证券简称：中船防务      股票代码：600685    公告编号：临 2019-065


           中船海洋与防务装备股份有限公司
        关于控股子公司签署收储地块补偿协议
                       暨关联交易的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
     公司控股子公司广船国际有限公司拟与广州广船船业有限公
司签署《广船国际荔湾厂区收储地块一补偿协议》。
     如协议双方按本协议完成相关工作后，将增加本公司 2019 年
度利润总额约 13.46 亿元。
     具体会计处理须以会计师年度审计确认后的结果为准，敬请投
资者注意投资风险。
     本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》中规定的重大资产重组。
     本次交易前 12 个月内公司与上述关联人及其他关联人之间未
发生类别相关的关联交易。


    一、关联交易概述
    2014 年，根据广州市“退二进三”城市规划，中船海洋与防务
装备股份有限公司（以下简称“中船防务”或“本公司”或“公司”）
荔湾厂区地块被列为需搬迁的区域，并要求尽快完成搬迁工作。结合
公司战略发展规划，为提高公司盈利能力，有序实施荔湾厂区产能转
移工作，便于今后土地开发，公司已于 2014 年底以公司荔湾厂区地
块共计 39.37 万平方米（以下简称“广船地块”）及附属资产出资设

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立了广州广船船业有限公司（以下简称“广船船业”）；2015 年，公
司将广船船业 100%股权划转至公司子公司广船国际有限公司（以下
简称“广船国际”）；2015 年年底，广船国际将广船船业 100%股权以
公开挂牌出售的方式转让给了上海凌翔股权投资有限公司。
    中船防务与广州市荔湾区政府、中信泰富（中国）投资有限公司
（“泰富中投”）于 2017 年 9 月 29 日在广州签署了《荔湾区广船地块
央企总部集聚区战略合作备忘录》，三方将尽快启动广船地块改造，
共建荔湾区广船地块央企总部集聚区，打造国家级科创产业园区。
    目前，广船地块的使用权人为广船船业，广船国际作为原广船地
块的拥有人，为政府认可的广船国际生产基地搬迁及土壤修复实施
人。广船船业现已开展广船地块的土地开发工作，广船地块中的 4.48
万平方米（以下简称“地块一”）现已临近拍卖。
    根据广船地块及基准地价大幅提升的实际，为加快推进土壤治理
修复、办理地块一补偿事宜，广船船业需要广船国际协助积极协调政
府，同步推进土壤修复和地块一的土地拍卖工作。因此，广船船业拟
与广船国际签订《广船国际荔湾厂区收储地块一补偿协议》（以下简
称“《补偿协议》”），以更好推进广船地块开发等工作。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公
司关联交易实施指引》有关规定，广船船业为本公司关联人，签署《补
偿协议》的事项构成关联交易。本次关联交易不构成《上海证券交易
所上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、关联关系及关联方介绍
    （一）关联方关系介绍
    广船船业是公司控股股东中国船舶工业集团有限公司间接控股
50%的企业，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等
规定，广船船业为本公司关联方，广船国际签署《补偿协议》的事项

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构成关联交易。

        中国船舶工业有限集团公司                  中信泰富有限公司
                  公司
           50%                                               50%
                       上海瑞博置业有限公司

                            100%

                       上海凌翔股权投资有限公司

                            100%

                         广州广船船业有限公司



    （二）关联方介绍
    广州广船船业有限公司
    法定代表人：刘勇
    注册资本：364,800 万元
    成立日期：2014 年 11 月 18 日
    股东：上海凌翔股权投资有限公司
    经营范围：金属船舶制造；场地租赁（不含仓储）；船用配套设
备制造；物业管理。
    注册地址：广州市荔湾区芳村大道南 40 号联调大楼
    关联方经营成果及财务状况：近三年来，广船船业运营状况正常，
截止 2018 年 12 月 31 日，广船船业资产总额 60.43 亿元，净资产 23.74
亿元，2018 年 1-12 月实现营业收入 0 元，净利润-0.28 亿元。

    三、关联交易的主要内容和履约安排
    广船国际同意积极协调政府，同步加快推进土壤修复和地块一的
土地拍卖工作，以便顺利推进开发项目实施。广船船业同意，按照广
船地块 39.37 万平方米的面积，依据现行地价补差 3625 元/平方米的
标准，向广船国际支付地块补偿费用，合计含税金额 14.27 亿元。同

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时双方明确：
    （一）广船国际负责的土壤修复工作不影响土地拍卖工作。
    （二）广船国际应积极协调政府相关部门，保证广船地块土地出
让方案的批复于 2019 年 12 月 30 日之前获得政府批准并实现年内挂
牌,力争实现拍地成交。
    （三）广船船业同意于 2019 年内向广船国际支付补偿费用的
50%，人民币 7.14 亿元（大写：人民币柒亿壹仟肆佰万元整），广船
船业在一期土地挂牌出让后收到财政土地款后三个月内向广船国际
支付剩余款项人民币 7.13 亿元（大写：人民币柒亿壹仟叁佰万元整）。
广船国际须提供税务认可的合规票据作为广船船业付款前提。
    （四）广船国际已完全适当履行本协议全部义务之前提下，广船
船业未按本协议规定的条件支付给广船国际补偿费用，每延迟一天，
应按延迟支付部分金额的万分之五向广船国际支付违约金。
    四、本次关联交易的目的及对本公司的影响
    为加快推进土壤治理修复、办理地块一土地收储补偿事宜，广船
船业拟与广船国际签订《补偿协议》，以更好推进广船地块开发等工
作。如按上述协议于 2019 年内完成相关工作后，将增加本公司 2019
年度利润总额约 13.46 亿元，具体会计处理须以会计师年度审计确认
后的结果为准。
    五、类别相关的历史关联交易情况
    本次交易前 12 个月内公司与上述关联人及其他关联人之间未发
生类别相关的关联交易。
    六、关联交易履行的审议程序
    1、本事项提交董事会审议前，已征得公司独立董事事先同意，
并在董事会上发表了独立意见；
    2、本事项已经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，关

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联董事韩广德先生、陈忠前先生、陈利平先生、盛继纲先生、向辉明
先生、陈激先生及施俊先生已回避表决，由独立非关联董事进行表决。

    3、本事项需提交股东大会审议。
    七、独立董事意见
    广船船业为广船地块的使用权持有人，广船国际为政府认可的广
船国际生产基地搬迁及土壤修复工程的实施人。由于广船地块的地价
已大幅上升，同时该地块的土壤修复工程进度缓慢等实际，需由广船
国际积极协助与政府沟通，加快推进土壤修复工程，尽快促成土地收
储挂牌工作，广船船业与广船国际拟签订《广船国际荔湾厂区收储地
块一补偿协议》，合计含税金额14.27亿元。
    如按上述协议于 2019 年内完成相关工作后，将增加公司 2019 年
度利润总额 13.46 亿元，具体会计处理须以会计师年度审计确认后的
结果为准。
    我们认为本次签署《广船国际荔湾厂区收储地块一补偿协议》暨
关联交易事项符合公司的根本利益，不存在损害公司及其他股东利益
的行为，决策程序合法有效，同意广船国际签署《广船国际荔湾厂区
收储地块一补偿协议》，并提交公司 2019 第二次临时股东大会审议。
    八、备查文件
    1、中船防务第九届董事会第二十二次会议决议；

    2、中船防务第九届监事会第二十一次会议决议；
    3、独立董事的事前认可意见；
    4、独立董事的独立意见；
    5、《广船国际荔湾厂区收储地块一补偿协议》。

    本次关联交易事项尚需本公司股东大会及有关部门审批，该协议
事项于 2019 年度内完成具有不确定性，敬请投资者注意投资风险。
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特此公告。



             中船海洋与防务装备股份有限公司
                        董 事 会
                   2019 年 11 月 18 日




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