中船海洋与防务装备股份有限公司
        第九届董事会第二十二次会议独立董事意见

    中船防务第九届董事会第二十二次会议于2019年11月18日以通
讯表决形式召开，我们作为公司的独立董事，根据中国证监会《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上
市规则》、《上海证券交易所关联交易实施指引》等有关规定，现就关
于公司控股子公司签署《广船国际荔湾厂区地块一补偿协议》及关于
公司与中国船舶工业集团有限公司签署《2020-2022年持续性关联交
易框架协议》两项关联交易事项发表独立意见如下：

    关于公司控股子公司签署《广船国际荔湾厂区收储地块一补偿协议》
                  暨关联交易的独立董事意见

    广船国际荔湾厂区收储地块一（以下简称“地块一”）使用权持
有人为广州广船船业有限公司（以下简称“广船船业”），广船国际
有限公司（以下简称“广船国际”）为政府认可的广船国际荔湾厂区
生产基地搬迁及土壤修复工程的实施人。由于地块一的地价已大幅上
升，同时该地块的土壤修复工程进度缓慢等实际，需由广船国际积极
协助与政府沟通，加快推进土壤修复工程，尽快促成土地收储挂牌工
作，广船船业与广船国际拟签订《广船国际荔湾厂区收储地块一补偿
协议》，合计含税金额14.27亿元。
    如按上述协议于2019年内完成相关工作后，将增加公司2019年度
利润总额13.46亿元，具体会计处理须以会计师年度审计确认后的结
果为准。
    关联董事已按照相关规则对该议案进行了回避表决，决策程序合

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法有效。
    我们认为本次签署《广船国际荔湾厂区收储地块一补偿协议》暨
关联交易事项符合公司的根本利益，不存在损害公司及其他股东利益
的行为，决策程序合法有效，我们同意广船国际签署《广船国际荔湾
厂区收储地块一补偿协议》，并提交公司2019年第二次临时股东大会
审议。

关于公司与中国船舶工业集团有限公司签署《2020-2022 年持续性关
               联交易框架协议》的独立董事意见

    根据公司生产经营需要，公司需与中国船舶工业集团有限公司
(以下简称“中船集团”）签署《2020-2022年持续性关联交易框架协
议》，该持续性关联交易框架协议已在提交董事会前获得独立董事事
前认可，独立董事同意将该持续性关联交易框架协议的议案提交董事
会审议,公司关联董事已在董事会上就该预案回避表决。
    上述持续性关联交易框架协议拟进行的关联交易事项均为公司
日常生产经营及业务发展的需要，并且遵循公开、公平、公正的原则，
均按照平等、自愿、等价、有偿的原则及正常行业条款订立。

    上述持续性关联交易框架协议不存在损害公司及其他股东利益
的行为，决策程序合法有效，我们同意公司与中船集团签署上述持续
性关联交易框架协议，并提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
与上述持续性关联交易框架协议有利害关系的关联股东应放弃在该
次股东大会上对上述议案的投票权。

    （以下无正文）



                     独立董事：王翼初 闵卫国 刘人怀 喻世友
                                   2019 年 11 月 18 日
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