证券代码：600686               股票简称：金龙汽车             编号：临 2018-074




               厦门金龙汽车集团股份有限公司
            第九届董事会第十二次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、董事会会议召开情况

    厦门金龙汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十二
次会议于 2018 年 12 月 5 日以通讯方式召开。会议由邱志向召集并主持，会议通
知于 2018 年 11 月 30 日以书面形式发出。会议应到董事 7 人，实到董事 7 人，
公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召开程序符合有关法律法规、
规范性文件和公司章程的规定。

    二、董事会会议审议情况

 （一）审议通过《关于公司 2018 年非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
的议案》
    根据公司最新情况，公司就《厦门金龙汽车集团股份有限公司 2018 年非公
开发行股票预案（修订稿）》涉及的部分内容进行修改，董事会决议通过《厦门
金龙汽车集团股份有限公司 2018 年非公开发行 A 股股票预案（二次修订
稿）》。具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的公告。

    由于本议案内容涉及关联交易，关联董事邱志向、谢思瑜、黄莼、林崇先生
已回避表决。

    （表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权）
    根据公司 2018 年 6 月 29 日召开的 2018 年第三次临时股东大会审议通过的
《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜的议
案》，本议案无需提请股东大会审议。

    公司独立董事对公司《2018 年非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》
                                       1
发表了独立意见，具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
刊登的《关于公司第九届董事会第十二次会议有关事项的独立意见》。



    （二）审议通过《关于使用募集资金向子公司增资和提供借款以实施募投
项目的议案》
   公司 2018 年非公开发行 A 股股票募集资金扣除发行费用后将用于收购厦门
金龙联合汽车工业有限公司（以下简称“金龙联合”）25%股权项目、智能网联
汽车应用开发项目、新能源实验室升级改造项目、新能源汽车核心零部件研发及
产业化项目及新能源前瞻性技术研发项目。除收购金龙联合 25%股权项目、新能
源前瞻性技术研发项目由发行人实施外，其余募投项目的实施主体均系发行人下
属子公司实施。

    为保障募投项目的顺利实施，公司拟于收到本次非公开发行股票的募集资金
后，以向子公司增资或借款方式实施，董事会逐项表决通过了以下事项：

    2.1 向金龙联合增资

    公司拟于收到本次非公开发行股票的募集资金后向金龙联合增资，专项用于
募投项目智能网联汽车应用开发项目，增资金额不超过该项目最终可使用募集资
金金额。

    董事会授权董事长在前述金额上限内，根据募集资金需求情况、募投项目建
设进度等实际情况办理向金龙联合增资的相关事宜，包括明确增资金额、支付进
度、违约责任等具体事项，签署增资合同及与本次增资相关的法律文件。

    （表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权）

    2.2 向厦门金龙旅行车有限公司提供借款

    公司拟于收到本次非公开发行股票的募集资金后向厦门金龙旅行车有限公
司（以下简称“金龙旅行车”）提供借款，专项用于募投项目新能源实验室升级
改造项目的子项目金龙旅行车新能源实验室升级改造项目，借款金额不超过该项
目最终可使用募集资金金额，借款期限与募投项目运行期（含建设期）相匹配。
借款利率将参考届时银行同期贷款基准利率以及金龙汽车银行贷款利率确定，且

                                   2
确保该利率水平不低于同期银行贷款基准利率。除公司以外，金龙旅行车的其他
股东本次均不提供借款。

   董事会授权董事长在前述金额上限及利率标准内，根据募集资金需求情况、
募投项目建设进度等实际情况办理向金龙旅行车借款的相关事宜，包括明确借款
金额、借款期间、借款利率、还款方式、担保方式、违约责任等具体事项，签署
借款合同及与借款相关的法律文件。

    （表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权）

   2.3 向金龙联合汽车工业（苏州）有限公司提供借款

   公司拟于收到本次非公开发行股票的募集资金后向金龙联合汽车工业（苏
州）有限公司（以下简称“苏州金龙”）提供借款，专项用于募投项目新能源实
验室升级改造项目的子项目苏州金龙新能源实验室升级改造项目，借款金额不超
过该项目最终可使用募集资金金额，借款期限与募投项目运行期（含建设期）相
匹配。借款利率将参考届时银行同期贷款基准利率以及金龙汽车银行贷款利率确
定，且确保该利率水平不低于同期银行贷款基准利率。除公司以外，苏州金龙的
其他股东本次均不提供借款。
   董事会授权董事长在前述金额上限及利率标准内，根据募集资金需求情况、
募投项目建设进度等实际情况办理向苏州金龙借款的相关事宜，包括明确借款金
额、借款期间、借款利率、还款方式、担保方式、违约责任等具体事项，签署借
款合同及与借款相关的法律文件。

    （表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权）

   2.4 向厦门金龙汽车新能源科技有限公司提供借款

   公司拟于收到本次非公开发行股票的募集资金后向厦门金龙汽车新能源科
技有限公司（以下简称“金龙新能源”）提供借款，专项用于募投项目新能源汽
车核心零部件研发及产业化项目，借款金额不超过该项目最终可使用募集资金金
额，借款期限与募投项目运行期（含建设期）相匹配。借款利率将参考届时银行
同期贷款基准利率以及金龙汽车银行贷款利率确定，且确保该利率水平不低于同
期银行贷款基准利率。除公司以外，金龙新能源的其他股东本次均不提供借款。

                                   3
    董事会授权董事长在前述金额上限及利率标准内，根据募集资金需求情况、
募投项目建设进度等实际情况办理向金龙新能源借款的相关事宜，包括明确借款
金额、借款期间、借款利率、还款方式、担保方式、违约责任等具体事项，签署
借款合同及与借款相关的法律文件。

    （表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权）

    根据公司 2018 年 6 月 29 日召开的 2018 年第三次临时股东大会审议通过的
《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜的议
案》，本议案无需提请股东大会审议。

    公司独立董事对公司使用募集资金向控股子公司增资和提供借款以实施募
投项目发表了独立意见，具体内容详见同日于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）刊登的《关于公司第九届董事会第十二次会议有关事项的独
立意见》。




    （三）审议通过《关于公司 2018 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可
行性分析报告（修订稿）的议案》

    董事会表决通过《关于公司 2018 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可
行性分析报告（修订稿）的议案》，具体内容详见同日在上海证券交易所网站披
露的公告。

    由于本议案内容涉及关联交易，关联董事邱志向、谢思瑜、黄莼、林崇先生
已回避表决。

    （表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权）

    根据公司 2018 年 6 月 29 日召开的 2018 年第三次临时股东大会审议通过的
《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜的议
案》，本议案无需提请股东大会审议。

    公司独立董事对公司《 2018 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性
分析报告（修订稿）》发表了独立意见，具体内容详见同日于上海证券交易所网

                                     4
站（www.sse.com.cn）刊登的《关于公司第九届董事会第十二次会议有关事项的
独立意见》。




       （四）审议通过《关于公司与福建省汽车工业集团有限公司签署<附条件生
效的非公开发行股票认购协议之补充协议>的议案》

    董事会表决通过《关于公司与福建省汽车工业集团有限公司签署<附条件生
效的非公开发行股票认购协议之补充协议>的议案》，具体内容详见同日在上海
证券交易所网站披露的公告。

    由于本议案内容涉及关联交易，关联董事邱志向、谢思瑜、黄莼、林崇先生
已回避表决。

       （表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权）

    根据公司 2018 年 6 月 29 日召开的 2018 年第三次临时股东大会审议通过的
《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜的议
案》，本议案无需提请股东大会审议。

    公司独立董事对公司控股股东签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议
之补充协议》发表了独立意见，具体内容详见同日于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）刊登的《关于公司第九届董事会第十二次会议有关事项的独
立意见》。



       （五）审议通过《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》

    董事会表决通过《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》。董事会同意向
控股股东福建省汽车工业集团有限公司（以下简称“福汽集团”）出让所持有的
厦门金龙房地产开发有限公司 100%股权，福汽集团系公司关联方，本次股权转
让系关联交易，具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的公告。

    前述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。

                                      5
    由于本议案内容涉及关联交易，关联董事邱志向、谢思瑜、黄莼、林崇先生
已回避表决。

    （表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权）

    鉴于目前相关标的资产的审计、评估工作尚未进行，待评估工作完成并协商
确定具体交易价格后，公司董事会将根据《公司章程》的规定对本次股权转让方
案再行审议。

    公司独立董事对公司转让子公司股权暨关联交易发表了独立意见，具体内容
详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《关于公司第九届董
事会第十二次会议有关事项的独立意见》。



    特此公告。




                                       厦门金龙汽车集团股份有限公司董事会
                                                         2018 年 12 月 6 日




                                   6