证券代码： A 600689   证券简称： 上海三毛     编号：临 2019-038
           B 900922              三毛 B 股


         上海三毛企业（集团）股份有限公司
   关于挂牌转让所持宝鸡凌云万正电路板有限公司
                 65.44%股权的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。


    重要内容提示：
     上海三毛企业（集团）股份有限公司拟通过上海联合产权交易
所公开挂牌转让所持宝鸡凌云万正电路板有限公司65.44%股权，挂牌
价格不低于具有从事证券、期货业务资格的资产评估机构出具的、并
经国有资产管理部门备案的评估结果。
     本次交易拟采用公开挂牌转让方式，目前尚无法确定是否构成
关联交易。
     本次交易未构成重大资产重组。
     本次交易的实施不存在重大法律障碍。
     本项交易已经公司第十届董事会第二次会议审议通过；评估报
告已完成国有资产管理部门备案手续。
     本次交易系通过产权交易所公开挂牌转让，交易成功与否存在
不确定性，敬请投资者注意投资风险。


    一、交易概述
    为推进公司产业布局调整，聚焦发展重点、优势产业，公司于
2019 年 6 月 11 日召开第十届董事会 2019 年第一次临时会议，审议
通过《关于预挂牌转让所持宝鸡凌云万正电路板有限公司 65.44%股
权的议案》。在完成对标的资产的审计及评估工作后，公司第十届董
事会第二次会议审议通过宝鸡凌云万正电路板有限公司（以下简称

                                1
“宝鸡凌云公司”）65.44%股权的挂牌事项。公司独立董事对本事项
发表了独立意见。
    鉴于本次交易将以公开挂牌方式转让，最终受让方存在不确定性。
如最终受让方与公司构成关联关系，公司将按相关规则履行必要的程
序并及时披露。
    （相关事项及独立董事意见详见 2019 年 6 月 12 日及 8 月 24 日
刊登于 《上海 证券报 》、《香 港 文汇报 》及上 海证券 交易所 网站
www.sse.com.cn 的相关公告）


    二、交易标的审计及评估情况
    （一）主要财务指标
                                                  单位：人民币万元
   项目       2019 年 3 月 31 日       2018 年   2017 年   2016 年
资产总额                  2909.70      2846.56   2667.16   3283.61
负债总额                   312.48       293.43    234.12    239.33
资产净额                  2597.22      2553.13   2433.04   3044.28
营业收入                   552.91      2125.16   1956.90   1692.24
净利润                      44.09       120.09   -611.24   -184.94
    上表数据中，2019 年 3 月 31 日（评估基准日）数据经希格玛会
计师事务所（特殊普通合伙）宝鸡分所审计，并出具希宝分审字（2019）
0062 号审计报告；2016 至 2018 年数据经具有证券期货从业资格的立
信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具信会师报字[2019]
第 ZA11157 号、信会师报字[2018]第 ZA11521 号、信会师报字[2017]
第 ZA11263 号审计报告。


    （二）交易标的评估情况
    1、评估机构
    公司委托具有证券、期货从业资格的银信资产评估有限公司对公
司拟股权转让所涉及的宝鸡凌云万正电路板有限公司股东全部权益
价值出具专项评估报告（银信评报字[2019]沪第 0441 号）。
    2、评估基准日：2019 年 3 月 31 日
                                   2
     3、评估方法：资产基础法和收益法
     4、评估结论
     在评估基准日 2019 年 3 月 31 日，被评估单位经审计后的资产账
 面值 2,909.70 万元，负债账面值 312.48 万元，所有者权益账面值
 2,597.22 万元。
     （1）资产基础法评估结论为：
     资产账面金额 2,909.70 万元，评估值 3,018.79 万元，评估增值
 109.09 万元，增值率 3.75%；
     负债账面值 312.48 万元，评估值 312.48 万元，无增减；
     所有者权益账面值 2,597.22 万元，股东全部权益价值评估值
 2,706.31 万元（大写：人民币贰仟柒佰零陆万叁仟壹佰元），评估增
 值 109.09 万元，增值率 4.20%。
                      资产评估结果汇总表
    金额单位：人民币万元
                           账面值     评估值    增减额 增减率%
         项目
                              A         B      C＝B－A D＝C/A
流动资产                   2,428.67   2,541.80    113.13   4.66
非流动资产
    固定资产               455.41       465.57    10.16      2.23
    在建工程净额
    工程物资净额
    无形资产净额            11.42        11.42
    递延所得税资产          14.20         0.00   -14.20   -100.00
资产总计                 2,909.70     3,018.79   109.09      3.75
流动负债                   312.48       312.48
非流动负债
负债总计                   312.48       312.48
所有者权益（或股东权益） 2,597.22     2,706.31   109.09      4.20
     （2）收益法评估结论
     采用收益法评估后的评估值为 1,400.00 万元，较审计后被评估
 单位报表所有者权益 2,597.22 万元，评估减值 1,197.22 万元，减值
 率 46.10%。
     （3）评估结果的选取
                                  3
    收益法评估值为 1,400.00 万元，资产基础法评估值为 2,706.31
万元，二者差异为 1,197.22 万元，以资产基础法结果作为计算基础
差异率为 48.27%。差异的原因为：由于被评估企业生产产品技术含
量不高，利润较高的军品订单占比较少，造成产品订单不足，因此存
在企业资产利用率不高，机器设备进而开工不足。
    收益法是建立在企业预期收益的基础上，反映的是资产的经营能
力（获利能力）的大小，被评估单位按目前正常经营状况有一定的盈
利能力，这种获利能力通常受到宏观经济、政府控制（严格的环保政
策）以及资产的有效使用等多种条件的影响。
    通过以上分析，针对本次评估目的和被评估企业实际状况，收益
法是建立在企业预期发展规划能够得到有效实施，经了解被评估单位
期后事项存在企业生产场地因租期到期而面临企业搬迁的问题及控
股股权转让后的经营决策变化问题，未来存在的不确定因素很多，因
此收益法结论不能反映企业真实价值，故本次评估以资产基础法评估
结果最终确定评估结论。
    本次选用资产基础法的评估结果作为最终的评估结论，即在本评
估报告所列的假设前提条件下，被评估企业于评估基准日的股东全部
权益价值为 2,706.31 万元（大写：人民币贰仟柒佰零陆万叁仟壹佰
元），评估增值 109.09 万元，增值率 4.20%。
    5、特别事项说明
    （1）固定资产-机器设备中存在已计提固定资产减值准备、未见
实物、闲置及报废设备。对未见设备评估为零，报废设备按市场回收
处置价评估，闲置设备及因年代久远已经不生产的相同或相似设备按
二手市场价格评估，其他正在使用设备按正常评估方法进行。其中未
见设备、闲置设备建议履行报废处置程序。
    （2）机器设备中的废水处理设施没有看见，经向被评估企业了
解废水处理设施情况，系 2009 年被评估企业自己建造的废水处理设
施并使用，到 2013 年第二股东陕西凌云电器集团有限公司提出对电
镀及印制板工段进行分类处理，对环保要求更严格。因此自 2013 年
后，被评估企业废水处理都统一由陕西凌云电器集团有限公司处理。
                               4
原来被评估企业建造的废水处理设施已不用，并于 2014 年拆除。已
全额计提坏账准备，尚未办理报废手续，建议履行报废处置程序。
       （3）公司的厂房租赁于 2019 年 4 月 30 日到期，因租赁方陕西
凌云电器集团有限公司对厂区规划布局将不再续租，被评估单位将面
临搬迁。同时租赁方陕西凌云电器集团有限公司也提供了位于宝鸡市
渭滨区姜谭工业园区内功能齐全的厂房给被评估单位选择租赁。但是
租赁协议尚未签订，具体搬迁时间尚未确定，搬迁工程规划方案尚未
形成正式批准文件及搬迁费用尚未确定。因此本次在评估基准日按被
评估单位目前的持续正常经营状况进行评估和未来收益预测。
       6、标的资产定价情况及公平合理性分析
       宝鸡凌云万正电路板有限公司于评估基准日 2019 年 3 月 31 日的
股东全部权益价值的评估结果为 2,706.31 万元，本公司所持 65.44%
股权对应的评估价格为 1,771.011825 万元。鉴于上述评估结果，本
次挂牌价格定为人民币 1,771.011825 万元。


       三、交易条件、交易合同的主要内容及履约安排
       1、交易条件
       本次标的资产挂牌转让将按照国有资产转让的有关规定，在上海
联合产权交易所进行挂牌交易，首次挂牌价格不低于标的资产经评估
备案的评估值。
       鉴于宝鸡公司生产厂房租期届满、面临生产搬迁的实际情况，在
本次股权转让挂牌交易条件设置上，除基本条件外，公司拟增加如下
条件：
       意向受让方在递交受让申请时须对以下内容提供书面承诺：
       “我方已详细了解转让方在交易所发布的转让信息及留存交易
所备查的全部资料，充分了解并接受信息发布的全部内容和要求，已
认真考虑了标的和标的公司经营、行业、市场、政策以及其他不可预
计的各项风险因素，愿意承担可能存在的一切交易风险，包括但不限
于：
       1）我方已充分知晓并同意承担标的公司在基准日后进行生产厂
                                  5
房搬迁由此产生的全部后果，包括费用、风险和损失。
    2）自评估基准日至工商变更登记日期间，标的企业因经营活动
产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由我方按
持股比例承接。
    3）完全了解审计报告、评估报告等交易所备查资料，和本次股
权转让公告中提示的全部内容。自行承担相关风险，不以上述任何原
因向转让方提出赔偿或追索。”
    2、交易合同内容及履约安排
    因本次交易系通过公开挂牌转让方式进行，最终交易对方和交易
价格将根据公开挂牌结果确定。公司将在挂牌转让受让方确定后签署
有关股权转让协议。本次交易暂无合同或履约安排。


    四、涉及本次交易的其他安排
    1、职工安置方案
    根据《中华人民共和国劳动合同法》第三十三条用人单位变更名
称、法定代表人、主要负责人或者投资人等事项，不影响劳动合同的
履行。因此，本次股权转让不涉及职工安置方案。
    截止 2019 年 3 月 31 日标的公司在岗人员 92 人，其他从业人员
2 人。本次股权转让后，受让方需同意标的企业继续履行与职工签订
的现有劳动合同。
    2、债权债务处理方案
    受让方须同意本次产权转让涉及的标的公司债权债务由转让后
的标的公司继续承续。


    五、对公司的影响
    本次股权转让完成后，宝鸡凌云公司将退出公司合并报表范围，
但不会对公司经营业务产生重大影响，但对公司的利润有一定影响。
鉴于本次交易采用公开挂牌转让方式，本次交易对公司利润的影响情
况尚待产生最终交易价格后方可确定。


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       六、备查文件
       1、公司第十届董事会第二次会议决议；
       2、独立董事对第十届董事会第二次会议相关事项发表的独立意
见；
       3、宝鸡凌云万正电路板有限公司审计报告 2018 年-2019 年 1-3
月（希宝分审字（2019）0062 号）；
       4、上海三毛企业（集团）股份有限公司因股权转让之需要对所
涉及的宝鸡凌云万正电路板有限公司股东全部权益价值评估报告（银
信评报字[2019]沪第 0441 号）。


       特此公告。



                            上海三毛企业（集团）股份有限公司
                                     二〇一九年八月二十四日




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