青岛海尔股份有限公司拟收购
Fisher& Paykel Production Machinery Limited 股权评估项目
所涉及的 Fisher& Paykel Production Machinery Limited 股东全部权益
评 估 报 告 书
青天评报字［2017］第 QDV1038 号
青岛天和资产评估有限责任公司
二〇一七年六月九日
目 录
资产评估师声明 .................................................. 1
评估报告书摘要 .................................................. 2
评估报告书 ...................................................... 5
一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者 ........ 5
二、评估目的 ...................................................... 9
三、评估对象和评估范围 ........................................... 10
四、价值类型及其定义 ............................................. 12
五、评估基准日 ................................................... 12
六、评估依据 ..................................................... 12
七、评估方法 ..................................................... 14
八、评估程序实施过程和情况 ....................................... 20
九、评估假设 ..................................................... 23
十、评估结论 ..................................................... 25
十一、特别事项说明 ............................................... 28
十二、评估报告使用限制说明 ....................................... 28
十三、评估报告日 ................................................. 29
十四、资产评估师签字盖章、评估机构盖章和法定代表人签字 ........... 29
备查文件....................................................... 30
评估明细表（见另册）
Fisher& Paykel Production Machinery Limited《资产评估明细表》
评估说明（见另册）
Fisher& Paykel Production Machinery Limited《评估说明》
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资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准
则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，
评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论的合理性承担相应法律责
任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经
其通过不同的方式予以确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性、恰
当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与
相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及的资产、负债进行现
场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关
注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发
现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足
评估报告要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和
限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、
限定条件、特别事项说明、使用限制说明及其对评估结论的影响。
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评 估 报 告 书 摘 要
青天评报字[2017]第 QDV1038 号
重要提示：以下内容摘自评估报告书正文，欲了解本评估项目的详细情
况和合理理解评估结论，应认真阅读评估报告书正文。
一、 评估目的：为满足青岛海尔股份有限公司拟收购 Fisher& Paykel
Production Machinery Limited 事宜，需对 Fisher& Paykel Production Machinery
Limited 的股东全部权益进行评估，确定其市场价值，为青岛海尔股份有限
公司管理层提供价值参考。
二、 评估对象和评估范围：本次评估对象为 Fisher& Paykel Production
Machinery Limited 的股东全部权益；评估范围为 Fisher& Paykel Production
Machinery Limited 申报的全部资产及负债。
三、 价值类型：市场价值。
四、 评估基准日：2016 年 12 月 31 日。
五、 评估方法：分别采用资产基础法和收益法进行评估。
六、 评估结论
（一）资产基础法的评估结论
采用资产基础法评估后，Fisher& Paykel Production Machinery Limited 的股
东全部权益的市场价值为人民币 62,871,662.00 元。
（二）收益法的评估结论
采用收益法评估后，Fisher& Paykel Production Machinery Limited 股东全部
权益的评估值为新西兰货币 75,910,800.00 元，按评估基准日新西兰元兑
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换人民币的外汇汇率折算人民币为 366,709,900.00 元。
（三）评估结论的最终确定
本次评估，采用资产基础法得出的股东全部权益价值为人民币
6,287.17 万元，采用收益法得出的股东全部权益价值为人民币 36,670.99
万元，相差 30,383.82 万元，差异率为 483.27%。
两种方法评估结果差异的主要原因是：资产基础法主要从资产再取得
途径考虑的，反映的是被评估企业现有资产要素的静态价值。收益法是从
企业未来获利能力角度考虑的，反映的是被评估单位各项资产的综合获利
能力。在如此两种不同价值标准前提下产生一定的差异应属正常。同时,
对企业经营性资产预期收益做出贡献的不仅仅包括资产中各项可确指的
资产，还有无法量化或不可确指的无形资产（如人力资源、专有技术、商
誉等）；而资产基础法评估结果中不包括商誉等无形资产的价值。
本次评估目的是拟进行股权收购，而对公司股东全部权益进行评估，
确定其市场价值，公司股东全部权益的价值主要取决于对资产投资未来的
回报情况，预期回报高则股东权益价值也高，这正好与收益法的思路是吻
合的。同时，被评估企业作为一家成立 30 余年的企业，在国际上享有较
高的声誉，是新西兰的明星企业，Fisher & Paykel 被视为新西兰的骄傲，其
产品也享誉世界。该企业作为 Fisher & Paykel 体系中的装备制造单元，是一
个典型的轻资产型企业，拥有自己相对完整的研发团队和产品体系，以其
家电装备的智能化、柔性化、定制化制造和完善的维保体系为主要特色，
尤其是其 COSMOline 系统的开发应用，已不局限在家电装备制造业，具有
推广到其他制造业领域的潜力。因此，收益法评估结论更能全面反映评估
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对象的市场价值，有利于评估目的的实现，因此，我们最终确定以收益法
的评估结论为本次评估的最终评估结论，即：
Fisher& Paykel Production Machinery Limited 股东全部权益在本次评估
基准日 2016 年 12 月 31 日的市场价值为 36,670.99 万元，大写人民币叁
亿陆仟陆佰柒拾万零玖仟玖佰元。
本次评估结论未考虑股权流动性对评估对象价值的影响，未考虑具有
控股权或者缺乏控制权可能对评估对象价值的影响。
七、 本评估报告的有效使用期：本评估报告有效使用期为一年，自
评估基准日 2016 年 12 月 31 日至 2017 年 12 月 30 日。
八、 特别事项说明：
Fisher& Paykel Production Machinery Limited 的 2016 年度财务报表已由山东
和信会计师事务所（特殊普通合伙）青岛分所出具了《专项审计报告》；
本次评估，各项资产及负债的申报账面价值均为审计后的账面价值。
九、 评估报告日：二○一七年六月九日。
评估报告使用者应当充分考虑评估报告正文中载明的假设、限定条
件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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青岛海尔股份有限公司：
青岛天和资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据国家有关法
律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法（成本法）和
收益法，按照必要的评估程序，对 Fisher& Paykel Production Machinery Limited
的股东全部权益在评估基准日 2016 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估。
现将资产评估情况及评估结果报告如下：
一、 委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者
（一）委托方：青岛海尔股份有限公司（600690.SH）
企业名称：青岛海尔股份有限公司
住 所：青岛市崂山区海尔工业园内
法定代表人：梁海山
注册资本：陆拾亿零玖仟柒佰陆拾叁万零柒佰贰拾柒元整
实收资本：陆拾亿零玖仟柒佰陆拾叁万零柒佰贰拾柒元整
公司类型：上市股份有限公司
经营范围：一般经营项目：电器、电子产品、机械产品、通讯设备及
相关配件制造；家用电器及电子产品技术咨询服务；进出口业务（按外贸
部核准范围经营）；批发零售：国内商业（国家禁止商品除外）；矿泉水制
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造、饮食、旅游服务（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
（二）被评估单位：斐雪派克生产设备有限公司（FISHER & PAYKEL
PRODUCTION MACHINERY LIMITED，以下简称 PML 公司）
企业名称：斐雪派克生产设备有限公司（Fisher& Paykel Production
Machinery Limited）277911
PML 公司提供的公司注册资料显示：
NZBN: 9429039828255
公司实体类型：新西兰有限公司
PML 公司成立于 1985 年 9 月，并于 1996 年 12 月重新登记；公司的股
份数量为 250,000 股，持股方为斐雪派克电器有限公司（FISHER & PAYKEL
APPLIANCES LIMITED，以下简称 FPA 公司），PML 公司为 FPA 公司的全资子
公司。
PML 公司自成立以来，加工制造业务以新西兰奥克兰市为中心，生产
自动化、柔性设备和客户定制化的产品，主要用于出口；公司专长于为客
户定制家电系统、工厂管理系统和设备维保服务装备的供应，在生产高质
量的自动化生产线设备方面，产品包括洗衣机内筒和洗衣机外壳、冰箱门
的外壳和模具、直驱电机的定子和转子以及工厂和生产工艺流程的装备设
计和制造，通过自主设计、机器加工、组装、调试来完成一系列的工艺流
程装备。公司现有较为成熟的工艺包括激光加工、翻边成型、径向压型、
无划痕折弯、拉伸折弯、末端包边及机器人应用等。
PML 公司现有员工共 85 人，平均工龄 15 年左右，PML 公司成功运转
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的重要原因源自稳定而成熟的员工队伍，公司团队分为市场扩展和销售、
研发机械和自动化设计、生产加工和组装、现场服务等部门。通过不断研
发创新，提供诸多如高级生产制造顾问、智能化工厂管理系统、工厂和工
艺设计解决方案等。公司的业务流程及组织机构图如下：
通过 COSMOline 系统，从自动收集、处理和反馈设备和产品的关键数
据，利用云平台为基础的数据库和引擎，使用最新的语言和技术编写的独
立平台，最终挖掘生产设备最大的潜能。
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公司的客户群分布欧洲，亚洲和北美地区，与 GE、MABE 及海尔等公
司都有紧密的合作关系，如：GEA Bloomington Refrigerator Door lines GE 布卢
明顿冰箱门壳线、MABE Celaya top mount Refrigerator Door line 塞拉亚冰箱门
壳线、Huangdao - Refrigeration Door and Water Heater Case line 青岛黄岛门壳和
热水器外壳线等等。
PML 公司的注册地址为 78 Springs Road, East Tamaki, Auckland, 2013, NZ，
现经营场所为 1 Ross Reid Place,East Tamaki,Aukland，系公司有偿租赁 Synergy
Properties 1 Limited 公司的房地产。
PML 公司现执行《国际会计准则》，按现行税法规定缴纳企业所得税、
商品和服务税（GST）。截至本次评估基准日，PML 公司账面资产总额为
7,507.51 万元，负债总额 2,247.57 万元，净资产 5,259.94 万元。PML 公
司经专项审计后的 2016 年度的财务及经营情况如下表：
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单位：人民币万元
一、资产、财务状况 2016/12/31
总资产 7,507.51
总负债 2,247.57
净资产 5,259.94
二、经营状况 2016 年度
营业收入 12,899.89
净利润 550.82
注：上述财务数据中， 2016 年数据为经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）
青岛分所专项审计后的数据，注册会计师出具了无保留意见的审计报告。
截至本次评估基准日，PML 公司无下属的控股及非控股子公司。
（三）委托方和被评估单位的关系
本次评估的委托方为青岛海尔股份有限公司，青岛海尔股份有限公司
的实际控制人为海尔集团公司；被评估单位斐雪派克生产设备有限公司的
母公司为斐雪派克电器有限公司，斐雪派克电器有限公司的最终控股公司
为海尔集团公司。
（四）业务约定书约定的其他评估报告使用者
除委托方——青岛海尔股份有限公司外，本评估报告的其他评估报告
使用者还包括被评估单位的股东、相关政府部门及监管机构。
二、评估目的
根据《青岛海尔股份有限公司关于拟收购斐雪派克生产设备有限公司
股权的说明》的要求，为满足青岛海尔股份有限公司或其下属子公司拟收
购斐雪派克生产设备有限公司（FISHER & PAYKEL PRODUCTION MACHINERY
LIMITED）股权的需要，需对斐雪派克生产设备有限公司股东全部权益的
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市场价值进行评估，为公司管理层进一步决策提供价值参考。
本次评估目的是为满足青岛海尔股份有限公司或其下属子公司拟收
购斐雪派克生产设备有限公司股权的需要，对斐雪派克生产设备有限公司
的股东全部权益进行评估，确定其市场价值，为青岛海尔股份有限公司管
理层提供价值参考。
三、 评估对象和评估范围
本次评估对象为斐雪派克生产设备有限公司的股东全部权益；评估范
围为斐雪派克生产设备有限公司申报的全部资产及负债。
斐雪派克生产设备有限公司申报账面资产总额 7,507.51 万元，其中：
流动资产 6,962.24 万元，固定资产 505.25 万元，无形资产 39.83 万元；
负债总额 2,247.57 万元，其中：流动负债 1,976.80 万元，非流动负债
270.76 万元。PML 公司现经营场所为 1 Ross Reid Place,East Tamaki,Aukland，
系公司有偿租赁 Synergy Properties 1 Limited 公司的房地产，未纳入本次评估
范围。
纳入本次评估范围的资产和负债的主要情况简述如下：
(一) 货币资金：申报账面净值为 78.11 万元，为银行存款和其他货币
资金。
(二) 应收账款：申报账面价值 1,795.13 万元，均为企业在正常生产经
营过程中形成的应收货款。
(三) 预付账款：申报账面净值为 40.12 万元，为预付的货款、保险等
款项。
(四) 存货：申报账面价值为 4,696.19 万元，包括原材料、在产品和产
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成品。原材料和产成品均为企业组装生产线产品所购买的材料成本，在产
品为按工程进度核算尚未结算的成本。
(五) 其他流动资产：申报账面价值 352.88 万元，为企业按完工进度确
认收入但尚未开具发票的进度收款和现金流量套期资产。
(六) 固定资产——设备类资产：申报账面净值为 505.25 万元，申报的
设备类资产 132 项，共计 137 台套，资产形成时间为 1982 年 9 月～2016
年 12 月，包括金属加工机床和其他设备。现场勘查时，除 2 台无实物资
产对应的盘亏设备外，其他设备使用保养情况正常。
(七) 无形资产：申报账面净值 39.83 万元，为企业购买软件等尚未摊
销完毕的其他类无形资产。
(八) 应付账款：申报账面价值 747.78 万元，为企业应付的材料款。
(九) 预收账款：申报账面价值 261.59 万元，为企业预收的尚未完工已
结算款项等。
(十) 应付职工薪酬：申报账面价值 414.52 万元，为企业欠付员工的奖
金及短期带薪缺勤款等。
(十一) 应交税费：申报账面价值 12.53 万元，为企业应交的代扣代缴
税。
(十二) 其他应付款：申报账面价值 540.38 万元，为企业欠付的质保金
及其他款项等。
(十三) 长期应付职工薪酬：申报账面价值 270.76 万元，为企业欠付公
司老员工的福利待遇款项。
本次评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一
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致。被评估单位的评估基准日财务报表已经山东和信会计师事务所（特殊
普通合伙）青岛分所审计并出具了《专项审计报告》。
本次评估前无资产剥离及不良资产核销行为。
四、价值类型及其定义
本次评估选择的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿
卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进
行正常公平交易的价值估计数额。
由于本次所执行的资产评估业务对市场条件和评估对象的使用等并
无特别限制和要求，因此本次评估选择的价值类型为市场价值。
五、评估基准日
本项目资产评估基准日为 2016 年 12 月 31 日，本次评估一切取价标
准均为评估基准日有效的价格标准。
选取 2016 年 12 月 31 日为评估基准日是委托方确定的，该评估基准
日为年度会计期末，企业财务资料比较齐全，评估资料便于收集，有利于
该项经济行为的操作，并与评估目的实现日及评估人员现场工作时间较为
接近。
六、评估依据
（一） 行为依据
1、 《青岛海尔股份有限公司关于拟收购斐雪派克生产设备有限公司
股权的说明》；
（二）法规依据
1、 《中华人民共和国资产评估法》；
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2、 《中华人民共和国公司法》；
3、 《中华人民共和国证券法》；
4、 《上市公司收购管理办法》；
5、 《境外收购管理办法》；
6、 《企业会计准则》；
7、 其他与本次评估有关的法规。
（三）评估准则依据
1、 《资产评估准则――基本准则》；
2、 《资产评估职业道德准则――基本准则》；
3、 《资产评估职业道德准则——独立性》；
4、 《资产评估准则――评估程序》；
5、 《资产评估准则――评估报告》；
6、 《资产评估准则――机器设备》；
7、 《资产评估准则――无形资产》；
8、 《资产评估准则——业务约定书》；
9、 《资产评估准则——工作底稿》；
10、 《资产评估准则——企业价值》；
11、 《资产评估价值类型指导意见》；
12、 《资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》；
13、 《评估机构业务质量控制指南》；
14、 其他相关准则。
（四）权属依据
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1、 资产入账凭证及购置合同、发票等；
2、 Fisher& Paykel Production Machinery Limited 提供的其他产权证明材料。
（五）取价依据
1、 Fisher& Paykel Production Machinery Limited 的《专项审计报告》；
2、 Fisher& Paykel Production Machinery Limited 的历史年度财务及生产经
营资料；
3、 Fisher& Paykel Production Machinery Limited 的提供的未来收益预测资
料；
4、 新西兰国家进口设备关税税则，进口环节相关费用；
5、 新西兰国家 GST 税收政策；
6、 互联网上获取的产品价格信息；
7、 相关资产的购置发票；
8、 《资产评估常用数据与参数手册》；
9、 《资产评估业务手册》；
10、 WIND 资讯软件平台信息；
11、 被评估单位提供的其他资料；
12、 企业提供和本评估机构掌握的各项收费标准及其他价格信息。
七、评估方法
企业价值评估的基本方法主要有资产基础法、收益法和市场法。 企业
价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为
基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值
的评估方法；企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，
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确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和
现金流量折现法；企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市
公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法
常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
《资产评估准则——企业价值》规定，资产评估师执行企业价值评估业
务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，
分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当
选择一种或者多种资产评估基本方法。根据评估目的、评估对象、价值类
型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，因适
合市场法的可比交易案例和市场参数较少，对被评估企业的股东全部权益
分别采用资产基础法和收益法评估。
（一）市场法适用性分析：考虑到在产权交易市场上不易获取足够数
量的股权交易可比案例及其交易信息等详细资料，因此本次评估不宜采用
市场法。
（二）资产基础法适用性分析：采用资产基础法，可在合理评估企业
申报的各项资产和负债价值的基础上，确定评估对象的价值，具有直观性，
便于评估报告使用者正确理解评估结论。具体如下：
1、流动资产
评估范围内的流动资产主要包括：货币资金、应收账款、预付账款、
存货和其他流动资产（含交易性金融资产——现金流量套期资产）等。根
据不同类别资产的特点，在核实其真实性、准确性的基础上确定其评估值。
(1) 对于货币资金，对现金和银行存款评估采取盘点和同银行对账单
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余额核对的方法，以核实后的账面值确认为评估值。
(2) 对于交易性金融资产——现金流量套期资产，查阅金融资产的相
关凭证，在核实无误的基础上，以核实后的账面值确认为评估值。
(3) 对于往来款项等科目，根据不同类别资产的特点，在核实内容真
实性、准确性的基础上，逐项确定其评估值。
(4) 对存货中的原材料、在产品，由于企业根据存货价值量重要性判
断以及核算和保管的原因，未能配合进行盘点，因此在企业提供存货盘点
表的基础上确定数量，按确定的评估基准日的市场单价乘以数量确定评估
值；对在产品，在了解企业成本核算流程并根据基准日后成本结转情况的
基础上确定其评估值。
2、固定资产——设备类资产
对机器设备采用资产基础法评估。
成本法评估基本公式：评估值＝重置价值×成新率
①重置价值的确定
企业的机器设备类资产基本原产地为非新西兰国家，其中机器设备大
部分可通过设备制造厂家在新西兰国内的公司购置，少量机器设备和其他
的电子设备通过新西兰的国内经销商购置。因此，本次评估机器设备类资
产重置价值的确定均按在新西兰国内购置设备的方式确定。
根据与评估对象品质及功能相同或相似设备的全新现行市场价格，再
考虑达到目前使用状态所需付出的相关费用，如运杂费、安装调试费等确
定其重置价值。
重置价值＝参照设备的现行价格+运杂费+安装调试费+基础费+资金
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成本-GST 可抵扣金额
②成新率的确定
采用年限法、打分法或工作量法，或采用其中两种方法综合确定。
3、无形资产——其他无形资产
对软件类其他无形资产采用资产基础法评估
评估值＝（原始发生额/摊销期限）×尚存受益期限
4、负债
在清查核实其真实性、准确性的基础上，区别不同的负债分类，确认
其是否为被评估单位截至本次评估基准日实际承担的负债，逐项确定其评
估值。
（三）收益法适用性分析：鉴于被评估企业 Fisher& Paykel Production
Machinery Limited 的历史经营情况，作为一个典型的轻资产型企业，拥有自
己相对完整的研发团队和产品体系，以其家电装备的智能化、柔性化、定
制化制造和完善的维保体系为主要特色，尤其是其 COSMOline 系统的开发
应用，已不局限在家电装备制造业，具有推广到其他制造业领域的潜力，
其未来的预期收益可以合理预测，风险可以合理量化，因此可以采用收益
法进行评估。
收益法是通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象
价值的评估思路。具体方法为：在当前经营模式持续经营的前提下，通过
预测 Fisher& Paykel Production Machinery Limited 在本次评估基准日后预计收益
年限内的年度全投资自由净现金流量（分段预测），再选用适当的折现率
逐年折现加和，加上该公司目前的非经营性资产及溢余资产的价值后乘以
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委估股权比例确定股权评估值。收益法的基本计算公式为：
V ＝（V1＋V2－V3）×（1－§1）×S×（1±K）
式中：V：企业股权价值
V1：企业营业价值
V2：非经营性资产（负债）及溢余资产价值
V3：长期付息债务的价值
§1：流通性折扣系数
S：委估股权比例
K：控股权溢价（或少数股权折价）调整系数
其中：企业营业价值按如下模型确定：
n
V1 Ri (1 r )i R（n 1 g）（r - g）(1 r )- n
i 1
其中： V1 ——评估基准日的企业经营性资产价值
Ri ——企业未来第 i 年预期全投资自由净现金流
r ——折现率, 由加权平均资本成本估价模型确定
i ——收益计算期
n ——详细预测期
g ——永续增长率
（1）收益期的确定
根据被评估单位的历史沿革、发展历程、行业现状及对该公司未来发
展潜力、前景的判断，本次评估收益期按永续期确定。
（2）收益类型的确定
本次评估采用企业全投资口径自由现金流量，全投资自由现金流量的
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计算公式如下：
全投资自由现金流量＝息税前利润×(1－所得税率)+折旧及摊销-资
本性支出-营运资金追加额
（3）年中折现的考虑
考虑到现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此自由现金
流量折现时间均按年中折现考虑。
（4）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业全
投资自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
式中：Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：所得税率；
E/(D+E)：股权占总资本比率；
D/(D+E)：债务占总资本比率；
其中：Ke＝Rf+β×（Rm-Rf）+Rc
式中：Rf----无风险报酬率
Rm----完全分散的投资组合的期望收益率
β-----被评估企业的投资权益贝塔系数
Rc-----被评估企业特定风险调整系数。
（5）溢余资产价值的确定
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业
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自由现金流量预测不涉及的资产，采用资产基础法确定评估值。
（6）非经营性资产（负债）价值的确定
非经营性资产（负债）是指与企业经营性收益无直接关系的，未纳入
收益预测范围的资产及相关负债，采用资产基础法确定评估值。
（7）有息债务价值的确定
有息债务主要是指被评估单位向金融机构和其他单位借入款项及相
关利息，采用资产基础法进行评估，本次评估不涉及有息债务。
8、流动性折扣的考虑
本次评估不考虑流动性折扣的影响。
9、控股权溢价（或缺少控制权折价）的考虑
本次评估对象是 Fisher& Paykel Production Machinery Limited 的股东全部权
益市场价值，故未考虑控股权溢价或少数股权折价的影响。
八、评估程序实施过程和情况
评估工作于 2017 年 4 月 8 日开始，至 2017 年 6 月 9 日结束。具体分
以下几个阶段：
（一） 明确评估业务基本事项
资产评估机构与委托方及其他相关当事人讨论、阅读基础材料，进行
必要的初步调查，与委托方及被评估单位等共同明确资产评估业务基本事
项，分析评估项目风险、专业胜任能力、评估机构及人员的独立性。
（二）签订资产评估业务约定书
在明确上述评估业务基本事项的基础上，评估机构与委托方签订《资
产评估业务约定书》，约定书包括评估目的、评估范围、评估基准日、出
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具报告书时间要求、收费额及报告书使用范围等内容。
（三）编制资产评估计划
根据本评估项目的具体情况及时间要求，考虑评估目的、评估对象状
况、评估业务风险、评估项目规模和复杂程度、涉及资产的结构、类别、
数量及分布状况、相关资料收集状况及评估人员的专业胜任能力、经验及
助理人员配备情况等，制定评估技术方案并编制评估计划。
（四）现场调查
根据委估资产的特点，我们将评估人员分成财务综合和设备两个评估
小组，由项目负责人带领评估人员于 2017 年 4 月 10 日进入 Fisher& Paykel
Production Machinery Limited，有条件地清查各项资产和核实各项负债，并对
Fisher& Paykel Production Machinery Limited 的历史经营情况、历史成本费用情
况等资料进行了详细的核实。现场调查工作于 2017 年 4 月 19 日结束。
根据委估资产的类别不同，采用不同的资产勘查或现场调查方式，全
面、客观了解评估对象，核实被评估单位提供资料的可靠性。如：对固定
资产现场勘查；由于被评估单位管理层根据存货价值量重要性判断以及核
算和保管的原因，未能配合对存货中的原材料进行盘点，以审核评估基准
日的存货盘点表予以替代；对存货当中的在产品，通过了解企业成本的核
算方式、期后成本的结算情况予以确认；对银行存款，由于现场工作时企
业提供部分账户的银行对账单，评估时以核对对账单和工作记录的方式替
代；对往来款项进行账务核实及发函询证等评估程序，确认其真实性及准
确性等等。
同时，我们对被评估单位管理层进行了访谈，具体包括被评估单位的
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总经理、财务、产品研发、市场营销、生产与申报、物资采购、人力资源
等部门的管理人员通过访谈，对被评估单位的历史经营情况，包括企业的
业务模式、业务流程、产品技术状况及竞争优势、成本核算、内控制度及
其执行情况等事项进行了了解。对营业收入、营业成本及各项费用及税金
的历史水平进行了核实及归集；对被评估单位提供的收益预测资料进行了
审核，通过分析宏观经济、行业现状、该公司的经营优劣势以及公司规模、
所经营业务的市场需求等资料分析其预计营业收入和营业成本的合理性，
通过分析以前年度各项费用水平来比较确认其预计各项费用的合理性，最
终确认其收益预测年限内的预计收益水平的合理性。
（五）收集评估资料
通过与被评估单位进行沟通、指导其对评估对象进行清查等方式，对
评估对象或被评估单位资料进行了解；在具体资产清查过程当中，注意从
被评估单位及其他相关当事方索取与评估有关的资料，并确信资料来源的
可靠性；同时，在评估机构日常工作中收集的信息资料中筛选与本评估项
目有关的资料加以使用。
（六）评定估算
评定估算是资产评估师根据资产评估理论和技术，对影响资产评估价
值的各种因素进行综合分析、推理和判断的过程，主要包括：分析资产评
估资料、恰当选择资产评估方法、运用资产评估方法形成初步评估结论、
综合分析确定评估结论、资产评估机构内部三级复核等具体工作步骤。
（七）编制和提交评估报告
在与委托方进行必要沟通的前提下，按照《资产评估准则——评估报
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告》等规范的要求，编制《评估报告书》等书面文件，并按业务约定书规
定的时间及方式向委托方提交评估报告。
（八）工作底稿归档
评估机构及资产评估师将在资产评估工作中形成的、与资产评估业务
相关的、有保存价值的各种文字、图表、图像等资料进行整理并装订后，
及时予以归档。
九、评估假设
本次评估结果是反映委托评估的股东全部权益在本次特定评估目的
下的市场价值，没有考虑企业将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊
交易方或特殊交易方式可能追加付出的价格等对其估价的影响。并且，本
次评估结论是基于以下假设得出的：
（一）一般假设
1、 持续经营假设。本次评估以持续经营为前提，持续经营在此是指
被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，不会因其经营资
质等原因对生产经营产生影响，并在可预见的未来，不会发生重大改变。
2、 资产持续使用假设。指评估时需根据被评估资产按目前的用途和
使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，相应确定评估方法、参
数和依据。
3、 交易假设。假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师
根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得
以进行的一个最基本的前提假设。
4、 公开市场假设。假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的
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资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和
时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开
市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（二）特殊假设
1、 国际及国内宏观经济形势无重大变化，企业所处地区的政治、经
济、行业和社会环境无重大变化；
2、 本次交易各方所处地区的政治、经济、行业和社会环境及基本政
策无重大变化；
3、 本次交易各方所处国家现行的银行利率、汇率、赋税基准及税率
等税收政策、政策性征收费用不发生重大变化；
4、 由企业提供的与评估相关的产权证明文件、财务报表、会计凭证、
资产清单及其他有关资料真实、合法、完整、可信。被评估单位或评估对
象不存在应提供而未提供、评估人员已履行评估程序仍无法获知的其他可
能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项；
5、 本次评估以产权人拥有评估对象的合法产权为假设前提；
6、 评估基准日后，被评估企业按目前的经营模式及资本结构在评估
预测期间内持续经营；
7、 被评估企业的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；
8、 被评估企业的主要技术骨干和研发团队、营销团队保持相对稳定，
并按公司现行人力资源政策，保持与企业发展相适应的技术骨干和研发团
队；
9、 被评估企业的客户关系相对稳定，并根据规划开发新的客户关系，
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保持企业的良性运行；
10、 被评估企业未来保持现有的收入取得方式和信用政策不变，不会
遇到重大的款项回收问题；
11、 被评估企业在存续期内，不存在重大的资产减值损失，不存在因
对外担保等事项导致的大额或有负债；
12、 被评估企业未来将采取的会计政策在重要方面与当前基本一致；
13、 除非另有说明，公司完全遵守所有有关的法律法规，不会出现影
响公司发展和收益实现的重大违规事项；
14、 公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营模式、经营方
式等与目前方向保持一致。且在未来可预见的时间内公司按其既定的发展
规划进行发展，生产经营政策不做重大调整；
15、 无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
如果上述条件发生变化，评估结果一般会失效，委托方应及时聘请评
估机构重新确定评估结论。
十、评估结论
（一）资产基础法评估结论（金额单位人民币计价）
Fisher& Paykel Production Machinery Limited 申报评估的总资产账面价值为
75,075,100.34 元，负债账面价值为 22,475,657.95 元，净资产账面价值
为 52,599,442.39 元。
评 估 后 ， 总 资 产 评 估 值 为 85,347,319.95 元 ， 负 债 评 估 值 为
22,475,657.95 元，净资产评估值为 62,871,662.00 元。
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资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
1 流动资产 6,962.43 6,962.43 - -
2 非流动资产 545.08 1,572.30 1,027.22 188.45
3 其中：可供出售金融资产 - - -
4 持有至到期投资 - - -
5 长期应收款 - - -
6 长期股权投资 - - -
7 投资性房地产 - - -
8 固定资产 505.25 1,533.67 1,028.43 203.55
9 在建工程 - - -
10 工程物资 - - -
11 固定资产清理 - - -
12 生产性生物资产 - - -
13 油气资产 - - -
14 无形资产 39.83 38.62 -1.21 -3.03
15 开发支出 - - -
16 商誉 - - -
17 长期待摊费用 - - -
18 递延所得税资产 - - -
19 其他非流动资产 - - -
20 资产总计 7,507.51 8,534.73 1,027.22 13.68
21 流动负债 1,976.80 1,976.80 - -
22 非流动负债 270.76 270.76
23 负债合计 2,247.57 2,247.57 -- --
24 净资产（所有者权益） 5,259.94 6,287.17 1,027.22 19.53
资产基础法的评估结论具体情况详见 Fisher& Paykel Production
Machinery Limited《资产评估明细表》。
故采用资产基础法后，Fisher& Paykel Production Machinery Limited 的股东
全部权益价值为 62,871,662.00 元。
评估后净资产比 Fisher& Paykel Production Machinery Limited 账面净资产增
加了 10,272,219.61 元，增值率为 19.53%。
（二）收益法评估结论
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采用收益法评估后，Fisher& Paykel Production Machinery Limited 的股东全
部权益价值为新西兰货币 75,910,800.00 元，按评估基准日新西兰元兑换
人民币的外汇汇率折算人民币为 366,709,900.00 元。
采用收益法评估的股东全部权益价值较账面净资产增加了 人民币
314,110,457.61 元，增值率为 597.17%。
（三）评估结论的最终确定
本次评估，采用资产基础法得出的股东全部权益价值为人民币
6,287.17 万元，采用收益法得出的股东全部权益价值为人民币 36,670.99
万元，相差 30,383.82 万元，差异率为 483.27%。
两种方法评估结果差异的主要原因是：资产基础法主要从资产再取得
途径考虑的，反映的是被评估企业现有资产要素的静态价值。收益法是从
企业未来获利能力角度考虑的，反映的是被评估单位各项资产的综合获利
能力。在如此两种不同价值标准前提下产生一定的差异应属正常。同时,
对企业经营性资产预期收益做出贡献的不仅仅包括资产中各项可确指的
资产，还有无法量化或不可确指的无形资产（如人力资源、专有技术、商
誉等）；而资产基础法评估结果中不包括商誉等无形资产的价值。
本次评估目的是拟进行股权收购，而对公司股东全部权益进行评估，
确定其市场价值，公司股东全部权益的价值主要取决于对资产投资未来的
回报情况，预期回报高则股东权益价值也高，这正好与收益法的思路是吻
合的。同时，被评估企业作为一家成立 30 余年的企业，在国际上享有较
高的声誉，是新西兰的明星企业，Fisher & Paykel 被视为新西兰的骄傲，其
产品也享誉世界。该企业作为 Fisher & Paykel 体系中的装备制造单元，是一
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个典型的轻资产型企业，拥有自己相对完整的研发团队和产品体系，以其
家电装备的智能化、柔性化、定制化制造和完善的维保体系为主要特色，
尤其是其 COSMOline 系统的开发应用，已不局限在家电装备制造业，具有
推广到其他制造业领域的潜力。因此，收益法评估结论更能全面反映评估
对象的市场价值，有利于评估目的的实现，因此，我们最终确定以收益法
的评估结论为本次评估的最终评估结论，即：
Fisher& Paykel Production Machinery Limited 股东全部权益在本次评估
基准日 2016 年 12 月 31 日的市场价值为 36,670.99 万元，大写人民币叁
亿陆仟陆佰柒拾万零玖仟玖佰元。
本次评估结论未考虑股权流动性可能对评估对象价值的影响，也未考
虑具有控股权或者缺乏控制权可能对评估对象价值的影响。
十一、特别事项说明
Fisher& Paykel Production Machinery Limited 的 2016 年度财务报表已由山东
和信会计师事务所（特殊普通合伙）青岛分所出具了《专项审计报告》；
本次评估，各项资产及负债的申报账面价值均为审计后的账面价值。
十二、评估报告使用限制说明
(一) 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
(二) 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
(三) 除法律、法规规定以及相关当事方另有约定外，未征得出具评估
报告的评估机构同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体；
(四) 本评估报告的有效使用期为 1 年。自 2016 年 12 月 31 日至 2017
年 12 月 30 日。在评估报告有效使用期内，评估目的实现时，应以评估结果
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作为参考依据（还需结合重大期后事项进行调整）。超过有效使用期或评估
假设前提发生变化，需重新进行资产评估；
(五) 遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象在评估基准日
特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见是资产评估师的责任；提
供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估
报告是委托方和相关当事方的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可
实现价格的保证。
十三、评估报告日
本评估报告日为 2017 年 6 月 9 日。
十四、资产评估师签字盖章、评估机构盖章和法定代表人签字
评估机构法定代表人：于强
资产评估师：孙伯翰、马宁、李新刚
青岛天和资产评估有限责任公司
二○一七年六月九日
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备查文件
1、《青岛海尔股份有限公司关于拟收购斐雪派克生产设备有限公
司股权的说明》；
2、《资产评估业务约定书》；
3、《委托方营业执照》；
4、《委托方承诺函》；
5、FISHER & PAYKEL PRODUCTION MACHINERY LIMITED《注册证书》；
6、《被评估企业承诺函》；
7、斐雪派克生产设 备有限公司 （ FISHER & PAYKEL PRODUCTION
MACHINERY LIMITED）《专项审计报告》（节选部分）；
8、评估机构《营业执照》；
9、评估机构资格证书；
10、 资产评估师的承诺函；
11、 参加评估的资产评估师资格证书。
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资产评估师承诺函
青岛海尔股份有限公司：
受贵公司的委托，我们对贵公司拟收购斐雪派克生产设备有限公司
（FISHER & PAYKEL PRODUCTION MACHINERY LIMITED）股权事宜所涉及的斐
雪派克生产设备有限公司 （FISHER & PAYKEL PRODUCTION MACHINERY
LIMITED）股东全部权益的市场价值，以 2016 年 12 月 31 日为基准日进行
了评估，形成了资产评估报告。本报告中披露的假设条件成立的前提下，
我们承诺如下：
一、具备相应的执业资格。
二、评估对象和评估范围与评估业务约定书的约定一致。
三、对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实。
四、根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法。
五、充分考虑了影响评估价值的因素。
六、评估结论合理。
七、评估工作未受到干预独立进行。
资产评估师签章：孙伯翰、马宁、李新刚
2017 年 6 月 9 日
