中国国际金融股份有限公司
关于
青岛海尔股份有限公司受让
Fisher & Paykel Production
Machinery Limited
100%股权暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二零一七年六月
中国国际金融股份有限公司关于青岛海尔股份有限公司受让 Fisher & Paykel Production Machinery Limited 100%股权
暨关联交易之独立财务顾问报告
目录
目录.................................................................................................................................. 1
释义.................................................................................................................................. 2
声明.................................................................................................................................. 4
第一章 绪言..................................................................................................................... 5
第二章 本次交易概述..................................................................................................... 6
一、本次交易的背景、目的和可行性 ...................................................................... 6
二、本次交易方案简介 .............................................................................................. 9
三、本次交易构成关联交易 .................................................................................... 10
四、本次交易不构成重大资产重组 ........................................................................ 10
五、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序 .................................................... 11
第三章 交易双方基本情况........................................................................................... 12
一、标的股权购买方：青岛海尔 ............................................................................ 12
二、标的股权出售方：斐雪派克 ............................................................................ 15
第四章 交易标的相关情况........................................................................................... 17
一、交易标的基本情况 ............................................................................................ 17
二、交易标的评估情况 ............................................................................................ 19
第五章 本次交易相关细节介绍................................................................................... 20
一、本次交易概述 .................................................................................................... 20
二、本次交易的主要内容 ........................................................................................ 20
第六章 本次交易的独立财务顾问意见....................................................................... 22
一、基本假设 ............................................................................................................ 22
二、估值分析 ............................................................................................................ 22
三、独立财务顾问对本次交易的意见 .................................................................... 26
四、独立财务顾问信息 ............................................................................................ 26
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中国国际金融股份有限公司关于青岛海尔股份有限公司受让 Fisher & Paykel Production Machinery Limited 100%股权
暨关联交易之独立财务顾问报告
释义
在本报告中，除非特别说明，以下简称具有如下含义：
青岛海尔、公司、上市 青岛海尔股份有限公司，上海证券交易所上市公司，股票代
指
公司 码 600690.SH
海尔集团 指 海尔集团公司，青岛海尔的实际控制人
斐雪派克生产设备有限公司（Fisher & Paykel Production
PML 公司 指
Machinery Limited）
斐雪派克、标的股权出 斐 雪 派 克 电 器 有 限 公 司 （ Fisher & Paykel Appliances
指
售方 Limited），持有 PML 公司 100%的股权
本次交易 指 青岛海尔用现金收购 PML 公司 100%股权
交易标的、标的股权、
指 PML 公司 100%股权
标的资产
本独立财务顾问、独立
指 中国国际金融股份有限公司
财务顾问、中金公司
《中国国际金融股份有限公司关于青岛海尔股份有限公司受
本独立财务顾问报告、
指 让 Fisher & Paykel Production Machinery Limited 100%股权暨
本报告
关联交易之独立财务顾问报告》
中国首个自主研发和创新的智能制造数字化平台，客户可通
COSMOPlat 指 过 COSMOPlat 全流程、可交互地参与大规模、高精度的定
制
COSMOline 指 COSMOline 生产管理系统，是 COSMOPlat 的重要技术组成
智研院 指 海尔智能制造研究院
海尔集团在物联网时代推出的美好住居生活解决方案平台，
采用有线与无线网络相结合的方式，把家居设备通过信息传
感设备与网络连接，从而实现“家庭小网”、“社区中网”、
U-home 智能家居平台 指
“世界大网”的物物互联，并通过物联网实现 3C 产品、智能
家居系统、安防系统等的智能化识别、管理以及数字媒体信
息的共享
最初由日本三洋电机株式会社持有的在日本、印度尼西亚、
日本三洋白电业务 指 马来西亚、菲律宾和越南的洗衣机、冰箱和其它家用电器业
务
GE 家电业务 指 通用电气家用电器资产与业务
公 司 与 斐 雪 派 克 签 署 的 《 Agreement for Sale and
《股权转让协议》 指
Purchase of Shares》
审计师、山东和信 指 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估师、青岛天和 指 青岛天和资产评估有限责任公司
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《斐雪派克
审计报告 指 生 产 设 备 有 限 公 司 审 计 报 告 》 （ 和 信 审 字 （ 2017 ） 第
020239 号）
青岛天和资产评估有限责任公司出具的《青岛海尔股份有限
公司拟收购 Fisher & Paykel Production Machinery Limited 股
评估报告 指 权评估项目所涉及的 Fisher & Paykel Production Machinery
Limited 股东全部权益评估报告书》（青天评报字［2017］
第 QDV1038 号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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暨关联交易之独立财务顾问报告
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》或章程 指 《青岛海尔股份有限公司章程》
《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（上海证券
《关联交易实施指引》 指
交易所 2011 年 3 月 4 日上证公字〔2011〕5 号）
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
注：本报告除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情
况，均为四舍五入原因造成。
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声明
中金公司接受青岛海尔委托，担任青岛海尔本次关联交易的独立财务顾问，就
本次交易提供独立意见，并声明如下：
1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方无其他利益关系，就本次交易
所发表的有关意见完全独立进行。
2、本独立财务顾问出具本报告所依据的文件、材料由本次交易各方提供，提供
方已承诺上述有关资料均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不
承担由此引起的任何风险和责任。
3、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问
报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
4、作为独立财务顾问，中金公司并未参与本次交易相关协议条款的磋商与谈判。
中金公司仅就本次股权交易事宜的部分事项进行了审慎核查并提供独立意见。
5、本独立财务顾问报告不构成对青岛海尔的任何投资建议，对投资者根据本报
告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
6、本独立财务顾问提请本报告阅读者认真阅读青岛海尔董事会发布的关于本次
交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的审计报告、评估报告等文件之全文。
同时，本独立财务顾问提醒本报告阅读者注意，相关审计报告、评估报告分别由具
备资质的有关机构按照各自的执业标准出具，并对各自的报告内容承担相应的法律
责任，本独立财务顾问不承担因此引起的任何责任。
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第一章 绪言
本报告系依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《关联交易实施指引》
等有关法律、法规的要求，根据交易各方提供的有关资料制作。
青岛海尔、斐雪派克为受海尔集团控制的关联公司。根据《上市规则》及《关
联交易实施指引》的规定，本次交易构成关联交易，但不构成重大关联交易。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次标的股权对应的总资产（以累
计数计算，并取与成交金额相比的较高值）、净资产（以累计数计算，并取与成交
金额相比的较高值）及 2016 年度经审计营业收入（以累计数计算）分别与青岛海尔
2016 年度审计报告对应财务指标相比，均未达到构成重大资产重组的比例，本次交
易不构成重大资产重组。
独立财务顾问的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，
遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易的基础上，对此
次交易的部分事项发表独立财务顾问意见，以供广大投资者及有关各方参考。
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第二章 本次交易概述
一、本次交易的背景、目的和可行性
（一）本次交易的背景
1、《中国制造 2025》和《智能制造发展规划》印发，智能制造是中国制造
的主攻方向
2015 年，国务院印发《中国制造 2025》，部署全面推进实施制造强国战略，
其中“智能制造”被定位为中国制造的主攻方向。国家将推动智能家电、智能工程
机械、服务机器人等产品的研发和产业化，发展基于互联网的个性化定制、云制
造等新型制造模式，并加快物联网技术的研发和应用示范，特别提出了新一代信
息技术产业、高档数控机床和机器人、节能与新能源汽车、先进轨道交通装备、
电力装备等十大重点领域。2016 年，工信部、财政部联合发布《智能制造发展规
划（2016-2020 年）》，提出到 2020 年，我国智能制造发展基础和支撑能力明显
增强，传统制造业重点领域基本实现数字化制造，有条件、有基础的重点产业智
能转型取得明显进展。
智能制造将成为未来中国制造业增长的重要推动力。海尔将承接国家战略，
积极探索与实践智能制造，为中国未来制造业的增长做出贡献。
2、智能制造是海尔在物联网时代发展的必然选择
物联网时代用户的个性化需求充分释放，为满足用户的需求，原来以企业为
中心的大规模制造模式必须要颠覆为以用户为中心的大规模定制模式，从而充分
将物联网技术与制造业行业特征实现有机融合，创建共创共赢的社群经济新生态。
这场“智造”升级竞争关系到国家在下一个时代的工业地位、经济地位乃至世界地
位，当前美、德、中三国都在加速构建各国工业互联网生态体系，青岛海尔作为
中国智能制造领军企业，将力争打造中国工业互联网的“国家模式”。
在全球智能制造的竞争环境下，智能制造是海尔发展的必然选择。
（二）本次交易的目的
1、布局海尔智能制造新产业
为承接中国制造 2025 的国家战略，顺应时代发展趋势，青岛海尔互联工厂围
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绕柔性化、数字化、智能化能力提升，通过探索大规模定制模式，正在逐步形成
以用户为中心，以大数据分析为基础，智能决策、全流程协同的智能制造新模式，
通过多种定制方案高精度地满足用户无缝化、透明化、可视化的体验迭代。
海尔智能制造新产业是将互联工厂模式云化、产业化，将内生能力向外发展，
通过 COSMOPlat 平台向外提供智能制造转型升级虚实融合的整体解决方案，形成
引领全球的智能制造服务能力。本次交易是公司打造海尔智能制造新产业的重要
举措，通过整合 PML 公司，对内可以形成协同，进一步提升公司家电智能制造竞
争力；将 COSMOline 融入 COSMOPlat 平台，可向相近行业提供软硬结合的智能
装备解决方案。同时，公司将进一步整合内部已有的智能制造研究院、智能控制
和精品模具等业务形成协同发展的海尔智能制造新产业，成为公司业务发展新的
增长点。
2、构建 COSMOPlat 智能制造数字化平台
海尔于 2017 年工业互联网峰会上正式发布 COSMOPlat，作为可实现用户终
生价值的大规模定制解决方案平台，定位于构建以用户为中心的社群经济下的工
业新生态。COSMOPlat 是海尔十余年数字化转型实践的沉淀，具体表现为 3 个差
异化价值：①用户全流程参与交互、设计、生产、物流各环节；②通过用户大数
据与制造大数据的互联互通，实现全流程效率与体验迭代；③开放整合全球一流
资源，在为用户创造价值的过程中，实现各攸关方利益最大化。COSMOPlat 可为
中国企业智能制造转型升级提供平台服务，为企业客户复制行业最佳实践、减少
试错成本、提升生产效率、降低库存压力。目前，COSMOPlat 已开展社会化服务。
本次交易标的 PML 公司开发了先进的生产管理系统 COSMOline，COSMOline 通
过本地服务器连接工厂设备，自动收集、处理和反馈设备和产品的关键数据并将
数据存储在中央云数据库，可实现对生产过程的实时有效管理。本次交易完成后，
PML 公司研发的 COSMOline 将融入 COSMOPlat，推动 COSMOPlat 的建设和推广。
3、发展海尔智能装备解决方案业务
智能装备解决方案业务作为海尔智能制造新产业的重要板块，将通过搭建全
球一流的智能制造生态圈，为多元行业客户提供从工厂设计到装备制造的全流程
智能化服务，最终使公司成为全球智能装备整体解决方案的引领者。智能装备平
台战略发展方向包括工厂规划设计、生产工艺及装备设计制造、COSMOline 生产
管理系统、智能工厂装备集成等多个领域。
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本次交易标的 PML 公司拥有超过 30 年主要为家电制造业客户提供高品质专
业生产线的经验，其在高端装备制造领域的领先专业知识可以满足柔性制造和大
规模定制需求，特别是在直驱电机和家电钣金生产装备制造领域为全球细分市场
领军企业，具备一流的直驱电机生产工艺、家电钣金生产工艺及相应的设备生产
能力。此外其研发的生产管理系统 COSMOline，能与制造设备实现全方位集成，
通过云端将工厂、研发中心、供应商和客户连在一起，并对各个流程环节实施有
效透明地管理，保证产品质量、生产系统柔性、资源使用效率最大化，并可拓展
应用于家电行业外的其他行业。
本次交易完成后，青岛海尔将整合 PML 公司和上市公司原有资源，巩固
PML 公司在直驱电机和家电生产行业的智能装备整体解决方案能力，并以其作为
智能装备平台的搭建起点，促进海尔智能制造模式在中国制造 2025 重点领域及全
球范围内具备增长潜力的相关行业的应用，创造新的业务增长点。
4、履行同业竞争相关的资本市场承诺
从 2011 年起，为解决同业竞争事项，海尔集团向资本市场作出了一系列承诺
及相关安排，具体包括：
（1）根据海尔集团于 2011 年 1 月 7 日作出的《关于进一步支持青岛海尔发
展解决同业竞争减少关联交易的函》，海尔集团将在五年内向公司注入海尔集团
白色家电资产、业务和相关股权，全面解决同业竞争问题。
（2）2012 年 9 月 12 日，上市公司发布《青岛海尔股份有限公司第七届董事
会第二十六次会议决议及关于实际控制人向新西兰斐雪派克电器控股有限公司股
东发出普通股份全盘收购要约通知的公告》，公告其控股股东海尔集团正在履行
收购斐雪派克的程序，同时海尔集团向上市公司确认，其将严格履行《关于进一
步支持青岛海尔发展解决同业竞争减少关联交易的函》项下的承诺，妥善解决与
公司的同业竞争问题。
（3）2015 年 5 月 25 日，上市公司发布了《青岛海尔股份有限公司关于海尔
集团变更注资承诺的公告》，进一步说明由于斐雪派克相关资产尚处于整合期且
其财务表现尚未达到公司预期。因此，公司拟同意：①海尔集团延缓向公司注入
斐雪派克相关资产；②海尔集团承诺于 2020 年 6 月之前向公司注入或通过其他符
合境内监管要求的方式处置斐雪派克相关资产。为履行海尔集团关于解决同业竞
争事项的承诺，避免斐雪派克相关资产与公司之间的同业竞争，青岛海尔与海尔
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集团于 2015 年 5 月 25 日签订托管协议，海尔集团将其持有的斐雪派克相关资产
委托青岛海尔进行经营和管理，海尔集团每年将向公司支付托管费人民币 100 万
元，海尔集团委托公司托管资产的期限为五年。
本次交易标的 PML 公司属于斐雪派克相关资产，因此本次交易是海尔集团履
行其解决同业竞争承诺的重要举措。
5、发挥协同效应，提升公司竞争力
本次交易青岛海尔以现金购买方式获得 PML 公司 100%股权。本次交易完成
后，公司将整合交易标的资源，重组智能装备板块，并使其成为海尔智能制造新
产业的重要板块。智能装备板块与公司现有的白电业务的有机结合，有利于公司
可持续经营能力和盈利能力的进一步增强，促进公司现有业务更好更快发展；有
利于上市公司股东充分享受智能装备平台的未来盈利。
（三）本次交易的可行性
1、本次收购涉及现金规模较少，总体不影响上市公司现金流
截至 2017 年 3 月 31 日，青岛海尔现金及现金等价物余额为 271.91 亿元，本
次收购金额占公司现金及现金等价物余额比重较小，不会影响公司经营活动现金
流。
2、本次交易规模不构成重大资产重组，履行程序相对简单
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易标的总资产（以累计数
计算，并取与成交金额相比的较高值）、净资产（以累计数计算，并取与成交金
额相比的较高值）及 2016 年度经审计营业收入（以累计数计算）分别与青岛海尔
2016 年度审计报告对应财务指标相比，均未达到构成重大资产重组的比例，本次
交易不构成重大资产重组，同时由于本次交易系现金收购，因此需履行的审批程
序相对简单。
3、交易标的不存在影响出售的实质性障碍
经本独立财务顾问及青岛海尔聘请的审计师、评估师、律师等中介机构的尽
职调查，本次交易标的不存在影响出售的实质性障碍。
二、本次交易方案简介
为进一步巩固及扩大公司在智能制造领域的优势，促进公司智能制造数字化
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平台（COSMOPlat）的建设与实施，逐步实现海尔集团关于解决与公司的同业竞
争及关联交易承诺，公司拟整合标的公司和上市公司原有资源，打造具有自主研
发能力和行业领先性的智能装备平台，促进公司成为全球智能装备整体解决方案
的引领者，公司拟通过境外子公司以支付现金对价购买海尔集团下属境外子公司
斐雪派克所持 PML 公司 100%股权。
根据本次交易安排，参考对标的股权的审计、评估情况，公司拟以人民币
33,068.25 万元（对应 4,861.5481 万美元）现金作为本次交易的对价，收购交易对
方持有的标的公司股权，收购的具体安排如下：
受让方 转让方 标的公司 标的股权的比例
公司境外全资子公司 斐雪派克 PML 公司 100%
2017 年 6 月 20 日，公司与斐雪派克签署《股权转让协议》。
根据《股权转让协议》之约定，公司境外全资子公司拟以人民币 33,068.25 万
元（对应 4,861.5481 万美元）现金对价受让斐雪派克所持 PML 公司 100%股权。
本次交易完成后，PML 公司为公司境外全资子公司。
三、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方斐雪派克及标的公司 PML 公司均为公司实际控制人海尔
集团公司间接控制的子公司。根据《上市规则》10.1.3 条的规定，由直接或间接控
制上市公司的法人或其他组织直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外
的法人或其他组织为上市公司关联方，因此前述列示主体均构成公司关联方，本
次交易构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
亦不构成《关联交易实施指引》规定的重大关联交易。
为保证本次交易的有序开展，公司董事会已授权公司管理层签署《股权转让
协议》等与本次交易相关的法律文件并同时授权其具体办理与本次交易及交割相
关的事宜。
四、本次交易不构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次标的股权对应的总资产（以
累计数计算，并取与成交金额相比的较高值）、净资产（以累计数计算，并取与
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成交金额相比的较高值）及 2016 年度经审计营业收入（以累计数计算）分别与青
岛海尔 2016 年度审计报告对应财务指标相比，均未达到构成重大资产重组的比例，
本次交易不构成重大资产重组。
五、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序
（一）已经履行的审批程序
本次交易已经公司于 2017 年 6 月 20 日召开的第九届董事会第六次会议审议
通过，公司 9 名董事均出席了此次会议，关联董事梁海山、谭丽霞均回避表决，
其余 7 名非关联董事同意该议案。
（二）尚需履行的审批程序
截至本报告发布之日，公司及子公司近 12 个月内与海尔集团及其下属企业发
生关联交易金额累计为 130,510.25 万元（含本次交易金额），占公司 2016 年度经
审计净资产的比重不足 5%。因此，根据《上市规则》、《关联交易实施指引》及
《公司章程》的相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
本次交易涉及境内企业境外投资，交易双方将依照相关法律法规及办事指南
要求于有权主管机关办理相关审批/备案手续。
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第三章 交易双方基本情况
一、标的股权购买方：青岛海尔
（一）公司基本情况
公司名称：青岛海尔股份有限公司
英文名称：Qingdao Haier Co., Ltd.
A 股简称：青岛海尔
A 股代码：600690
股票上市地：上海证券交易所
上市日期：1993 年 11 月 19 日
注册资本：6,123,154,268 元
法定代表人：梁海山
注册地址：山东省青岛市崂山区海尔工业园内
办公地址：青岛市崂山区海尔信息产业园内
邮政编码：266101
电话号码：0532-88931670
传真号码：0532-88931689
电子邮箱：9999@haier.com
统一社会信用代码：91370200264574251E
经营范围：电器、电子产品、机械产品、通讯设备及相关配件制造；家用电
器及电子产品技术咨询服务；进出口业务（按外经贸部核准范围经营）；批发零
售；国内商业（国家禁止商品除外）；矿泉水制造、饮食、旅游服务（限分支机
构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展实际经营活动）。
（二）公司股权结构
截至 2017 年 3 月 31 日，青岛海尔股本结构如下：
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项目 数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件流通股 606,213,988 9.94
二、无限售条件流通股 5,491,416,739 90.06
其中：人民币普通股 5,491,416,739 90.06
三、总股本 6,097,630,727 100.00
截至 2017 年 3 月 31 日，青岛海尔前十大股东及其持股情况如下：
`序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 海尔电器国际股份有限公司 1,258,684,824 20.64
2 海尔集团公司 1,072,610,764 17.59
3 KKR HOME INVESTMENTS.ARL. 605,985,988 9.94
4 香港中央结算有限公司 423,272,849 6.94
5 青岛海尔创业投资咨询有限公司 172,252,560 2.82
6 中国证券金融股份有限公司 148,426,219 2.43
7 GIC PRIVATE LIMITED 80,128,667 1.31
8 全国社保基金一零四组合 70,888,811 1.16
9 中央汇金资产管理有限责任公司 69,539,900 1.14
10 全国社保基金一零三组合 48,027,875 0.79
合计 3,949,818,457 64.76
（三）公司控股股东及实际控制人
截至 2017 年 3 月 31 日，海尔电器国际股份有限公司持有青岛海尔 20.64%的
股权，为公司控股股东；海尔集团直接持有公司 17.59%股权，并通过海尔电器国
际股份有限公司、青岛海尔创业投资咨询有限公司分别持有公司 20.64%、2.82%
的股份，合计持有公司 41.05%的股份，为公司实际控制人。
1、控股股东基本情况
控股股东海尔电器国际股份有限公司基本情况：
成立日期：1988 年 6 月 30 日
注册资本：63,193 万元
法定代表人：张瑞敏
注册地址：青岛市崂山区海尔工业园内
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企业法人营业执照注册号：370200018030808
主要经营业务：冰柜、电磁灶、家用电风扇、吹风机、降温机、煤气取暖器、
空气净化器、洗碗机、电暖器、电饭锅、饮水机、吸尘器、吸排油烟机、燃气灶、
烤箱灶制造；本公司生产产品的出口和本公司自用技术设备的进出口及生产用原
材料的进口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
2、实际控制人基本情况
实际控制人海尔集团公司基本情况：
成立日期：1980 年 3 月 24 日
注册资本：31,118 万元
法定代表人：张瑞敏
注册地址：青岛市崂山区海尔路（海尔工业园内）
企业法人营业执照注册号：370200018065179
主要经营业务：家用电器、电子产品、通讯器材、电子计算机及配件、普通
机械、厨房用具、工业用机器人制造；国内商业（国家危禁专营专控商品除外）
批发、零售；进出口业务（详见外贸企业审定证书）。经济技术咨询，技术成果
的研发及转让；自有房屋出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。
（四）公司主要业务情况
青岛海尔主营业务为冰箱/冷柜、洗衣机、空调、热水器、厨电、小家电、U-
home 智能家居等产品的研发、生产和销售，为消费者提供智能家电成套解决方案；
渠道综合服务业务提供物流、家电及其他产品分销业务。
公司成立至今始终秉承“以用户为是，以自己为非”的理念，坚持创业、创新
精神，坚持适应时代的战略转型。公司通过自身持续耕耘与并购重组日本三洋白
电业务、GE 家电业务、受托管理新西兰斐雪派克业务，已在海内外构建了研发、
生产、营销三位一体的竞争力，基本实现世界级品牌的布局与全球化运营。
根据世界权威市场调查机构欧睿国际（Euromonitor）2016 年全球大型家用电
器品牌零售量数据，海尔大型家用电器 2016 年品牌零售量占全球市场的 10.3%，
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第 8 次蝉联全球第一；冰箱、洗衣机、酒柜、冷柜继续蝉联全球第一。
公司积极承接中国制造 2025 的国家战略，参与智能制造行业标准的制定，实
现由模式引领到标准引领的迭代。公司基于用户全流程最佳体验的互联工厂生态
圈建设获得第二十三届国家级企业管理现代化创新大奖，是行业唯一一家将互联
工厂模式写入《制造强国研究》，也是行业唯一一家入选国家智能制造标准化总
体组成员单位的企业；公司已参与 7 项国家智能制造标准的制定，互联工厂累计
输出智能制造相关专利 33 项。2016 年 10 月，海尔中央空调互联工厂投产运行，
标志着公司已经建成沈阳冰箱、胶州空调、青岛滚筒洗衣机等 8 家互联工厂样板，
其中整机厂家 6 家。
（五）公司主要财务指标
青岛海尔合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 13,497,829.70 13,125,529.03 7,596,067.28
负债总额 9,402,834.28 9,367,492.39 4,355,841.07
归属于母公司所有者权益 2,832,320.60 2,636,472.54 2,269,397.62
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 3,774,114.34 11,906,582.52 8,974,832.04
营业利润 239,251.57 711,755.47 645,231.78
利润总额 255,798.02 818,320.03 697,485.89
净利润 215,002.13 669,133.43 592,208.95
归属于母公司所有者的净利润 173,876.36 503,665.22 430,076.05
经营活动产生的现金流量净额 580,931.85 805,470.46 557,960.06
投资活动产生的现金流量净额 -100,518.22 -3,959,642.90 -1,027,340.37
筹资活动产生的现金流量净额 -98,496.98 2,982,504.90 -189,561.07
二、标的股权出售方：斐雪派克
（一）斐雪派克基本情况
斐雪派克为海尔集团间接控制的境外全资子公司，根据《上市规则》的规定，
斐雪派克为公司的关联方，其基本情况如下：
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公司名称 Fisher & Paykel Appliances Limited
住所 78 Springs Road, East Tamaki, Auckland, 2013, NZ
Stuart Bruce Broadhurst、
Andrew Peter Cooke、
董事 Laurence Andrew Mawhinney、
Matthew James Orr、
Daniel Witten-Hannah
股份总数 178,035,897 股
成立日期 1934 年 01 月 25 日
（二）斐雪派克最近三年业务发展情况
斐雪派克主要经营厨房电器设备生产等业务，最近三年经营正常。
（三）斐雪派克与公司之间产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其
他关系的说明
为履行海尔集团关于解决同业竞争及关联交易事项的承诺，公司与海尔集团
于 2015 年 5 月 25 日签署《海尔集团公司与青岛海尔股份有限公司关于 Fisher &
Paykel Appliances Holdings Limited 之托管协议》，海尔集团将其持有的 Fisher &
Paykel Appliances Holdings Limited 相关资产委托公司进行经营及管理。
本次交易的交易对方斐雪派克系 Fisher & Paykel Appliances Holdings Limited
间接控制的子公司。
斐雪派克与公司及公司下属子公司在业务上存在日常关联采购及销售。
除前述事项外，截至本报告发布之日，斐雪派克与公司之间不存在其他方面
关系。
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第四章 交易标的相关情况
一、交易标的基本情况
（一）基本情况
截至本报告发布之日，PML 公司的基本信息如下：
公司名称 Fisher & Paykel Production Machinery Limited
住所 78 Springs Road, East Tamaki, Auckland, 2013, NZ
Stuart Bruce Broadhurst、
Andrew Peter Cooke、
董事 Laurence Andrew Mawhinney、
Matthew James Orr、
Daniel Witten-Hannah
股份总数 250,000 股
成立日期 1985 年 09 月 13 日
（二）股权结构
截至本报告发布之日，斐雪派克持有 PML 公司 100%的股权。
（三）标的资产权属情况
截至本报告发布之日，PML 公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任
何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在
妨碍权属转移的其他情况。
（四）主营业务情况
PML 公司掌握世界先进的智能装备设计和制造技术，是海尔集团、斐雪派克
和其他外部客户的工厂装备解决方案供应商，拥有高水平、经验丰富、具备创新
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能力的管理、设计、生产和工程团队，在高质量创新自动化设备设计和生产方面
享有国际声誉，客户遍及亚洲，欧洲，美洲和大洋洲等主要国家和地区。
PML 公司主营业务为设计和生产高精度、定制化的智能装备，可满足灵活批
量、定制、模块化等客户需求，具备从工厂规划咨询、智能生产装配专机设计、
装备生产制造、装备与工厂运营软件、生产装配系统集成到智能化服务的全价值
链能力。在智能装备制造方面，PML 公司在洗衣机干衣机内筒、外壳线、冰箱门
壳线、直驱电机等装备制造领域保持领先优势，特别是在直驱电机和家电前工序
钣金生产装备制造领域为全球细分市场领军企业，具备一流的直驱电机生产工艺、
家电钣金生产工艺及相应的设备生产能力。在智能装备整体解决方案方面，PML
公司能为家电大规模定制化业务提供生产装备，具备设备设计、生产、实施的一
体化能力，其研发的生产管理系统 COSMOline 能与制造设备实现全方位集成，通
过云端将工厂、研发中心、供应商和客户连在一起，并对各个流程环节实施有效
地透明管理，保证产品质量、生产系统柔性、资源使用效率最大化，并可拓展应
用于家电行业外的其他行业。
（五）主要财务指标
根据山东和信出具的《斐雪派克生产设备有限公司审计报告》（和信审字
（2017）第 020239 号），PML 公司 2016 年度的主要财务数据如下表所示：
单位：万元人民币
项目 2016 年 12 月 31 日
资产总额 7,507.51
负债总额 2,247.57
归属于母公司所有者权益 5,259.94
项目 2016 年度
营业收入 12,899.89
营业利润 628.70
利润总额 627.90
净利润 550.82
经营活动产生的现金流量净额 -2,404.86
投资活动产生的现金流量净额 -46.14
筹资活动产生的现金流量净额 2,471.66
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二、交易标的评估情况
青岛天和对 PML 公司的股东权益以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日的市场
价 值 进 行 了 评 估 ， 并 出 具 了 《 青 岛 海 尔 股 份 有 限 公 司 拟 收 购 Fisher&Paykel
Production Machinery Limited 股权评估项 目所涉及的 Fisher&Paykel Production
Machinery Limited 股东全部权益评估报告书》（青天评报字［2017］第 QDV1038
号）。青岛天和分别采用资产基础法和收益法两种方法对标的股权市场价值进行
评估。
评估结果汇总如下：
单位：万元人民币
交易标的 成本法下 收益法下
序号 公司名称
100%股权价值 标的股权评估值 标的股权评估值
Fisher& Paykel Production
1 36,670.99 6,287.17 36,670.99
Machinery Limited
PML 公司的评估结果显示：采用成本法，标的股权对应净资产账面价值
5,259.94 万元，评估值 6,287.17 万元，增值率 19.53%；采用收益法，标的股权对
应净资产账面价值 5,259.94 万元，评估值 36,670.99 万元，增值率 597.17%。
本次评估目的是拟进行股权收购，而对 PML 公司股东全部权益进行评估，确
定其市场价值，PML 公司股东全部权益的价值主要取决于对资产投资未来的回报
情况，预期回报与股东权益价值成正比，与收益法的思路吻合。同时，PML 公司
作为一家成立 30 余年的企业，在洗衣机和干衣机内筒、外壳线、冰箱门壳线、直
驱电机等装备制造领域保持领先优势，特别是在直驱电机和家电前工序钣金生产
装备制造领域为全球细分市场领军企业，作为斐雪派克体系中的装备制造单元，
是一个典型的轻资产型企业，拥有自己完整的研发团队和产品体系。其解决方案
的主要特色为智能化、柔性化、定制化制造和完善的维保体系，尤其是其
COSMOline 系统的开发应用，已不局限在家电装备制造业，具有推广到其他制造
业领域的潜力。评估机构认为以收益法作为本次交易股权类交易标的市场价值的
评估方法较为适宜，因此确定交易标的在 2016 年 12 月 31 日的价值为人民币
36,670.99 万元。
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第五章 本次交易相关细节介绍
一、本次交易概述
为进一步巩固及扩大公司在智能制造领域的优势，促进公司智能制造数字化
平台（COSMOPlat）的建设与实施，逐步实现海尔集团关于解决与公司的同业竞
争及关联交易承诺，公司拟整合标的公司和上市公司原有资源，打造具有自主研
发能力和行业领先性的智能装备平台，促进公司成为全球智能装备整体解决方案
的引领者，公司拟通过境外子公司以支付现金对价购买海尔集团下属境外子公司
斐雪派克所持 PML 公司 100%股权。
根据本次交易安排，参考对标的股权的审计、评估情况，公司拟以人民币
33,068.25 万元（对应 4,861.5481 万美元）现金作为本次交易的对价，收购交易对
方持有的标的公司股权，收购的具体安排如下：
受让方 转让方 标的公司 标的股权的比例
公司境外子公司 斐雪派克 PML 公司 100%
2017 年 6 月 20 日，公司与斐雪派克签署《股权转让协议》。
根据《股权转让协议》之约定，公司境外子公司拟以人民币 33,068.25 万元
（对应 4,861.5481 万美元）现金对价受让斐雪派克所持 PML 公司 100%股权。本
次交易完成后，PML 公司为公司境外全资子公司。
二、本次交易的主要内容
根据《股权转让协议》，本次交易涉及 PML 公司的主要协议安排具体如下：
1. 股权转让
（1）转让方：斐雪派克；
（2）受让方：公司（或公司指定用于承接交易标的的控股子公司）；
（3）交易标的：斐雪派克所持 PML 公司之 100%股权；
（4）交易对价：人民币 33,068.25 万元（对应美元 4,861.5481 万元，折算汇
率依据为协议签署日前 5 个交易日（不含签署日当日）Bloomberg 终端“BFIX
USDCNY”页面于每日 GMT+8 上午 11 点刊载美元-人民币外汇牌价银行卖出价的
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均价，即 1 美元兑换 6.8020 元人民币），较评估价值折价 9.82%。；
（5）支付方式：以交易对价等值美元现金形式一次性支付；
（6）补偿机制：经交易双方协商，PML 公司净资产应在交割日达到如下标准：
A ≥ B + (C / 12 * D)
其中，“A”指 PML 公司截至交割日的净资产；“B”指 PML 公司截至 2016 年
12 月 31 日的经审计净资产；“C”指《评估报告》所称 PML 公司 2017 年度净利润
预测值；“D”指交割日当日 2017 年度已经历的月份数（向上取整）。
如交割日 PML 公司净资产未能达到上述标准，则斐雪派克将以现金形式对公
司作出补偿。该等补偿的计算方法如下：
补偿金额= B + (C / 12 * D) - A
该等补偿将以新西兰币为基准，以等值美元现金的形式支付，折算汇率依据
为协议签署日前 5 个交易日（不含签署日当日）Bloomberg 终端“BFIX USDNZD”
页面于每日 GMT+8 上午 11 点刊载美元-新西兰币外汇牌价银行卖出价的均价，即
1 美元兑换 1.3827 新西兰币。
如本次交易未在 2017 年度完成交割，则交易双方将以书面形式对上述补偿机
制进行修改。
2. 交割
（1）前提：①公司或承接交易标的的公司控股子公司已设立并有充足资金支
付交易对价；②交易双方已依照相关法律法规及相关办事规程办理与本次交易相
关的各项登记、备案手续。
（2）交割时间：交割前提全部成就或豁免当月的最后一个工作日；但如果交
割前提全部成就或豁免之日距离该月的最后一日少于三个工作日，则交割日将顺
延至下一个月的最后一个工作日；交易双方亦可另行协商确定其他交割时间。
3. 协议生效条件
本协议自交易双方（及/或授权代表）签署之日起生效。
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第六章 本次交易的独立财务顾问意见
一、基本假设
本独立财务顾问对青岛海尔以现金方式收购斐雪派克持有的 PML 公司 100%
股权发表的意见，是基于以下基本假设：
1、本次交易各方所提供的与本次交易相关的文件和资料真实、准确、完整、
及时、合法；
2、本次交易各方均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
3、中华人民共和国现行的有关法律、法规及政策无重大变化，本次交易各方
所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
4、本次交易标的所处的行业状况和自身业务经营不会严重恶化；
5、无其他不可抗拒的因素造成的重大不利影响。
二、估值分析
青岛海尔聘请的评估师青岛天和对 PML 公司 100%股东权益以 2016 年 12 月
31 日为评估基准日的市场价值进行了评估。本次交易价格以交易标的评估结果作
为定价参考，经交易各方协商确定，在评估值基础上给予了一定折让，最终定价
为 33,068.25 万元。
交易对价对应 交易对价对应
标的名称 标的评估值 估值方法 交易对价
的 P/E 的 P/S
PML 公司
36,670.99 收益法 33,068.25 60.0 2.6
100%股权
1、可比交易分析法
对 PML 公司的股东权益选取了近年来智能装备制造行业主要可比并购交易，
及其对应估值情况，列示如下：
单位：百万美元
交易对价
交易公告 标的资产主营业务 收购比例 交易市盈
（百万美 受让方 标的资产
日 简介 （%） 率
元）
库卡机器人是世界
2016-5-18 4,261 美的集团 KUKA AG 上顶级工业机器人 86.50 48.9x
制造商之一。公司
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交易对价
交易公告 标的资产主营业务 收购比例 交易市盈
（百万美 受让方 标的资产
日 简介 （%） 率
元）
工业机器人年产量
超过 1 万台，至今
已在全球安装了
15 万台工业机器
人。库卡机器人广
泛应用在仪器仪
表、汽车、航天、
消费产品、物流、
食品、制药、医
学、铸造、塑料等
工业。主要应用于
材料处理、机床装
料、装配、包装、
堆垛、焊接、表面
修整等领域
Jasper 提供基于云
计算的物联网
（IoT）的平台，
Cisco Jasper
2016-2-3 1,400 使企业和移动运营 100 N.A
Systems Technologies
商推出、管理和货
币化物联网相关服
务
公司以市场为先
导，依靠雄厚的技
术力量为基础，向
机械工业、汽车工
业以及其它工业生
产领域提供高品质
的工业机器人应用
沈阳赛特维 工程、各种装配流
2016-1-12 7 大族激光 51 80.8x
机器人 水线及组装线、夹
具设计制造、自动
化装备设计制造、
机械测试与分析服
务，同时依托技术
背景，开展多种工
业元器件的销售与
服务业务
美国 Adept
Technology 公司是
一家专业从事工业
自动化的高科技生
Adept 产企业。Adept
Omron
2015-9-16 181 Technology, Technology 的产品 100 N.A
Corporation
Inc. 包括各种系列的机
械臂,可以用于产
品包装,测试,分选,
装卸等各种机械设
备中
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交易对价
交易公告 标的资产主营业务 收购比例 交易市盈
（百万美 受让方 标的资产
日 简介 （%） 率
元）
伟创自动化致力于
提供智能制造的自
动化控制系统与信
息系统集成的解决
方案，拥有软件企
业认定和软件产品
登记证“双软认
证”，以自主知识
产权的自动化控制
2015-7-28 92 五洋科技 伟创自动化 92 19.4x
软件为核心，结合
丰富的机械设计经
验研制开发各类省
力专机与机械手，
集成为工业机器
人、自动化生产
线、智能仓储设
备、智能停车库等
智能装备
鑫三力是一家专业
从事平板显示模组
（主要为液晶显示
模组 LCM）自动
化组装及检测设备
鑫三力自动
2015-6-6 137 智云股份 的研发、设计、生 100 22.8x
化设备
产、销售及服务的
高新技术企业，产
品广泛应用于平板
显示模组的组装生
产过程中
Universal Robots 公
司（优傲机器人）
是一家致力于开发
具有广泛可用性的
机器人技术的公
司，公司成立于
2005 年，总部位于
Universal
2015-5-13 285 Teradyne 丹麦的欧登塞市。 100 N.A
Robots A/S
UR 机器人可以在
所有工业生产领域
实现自动化和合理
化，具备成本效益
高、高度灵活、且
使用方便安全等特
点，广获业界青睐
可比交易市盈率平均值 43.0x
可比交易市盈率中值 35.9x
本次交易市盈率 60.0x
本次交易市销率 2.6x
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资料来源：Mergermarket，数据截至 2017 年 6 月 19 日
2、可比公司分析法
智能装备制造行业可比上市公司估值水平简要情况列示见下表：
2016 年归母
最新收盘价 总市值 2016 年静态
序号 股票简称 股票代码 净利润
（元/股） （百万元） 市盈率
（万元）
1 机器人 300024.SZ 19.24 29,598 41,077.36 73.1x
2 汇川技术 300124.SZ 24.70 39,996 93,183.75 44.1x
3 智云股份 300097.SZ 27.11 7,194 9,302.29 78.4x
4 博实股份 002698.SZ 12.16 8,235 10,982.21 75.5x
5 亚威股份 002559.SZ 11.03 4,068 11,678.96 35.2x
6 新时达 002527.SZ 10.66 6,568 17,114.37 38.6x
7 金自天正 600560.SH 12.57 2,773 1,985.41 141.6x
8 英威腾 002334.SZ 7.14 5,401 6,806.73 79.2x
9 山河智能 002097.SZ 8.60 6,398 6,692.10 97.1x
可比上市公司市盈率平均值 73.6x
可比上市公司市盈率中值 75.5x
本次交易市盈率 60.0x
资料来源：Wind，数据截至 2017 年 6 月 19 日
3、估值结论
本次交易价格对应交易标的 2016 年净利润的市盈率为 60.0 倍。独立财务顾问
分析了近年来智能装备制造行业部分可比并购交易估值情况以及可比上市公司估
值情况：所选可比并购交易市盈率主要集中在 19.39-80.77 倍之间，平均值为 42.97
倍；对于交易市盈率无公开市场数据的可比交易，市销率在 3.3-8.0 倍之间；所选
可比公司市盈率主要集中在 35.2-141.6 倍之间，平均值为 73.6 倍。本次交易价格
对应市盈率为 60.0 倍，处于近年可比交易定价市盈率和可比公司市盈率区间内；
对应市销率为 2.6 倍，低于可比交易水平。
经交易双方友好协商，以及斟酌考虑以下战略因素：（1）经过多年技术沉淀，
PML 公司在品牌、研发、技术、业务模式方面具有显著优势；（2）出于对上市公
司业务发展的支持，PML 公司目前的销售收入主要来源于与上市公司间的关联交
易，客户相对单一，盈利能力未能完全释放。本次交易完成后，公司将整合 PML
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公司资源，重组智能装备板块，拓展外部业务。通过智能装备板块与公司现有的
白电业务的协同发展，有望进一步提升公司和 PML 公司的盈利能力。因此，本次
交易价格对应的市盈率虽略高于近年智能装备制造行业近年可比并购交易市盈率
平均值，总体仍落在合理区间内。本次交易价格对应市盈率低于可比上市公司市
盈率平均值，考虑到流动性折价因素，总体仍落在合理区间内。
本次交易对价系在以 2016 年 12 月 31 日为基准日的标的股权市场价值评估结
果基础上，经交易各方协商一致确定的，最终交易价格在评估值基础上给予了
9.82%折让。
综上所述，本次交易的交易对价 33,068.25 万元，系交易双方以交易标的资产
评估结果作为定价参考，通过友好协商确定，符合青岛海尔及其全体股东长远利
益。
三、独立财务顾问对本次交易的意见
独立财务顾问认为: 本次股权交易完成后，青岛海尔股本结构未发生变化，根
据《证券法》、《上市规则》等规定，本次交易不会导致青岛海尔出现不符合上
市条件的情形；本次股权受让定价符合青岛海尔及其全体股东长远利益，有利于
进一步巩固青岛海尔在家电行业的领导地位，符合青岛海尔长期发展战略；本次
关联交易定价处于合理区间内、决策程序合规、信息披露规范，有利于青岛海尔
的可持续发展，进一步提升青岛海尔核心竞争力，符合上市公司全体股东的长远
利益。
四、独立财务顾问信息
1、公司名称：中国国际金融股份有限公司
2、法定代表人：毕明建
3、地址：北京建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 28 层
4、联系人：陈静静、李扬、许雯、陈敏洵、朱世昊、胡昱青
5、联系电话：021-58796226
6、传真：021-58796226
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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于青岛海尔股份有限公司受让
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中国国际金融股份有限公司
签署日期：2017 年 6 月 20 日
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