青岛海尔：投资管理制度（2017年修订）2017-06-29
青岛海尔股份有限公司投资管理制度（2017 年修订）
青岛海尔股份有限公司投资管理制度
（2017 年修订）
第一章总则
第一条 为规范青岛海尔股份有限公司（以下简称“公司”）投资行为，建立科学
的投资管理机制，确保投资决策的科学性，有效防范各种风险，保障资
金安全，提高投资效益，维护公司和股东的利益，根据《中华人民共和
国公司法》、 上海证券交易所股票上市规则》 以下简称“《上市规则》”）、
《青岛海尔股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及有关法
律法规的规定，特制定本制度。
第二条 公司投资管理坚持符合国家产业政策、技术政策及有关法律法规的规定，
符合公司发展战略，符合效益优先兼顾资金安全的原则。
第三条 本制度适用于公司及其全资、控股子公司（以下简称“子公司”）的投资
管理，子公司的具体范围以公司经合并的财务报表中列示的子公司为准。
第四条 本制度所称“投资”，是指公司及其子公司：
（1） 对生产类固定资产、重大技术改造、研究开发等与公司及其子公
司日常生产或经营相关的投资，出资形式包括：货币、实物、无
形资产或其他具有经济价值且不为法律法规所禁止或限制的权
利；
（2） 向与公司及其子公司无关联关系的机构或实体提供委托贷款（公
司与其子公司之间相互提供委托贷款的情形除外）；
（3） 进行证券投资，包括但不限于对股票、债券的投资；
（4） 以货币、实物、无形资产、股权、债券、公积金、未分配利润以
及任何其他合法资产或权益等可支配的资源或利益，通过独资、
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合资、合作、联营、兼并、重组、认购增资或购买股权、认购债
券（包括可转换债券）、认购权益或收益份额等方式向其他企业
或实体进行的，以获取短期或长期收益为直接目的的投资；以及
（5） 对上述投资或投资形成的权益或资产所做的直接或间接（包括行
使投票权进行的）的处置，处置的具体形式包括但不限于转让、
委托他方管理或行使控制权、赠与、出租、抵押、质押、置换或
其他届时法律法规所允许的权益转移或资产变现方式。
本制度所称投资不包括提供担保及关联交易事项，公司及子公司涉及前述事
项时应分别执行《青岛海尔股份有限公司对外担保管理制度》及《青岛海尔股份
有限公司关联交易公允决策制度》的规定。
第二章投资决策权限
第五条 公司股东大会决定对下述项目的投资：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的金额/成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期
经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000
万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
交易标的为购买或出售资产的，以资产总额和成交金额中的较高者作为计算
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标准，超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项，应当按照《上市规则》的规
定进行审计或评估并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。已
按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
上述指标涉及的数据应当按照《上市规则》的规定予以计算。
第六条 公司股东大会审批权限范围外的投资项目由公司董事会负责审批，但法
律、法规、其他规范性文件、《上市规则》、《公司章程》及本制度另有
规定的除外。
第七条 公司董事会在其审批权限范围内授权公司经理及经营班子决策的投资
总额在每一会计年度内累计不超过公司最近一期经审计净资产的 15%，
具体投资项目应当同时满足下述条件：
（一）单笔投资项目涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以
高者为准）不超过公司最近一期经审计总资产的 5%（如对同一项
目分多笔投资，则连续十二个月内累计投资不应超过公司最近一
期经审计总资产的 5%）；
（二）单笔投资项目的金额/成交金额（包括承担的债务和费用）不超过
公司最近一期经审计净资产的 5%（如对同一项目分多笔投资，则
连续十二个月内累计投资不应超过公司最近一期经审计净资产的
5%）。
第八条 为适应互联网时代发展的需要、促进公司向物联网智慧家居解决方案提
供商转型、快速抓住业务机会、培养新的业务增长点，建设智慧生活生
态圈，公司董事会在其审批权限内特别授权公司经理及经营班子在上述
第七条的授权范围内对投资总额在每个会计年度内累计投资金额不超
过公司最近一期经审计净资产 5%、单笔投资金额不超过公司最近一期
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经审计净资产 1%的超前产品和技术研发投资、创业性投资、参与发起
设立创业投资基金、智慧生活生态圈布局的战略性投资等风险较高、潜
力较大的孵化项目及股权投资项目。
第九条 公司董事会在其审批权限范围内可特别授权公司经理及经营班子进行
本制度第七条、第八条之外的其他投资。
第十条 单就公司合并报表项下控股子公司海尔电器集团有限公司（以下简称
“海尔电器”）而言，对于海尔电器根据其注册地及上市地相关法律法规
及香港联合交易所有限公司上市规则进行的对外投资，海尔电器按其注
册地及上市地相关法律法规、香港联合交易所有限公司上市规则及其自
身制度的规定履行相应的审议决策程序，不必另行提交公司经理及经营
班子、公司董事会审议。但海尔电器对外投资出现以下情形的应在符合
海尔电器上市地相关法律法规的前提下，按本制度的规定履行相关的审
议程序：
（一）根据海尔电器注册地及上市地相关法律法规、香港联合交易所有
限公司上市规则及其自身的制度文件应提交海尔电器股东大会批
准的对外投资，应在符合香港相关法规的前提下由公司董事会或
在其审批权限范围内特别授权公司经理及经营班子审议后作出公
司届时在海尔电器股东大会上的表决决定（如该项投资需要公司
股东大会通过，则还应履行公司股东大会的审议程序并以股东大
会的决定为准作出相关表决决定）；
（二）根据本制度的规定以及境内上市规则的相关规定，海尔电器的对
外投资应履行公司股东大会审议程序的，海尔电器在按其注册地
及上市地相关法律法规、香港联合交易所有限公司上市规则及其
自身制度的规定履行相应的审议决策程序后，还应按本制度第五
条的规定提交公司股东大会审议。
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就有关海尔电器的对外投资，如本制度的其他规定与本条有冲突，应以本条
的规定为准。
第十一条 除本制度第十条规定情形外，公司合并财务报表范围内子公司（含
境外）应比照本制度管理自身对外投资事项并将相关事项呈报公
司总经理办公会/总经理审批。
第三章投资管理机构与职责
第十二条 公司股东大会、董事会、经理办公会为公司投资的决策机构，各
自在其权限范围内，对公司的投资作出决策。公司各级决策机构
应依照信息披露规定及内部信息管理要求就决策事项及决策结果
制成相应书面决议、纪要并由与会人员签字确认。
第十三条 公司董事会、公司相关部门及子公司可根据业务需要作为项目建
议单位发起投资项目。
第十四条 对于须提交公司董事会、股东大会审议的投资项目，应履行以下
审议程序：
（一）经理应当将可行性报告提交公司董事会战略委员会下设的投资评
审小组初审；
（二）投资评审小组初审通过后由公司董事会战略委员会审议；
（三）公司董事会战略委员会审议通过后提交公司董事会审议；
（四）对于须提交公司股东大会审议的投资项目，须在公司董事会审议
后提交公司股东大会审议。
第十五条 投资评审小组的组成人员包括经理、财务负责人、内控负责人等，
其中经理任投资评审小组组长，财务负责人为副组长。
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第十六条 经理及经营班子权限范围内的投资由经理办公会审议并决定。经
理办公会是经理及经营班子交流情况、研究工作并审议事项的工
作会议，组成人员包括经理、副经理、董事会秘书、战略负责人、
财务负责人、投资部负责人、法务负责人、内控负责人及相关人
员。经理办公会实行投票表决制度，全体组成人员一人一票，决
议事项应当经全体组成人员过半数通过。
第十七条 公司经理负责组织投资项目的实施。具体投资项目实行项目负责
人制度。若无特别指定，项目建议单位负责人为项目负责人。
第十八条 公司财务部负责审核投资概预算、筹措投资资金、进行会计核算
和财务管理，检查、监督预决算执行情况，配合经理完成项目投
资效益评价。
第十九条 公司投资部负责对投资项目的可行性进行专门研究和评估。负责
已投项目的投后管理，并牵头公司财务、法务、内控等部门对项
目投资成效进行评估。
第二十条 公司内控部负责评估、控制项目投资风险，监督投资项目招投标，
严格按照公司审计制度对投资项目进行审计。
第二十一条 公司法务部负责审核投资项目的合法合规性，并监督执行。
第二十二条 公司董事会秘书办公室（证券部）负责审查需由公司董事会、股
东大会审批的投资项目的合规性；组织董事会、股东大会审议投
资项目，并进行相应的信息披露；负责对经理办公会审批项目的
备案管理。
第二十三条 公司其他职能部门或公司指定的专门工作机构按其职能参与、协
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助和支持公司的投资工作。
第四章投资管理
第二十四条 投资项目的选择应符合国家产业发展方向和公司发展战略。投资
项目应经过充分调查研究，利用充分、详实、有效的资料进行深
入细致的分析，确保投资决策的科学性。投资项目必须遵守法律、
法规、其他规范性文件的规定。
第二十五条 投资立项管理流程如下：
（一）项目建议单位在申请立项前应准备以下文件：经项目建议单位负
责人签字且经公司战略部、投资部、法务部、财务部、内控部、
董事会秘书办公室（证券部）等审核签字确认的《项目生命周期
闭环书》、项目可行性报告、专家（或中介机构）出具的专业论证
意见（若需要）。
（二）项目建议单位将上述文件报经理，经理按照本制度的决策权限安
排提交相应决策机构审批。
（三）《项目生命周期闭环书》的内容包括：项目概况、预算目标、相
关部门审核意见、建议单位及项目责任人的承诺。
（四）可行性报告的内容一般包括：
1. 项目意义和发展前景；
2. 投资规模及资金筹措安排；
3. 具体实施方案（包括合作方（如有）的基本情况、技术方案、政
府审批等相关事项）；
4. 市场预测分析；
5. 成本估算和收入预测；
6. 风险分析及规避预案；
7. 被投资单位近三年的资产及负债情况。
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第二十六条 投资项目一经审批立项，则由项目负责人负责日常经营管理，按
计划推进项目进程，包括工期管理、财务管理、研发管理、市场
计划执行等，并向经理报告工作。
第二十七条 投资项目涉及股权投资的，公司委派的人员应积极参加被投资方
的董事会、股东大会，全面了解被投资方的经营情况，保证其董
事会决议、股东大会决议不会损害公司的利益。
第二十八条 投资项目实施过程中，经理应当组织战略部、投资部、法务部、
财务部、内控部等对公司投资项目的进度、投资预算的执行和使
用情况以及存在的问题进行审核，对审核中出现的差异要及时查
明原因并做出相应处理。
第二十九条 投资项目实施过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，
投资预算的调整需经原投资审批机构批准。
第三十条 投资项目建设完工后，经理应当及时组织验收。公司内控部必须
对新投资项目进行审计。
第三十一条 投资项目建成投产后，全部项目资料应分类整理，具体项目资料
由项目建议单位负责保管，工商登记变更、财务及其他相关资料
由相应部门负责保管。投资项目档案原则上要永久保存，若需处
理或销毁档案，应经批准并由专门人员实施处理与销毁。
第三十二条 所有投资项目必须进行投资后评价。一般在项目投产运行一年后
三十日内，由经理组织相关单位完成项目投资后评价报告，并报
董事会备案。投资后评价重点包括投资项目的全过程回顾、项目
投资效益评价和影响评价、项目目标实现程度和持续能力评价、
经验教训和对策建议等内容。公司可视项目情况负责委托中介机
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构进行投资后评价。
第五章奖罚
第三十三条 投资项目达到或超出预期效果的，董事会、经理办公会可根据公
司相关规定对经理及经营班子、项目责任人及相关人员酌情给予
奖励。
第三十四条 总经理及经营班子在执行决策的过程中故意违背股东大会、董事
会的有关决策而导致公司及股东遭受重大经济损失的，董事会可
依照有关法律、法规及《公司章程》的规定根据具体情况对其进
行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。
第三十五条 投资项目建议单位对投资项目出具虚假的可行性报告或财务部对
投资项目出具虚假的财务评价意见，给公司造成经济损失的，董
事会可依照有关法律、法规及《公司章程》的规定根据具体情况
对其主要责任人进行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。
第三十六条 投资项目负责人，在项目实施过程中徇私舞弊、收受贿赂、编制
虚假的项目文件或有其他违法行为，导致公司遭受损失的，董事
会、经理办公会可依照有关法律、法规的规定并根据具体情况对
其进行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。
第三十七条 对在投资项目实施过程中及实施完成后，拒不接受公司审计的项
目负责人，董事会、经理办公会可依照有关法律、法规的规定并
根据具体情况对其进行处理。
第六章附则
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第三十八条 本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行，并立即修订，报股东大会审议通过。
第三十九条 公司投资涉及关联交易的，应严格按照公司《关联交易公允决策
制度》执行。公司投资涉及担保事项的，应严格按照《公司章程》
和《上市规则》的规定执行。募集资金的使用应严格按照公司《募
集资金管理办法》执行。
第四十条 本制度中所称“不超过”、“以上”均含本数，“超过”不含本数。
第四十一条 本制度经公司股东大会审议通过后实施，实施过程中的具体运作
程序可参照公司制定的有关规定。
第四十二条 本制度由公司董事会负责解释。
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