中国国际金融股份有限公司
关于青岛海尔股份有限公司
非公开发行限售股份上市流通的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为
青岛海尔股份有限公司（以下简称“青岛海尔”或“公司”）2014 年非公开发行
A 股股票的保荐机构，根据《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券
交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对青岛海尔本次
非公开发行限售股份上市流通事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、公司股本和股票发行情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛海尔股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可[2014]436 号）核准，公司向 KKR Home Investment S.àr.l.
（以下简称“KKR（卢森堡）”）非公开发行人民币普通股股票（A 股）302,992,994
股，发行价格为 10.83 元/股，上述新增股份已于 2014 年 7 月 17 日在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续，并于 2014 年 7 月 17 日在上
海证券交易所上市。公司总股本由本次非公开发行前 2,726,936,940 股变更为
3,029,929,934 股。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股。本次发行中，KKR（卢森
堡）所认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
2014 年 11 月，青岛海尔第二期、第三期股权激励计划统一行权，公司向考
核合格的激励对象分别以 10.11 元/股、10.36 元/股定向增发人民币普通股 477.92
万股、1,122.60 万股，上述股份合计 1,600.52 万股于 2014 年 12 月 2 日上市，公
司总股本由 3,029,929,934 股变更为 3,045,935,134 股。
2015 年 2 月 26 日，青岛海尔第四期股权激励计划预留部分的限制性股票统
一行权，公司授予 3 名激励对象 19 万股限制性股票，该 19 万股限制性股票于
2015 年 4 月 8 日完成登记，公司总股本由 3,045,935,134 股变更为 3,046,125,134
股。
2015 年 6 月，青岛海尔召开 2014 年年度股东大会，审议通过了公司 2014
年度利润分配方案，包括：以 3,046,125,134 股为基数，以资本公积金向全体股
东每 10 股转增 10 股，转增部分股份的上市流通日为 2015 年 7 月 17 日，公司总
股本由 3,046,125,134 股变更为 6,092,250,268 股。前述利润分配完成后，KKR（卢
森堡）所持限售股数量由 302,992,994 股变更为 605,985,988 股。
2015 年 7 月，青岛海尔第四期股权激励计划行权，共计 3,090.40 万股，于
2015 年 8 月 5 日上市，公司总股本由 6,092,250,268 股变更为 6,123,154,268 股。
2015 年 8 月 24 日，青岛海尔通过了《青岛海尔股份有限公司关于以集中竞
价方式回购股份的预案》，公司拟以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集
中竞价交易方式回购公司股份，截止六个月回购期限届满时，公司共回购
18,050,341 股股份，该股份于 2016 年 2 月 26 日完成注销。注销完成后，公司股
本由 6,123,154,268 股变更为 6,105,103,927 股。
2016 年 4 月 28 日，因第四期股权激励计划行权解锁条件未达成，公司拟将
部分股票期权取消行权，以及回购注销部分限制性股票。公司办理了共计 747.32
万股限制性股票的回购工作，并将该部分股份于 2016 年 7 月 12 日完成注销，公
司股本由 6,105,103,927 股变更为 6,097,630,727 股。
综上，截至本次申请提出之日，公司总股本为 6,097,630,727 股，其中尚未
解除限售的股份数量为 606,213,988 股（其中 KKR（卢森堡）持有 605,985,988
股，公司限制性股票激励对象持有 228,000 股）。
二、申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况
1、本次解除限售的股东 KKR（卢森堡）在认购本次非公开发行股票时承诺：
其认购的本次非公开发行 A 股股票自发行日起三十六个月内不得转让、出售或
者以其它任何方式（包括在公开市场售出）处置。
2、本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺。
三、本次解除销售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通日为 2017 年 7 月 17 日（星期一）。
2、本次解除限售股份的数量为 605,985,988 股，占公司总股本的 9.94%。
3、本次申请解除股份限售的股东共 1 名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况：
单位：股
序号 股东名称 所持限售股份总数 本次解除限售数量
1 KKR Home Investment S.àr.l. 605,985,988 605,985,988
合计 605,985,988 605,985,988
四、本次限售股份上市流通后公司股本变动情情况
本次限售流通股上市流通后，公司股本结构变动如下：
单位：股
本次限售股份上市流通
本次限售股份上市流通前 本次变动股
股份类型 后
数
数量 比例 数量 比例
一、有限售条件流
606,213,988 9.942% -605,985,988 228,000 0.004%
通股
境内自然人持股 228,000 0.004% - 228,000 0.004%
境外法人持股 605,985,988 9.938% -605,985,988 - -
二、无限售条件流
5,491,416,739 90.058% 605,985,988 6,097,402,727 99.996%
通股
总股本 6,097,630,727 100.000% - 6,097,630,727 100.000%
五、保荐机构核查意见
保荐机构审阅了青岛海尔相关股东出具的股份锁定承诺、公司关于本次解除
限售股份的信息披露文件、上述承诺期间内公司各期定期报告等资料，对本次解
除限售的股份数量、可上市流通数量及可上市流通时间等事宜进行了核查。经核
查，中金公司就青岛海尔本次非公开发行限售股份上市流通事项发表核查意见如
下：
1、本次解除限售股份数量、本次实际可流通股份数量及上市流通时间符合
《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所股票
上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求；
2、持有公司有限售条件股份的股东均已严格履行相关承诺；
3、青岛海尔对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；
4、中金公司对青岛海尔本次非公开发行限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于青岛海尔股份有限公司非公
开发行限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：_______________ _______________
孙 雷 陈静静
中国国际金融股份有限公司
2017 年 7 月 10 日
