青岛海尔股份有限公司独立董事

           关于第九届董事会第八次会议相关事项的独立意见


    青岛海尔股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 9 月 8 日召开了第九届董事会第
八次会议，我们作为独立董事，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海
证券交易所股票上市规则》、《青岛海尔股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等有关法律法规及公司制度的规定，现就相关议案发表独立意见如下：
    一、关于公司公开发行可转换公司债券相关事项的独立意见
    对公司第九届董事会第八次会议审议的公司公开发行可转换公司债券各相关事项发表如
下独立意见：
    1、根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规
定，我们认为公司具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。
    2、公司本次公开发行可转换公司债券的方案符合《公司法》、《证券法》、《管理办
法》等法律、法规、规章、规范性文件的规定，符合公司实际情况，具有可行性。
    3、本次公开发行募集资金用途符合国家产业政策，符合相关法律、法规、规范性文件
的规定，有利于提高公司的盈利能力，符合公司和全体股东的利益。
    4、公司编制的《青岛海尔股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行
性分析报告》，对于资金使用计划、投资项目基本情况、项目发展前景进行了详细说明，有
利于投资者对于本次公开发行进行全面了解。
    5、公司关于填补本次发行摊薄即期回报采取措施切实可行，有利于提升公司业务规模
和经济效益，并要求公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员出具承诺保证履行，
有效保护了全体股东利益。
    6、公司制定的《青岛海尔股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》符合相关法
律法规的规定，能够有效保障债券持有人的权利。
    7、公司审议本次公开发行可转换公司债券相关事项的董事会会议的召集、召开和表决
程序符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定，形成的决议合法、有效。本次发行尚需
股东大会审议通过。
    综上，我们认为公司本次公开发行可转换公司债券方案及相关议案合法，不存在损害公
司和全体股东利益的情形，同意将有关议案提交公司最近一次股东大会审议。
    二、关于公司公开发行可转换公司债券涉及关联交易事项的独立意见
     对公司第九届董事会第八次会议审议的公司公开发行可转换公司债券涉及关联交易事项
发表如下独立意见：
     根据公司第九届董事会第八次会议审议的《青岛海尔股份有限公司关于公开发行可转换
公司债券方案的议案》及其子议案《本次募集资金用途》，以及《青岛海尔股份有限公司公
开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》及其子议案《关于以募集资金偿还
有息负债的可行性分析》，公司拟使用本次发行可转换公司债券的募集资金偿还海尔集团财
务有限责任公司（以下简称“财务公司”）164,176 万元贷款，财务公司为公司实际控制人
海尔集团公司下属子公司，构成公司关联方，公司偿还关联方贷款构成关联交易且属于公司
与海尔集团公司《金融服务协议》框架下的关联交易行为。
     我们认为，《青岛海尔股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分
析报告》有关章节的分析、测算内容真实、详细，将部分募集资金用于偿还上述贷款将有利
于降低公司资产负债率水平，优化资本结构，提高公司的抵抗风险能力；节约公司利息支出，
降低财务费用水平，提高公司的盈利能力；同时增强资本实力，有利于公司未来进一步的战
略实施和持续发展，不存在损害公司及股东权益的情况。
     公司第九届董事会第八次会议在审议前述关联交易议案时，关联董事均进行了回避表决。
我们认为董事会在审议本次发行涉及关联交易的议案时所履行的程序符合《公司法》、《证
券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定。同意将有关议案提交公司最近一次股东大会
审议。
     三、关于公司制定未来三年股东回报规划相关事项的独立意见
     公司第九届董事会第八次会议审议的《青岛海尔股份有限公司关于公司未来三年（2018
年度-2020 年度）股东回报规划的议案》（以下简称“股东回报规划”）系根据中国证券监督
管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《关于修改上市公司现
金分红若干规定的决定》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《管理办
法》、《公司法》及《公司章程》等有关规定制定，经审阅研究，我们认为：
     本次股东回报规划制定的目的在于规范公司分红行为，建立科学的分红战略机制，确保
投资人实现投资回报，增加公司在资本市场的吸引力和活力，保护中小投资者合法权益。该
事项有利于公司的持续稳定发展，符合公司发展战略，从根本上符合公司全体股东的利益，
特别是广大中小股东的利益；本次股东回报规划制定的相关议案经公司第九届董事会第八次
会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》
以及相关规范性文件的规定；本次股东回报规划制定，符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会、上交所颁布的规范性文件的规定，遵循了公



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开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。本次分
红制度调整具备可操作性，同意将此规划提交公司最近一次股东大会审议。
     四、关于公司调整 2017 年度日常关联交易预计额度相关事项的独立意见
     对公司第九届董事会第八次会议审议的《青岛海尔股份有限公司关于因业务增长需要调
增 2017 年度采购类日常关联交易预计额度的议案》及相关事项发表如下独立意见：
     公司因空调、GEA 业务增速超过预期而调整 2017 年度采购类日常关联交易预计额度，
其所涉各项关联交易定价公允、符合公司及公司全体股东的利益。
     公司第九届董事会第八次会议在审议前述关联交易议案时，关联董事均进行了回避表决。
我们认为董事会在审议本项关联交易的议案时所履行的程序符合《公司法》、《证券法》等
法律法规和公司章程的相关规定。同意将有关议案提交公司最近一次股东大会审议。
     （以下无正文）




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（本页无正文，为《青岛海尔股份有限公司独立董事关于第九届董事会第八次会议相关事项
的意见》的签字页）




                       独立董事：



                                                          吴 澄


                                                          施天涛


                                                          戴德明



                                                                                    2017 年 9 月 8 日




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