本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
青岛海尔股份有限公司拟转让子公司股权所涉及的
青岛海尔特种电器有限公司股东全部权益价值评估项目
资 产 评 估 报 告
青天评报字［2018］第 QDV1065 号
（共一册，第一册）
青岛天和资产评估有限责任公司
二○一八年四月二十三日
目 录
声明 .............................................................. 1
资产评估报告摘要 .................................................. 2
资产评估报告 ...................................................... 8
一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人 ................... 8
二、评估目的 ..................................................... 18
三、评估对象和评估范围 ........................................... 19
四、价值类型 ..................................................... 22
五、评估基准日 ................................................... 22
六、评估依据 ..................................................... 22
七、评估方法 ..................................................... 26
八、评估程序实施过程和情况 ....................................... 32
九、评估假设 ..................................................... 35
十、评估结论 ..................................................... 37
十一、特别事项说明 ............................................... 39
十二、资产评估报告使用限制说明................................... 42
十三、资产评估报告日 ............................................. 43
十四、资产评估师签字盖章和资产评估机构盖章....................... 43
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声明
一、 本资产评估报告是依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协
会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、 委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评
估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反
前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。
三、 本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告
使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构
和个人不能成为资产评估报告的使用人。
四、 本资产评估机构及其资产评估专业人员提示资产评估报告使用人应当正确
理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对
评估对象可实现价格的保证。
五、 资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则，
坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
六、 评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、
盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实
性、完整性、合法性责任。
七、 本资产评估机构及其资产评估专业人员与资产评估报告中的评估对象没有
现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事
人不存在偏见。
八、 资产评估专业人员已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行
现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估
对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，
并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
九、 本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告
中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的
假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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资 产 评 估 报 告 摘 要
青天评报字[2018]第 QDV1065 号
重要提示：以下内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细
情况和正确理解评估结论，应当认真阅读资产评估报告正文。
一、 评估目的：为满足青岛海尔股份有限公司拟转让子公司股权的
需要，对青岛海尔特种电器有限公司的股东全部权益价值进行评估，确定
全部股权的市场价值，为本次股权转让经济行为提供价值参考。
二、 评估对象和评估范围：评估对象为青岛海尔特种电器有限公司
的股东全部权益价值；评估范围为青岛海尔特种电器有限公司申报的全部
资产及负债。
三、 价值类型：市场价值。
四、 评估基准日：2017 年 12 月 31 日。
五、 评估方法：在对三种评估方法进行适用性分析的基础上，本次
采用收益法和市场法进行了评估，并对两种方法得出的评估结论进行对比
分析，确定最终的评估结论。
六、 评估结论：
截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日，青岛海尔特种电器有限公司经
审计后的账面合并资产总额为 1,197,769,799.94 元，合并负债总额为
358,374,364.22 元，合并所有者权益为 839,395,435.72 元，其中：归属
于母公司所有者权益为 839,395,435.72 元。
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（一）收益法评估结论
采用收益法评估后，青岛海尔特种电器有限公司股东全部权益在本次
评估基准日 2017 年 12 月 31 日的市场价值为 2,031,043,500.00 元。
采用收益法评估后的股东全部权益价值较账面净资产（所有者权益）
增加了 1,191,648,064.28 元，增值率为 141.97%。
（二）市场法评估结论
采用市场法评估后，青岛海尔特种电器有限公司股东全部权益在本次
评估基准日 2017 年 12 月 31 日的市场价值为 1,844,200,000.00 元。
采用市场法评估后的股东全部权益价值较账面净资产（所有者权益）
增加了 1,004,804,564.28 元，增值率为 119.71%。
（三）评估结论的最终确定
本次采用收益法得出的股东全部权益价值为 2,031,043,500.00 元，
采用市场法得出的股东全部权益价值为 1,844,200,000.00 元，相差
186,843,500.00 元，差异率为 9.20%。
理论上讲，各种评估方法所得结果均能合理反映评估对象于评估基准
日的市场价值；市场法（上市公司比较法）是获取并分析可比上市公司的
经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础
上，确定评估对象价值的具体方法；收益法是从现金流量的角度估算股权
价值的一种基本方法，能比较直观地反映股权价值的大小。经分析上述两
种方法所得评估结果，我们认为，从评估师收集到的被评估单位经营资料
的详实程度，以及在公开市场获取相关经济数据的可靠程度分析，收益法
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的评估结果更为合理的反映了被评估单位股东全部权益价值；而市场法
（上市公司比较法）评估时所选取的对比公司与被评估单位相比存在着较
多的差异，这些差异难以完全量化并通过修正来消除，且市场法更侧重于
从整体资本市场的表现和未来的预期评定企业的价值，而现行经济及资本
市场环境的不确定因素较多。因此，我们认为收益法的评估结果比市场法
的评估结果更符合本次评估目的，最终确定以收益法的评估结论作为本次
评估的最终评估结论，即：
青岛海尔特种电器有限公司股东全部权益（100%股权）在本次评估基
准日 2017 年 12 月 31 日的市场价值为人民币 2,031,043,500.00 元（大写：
人民币贰拾亿叁仟壹佰零肆万叁仟伍佰元）。
本次评估结论未考虑具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或
者折价，也未考虑股权流动性可能对评估对象价值的影响。
本评估结论使用有效期为一年，自评估基准日 2017 年 12 月 31 日至
2018 年 12 月 31 日。
七、 特别事项说明：
（一）青岛海尔特种电器有限公司近三年财务报表由山东和信会计师
事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的《审计报告》。本次评估，
公司申报的各项资产、负债的账面价值及期间的损益情况均为审计后的价
值。资产评估专业人员已根据所采用评估方法对财务报表的使用要求对其
进行分析和判断，但不对相关财务报表发表专业意见。
（二）2014 年 9 月，青岛海尔特种电器有限公司股东会决议确定的增
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资方案中，最后一期增资截止本次评估基准日尚未到位，公司评估基准日
的注册资本、实收资本情况如下表：
注册资 实收资 尚未到位 尚未到位
序 股东名 注册资本 实收资本
本比例 本比例 注册资本 增资款
号 称 （万元） （万元）
(%) (%) （万元） （万元）
1 青岛海尔 4,708.5366 22.00% 4,708.5366 27.37% - -
海尔生物
2 8,560.9756 40.00% 6,406.5041 37.24% 2,154.4716 13,589.7436
医疗
3 凯雷投资 6,420.7317 30.00% 4,804.8781 27.93% 1,615.8537 10,192.3077
4 维梧理尔 920.8724 4.30% 689.1239 4.01% 231.7485 1,461.7984
5 维梧楷尔 718.9888 3.36% 538.0467 3.13% 180.9421 1,141.3270
6 维梧鸿尔 72.3339 0.34% 54.1302 0.31% 18.2037 114.8233
合计 21,402.4390 100.00% 17,201.2195 100.00% 4,201.2195 26,500.0000
本次评估结论为青岛海尔特种电器有限公司在评估基准日 2017 年 12
月 31 日的实收资本所对应的股东全部权益价值，评估基准日青岛海尔持
有特种电器公司的实收资本出资比例为 27.37%；按青岛海尔持有特种电器
公司的注册资本比例 22%计算时，应考虑评估基准日未到位的增资款 2.65
亿元等因素。提请评估报告使用者注意。
（ 三 ） 青 岛 海 尔 特 种 电 器 有 限 公 司 于 2017 年 9 月 19 日 取 得
GR201737100274 号《高新技术企业证书》，有效期 3 年。基于公司目前的
研发实力及技术水平，本次评估假设期满后能够继续取得《高新技术企业
证书》一期，即延期 3 年；按谨慎性原则，自 2023 年起企业所得税率按
25%考虑；
另外，根据财政部、税务总局《关于调整增值税税率的通知》（财税
[2018]32 号），本次评估中所采用的增值税率自 2018 年 5 月 1 日起按 16%
考虑。
（四）截止本次评估基准日，青岛海尔特种电器有限公司在境外设有
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四个海外贸易子公司，主要业务为公司产品的海外销售。本次评估中，受
时间及条件所限，并考虑到四个海外贸易子公司的资产负债额在企业合并
总资产和总负债中占比较低，其账面资产负债多为应收及应付的贸易往来
款项，基本无实物资产。因此，评估人员未进入四家海外子公司进行现场
核实，而是通过账表核实及资料查验等方式履行了相应的替代核实程序。
（五）2017 年 11 月，青岛海尔特种电器有限公司与四川盛杰低温设
备制造股份有限公司签署《四川海盛杰低温科技有限公司股权转让协议》，
2017 年 12 月，签署《股权转让协议之补充协议》，约定青岛海尔特种电器
有限公司以 1200 万元受让四川海盛杰低温科技有限公司 70%的股权，并向
四川海盛杰低温科技有限公司提供 300 万元借款。
2018 年 1 月 2 日，四川海盛杰低温科技有限公司完成工商登记股东变
更手续；2018 年 1 月 17 日，青岛海尔特种电器有限公司支付 600 万元（首
笔）股权转让款；2018 年 1 月 26 日，青岛海尔特种电器有限公司支付 300
万元借款。此次股权收购属评估基准日的期后事项。
（六）2018 年 3 月，青岛海尔特种电器有限公司股东——北京凯雷投
资中心（有限合伙）与宁波梅山保税港区奇君股权投资合伙企业（有限合
伙）签署《股权转让协议》，将其持有的青岛海尔特种电器有限公司全部
股权及增资义务转让给宁波梅山保税港区奇君股权投资合伙企业（有限合
伙）。目前，该项股权转让的工商变更登记手续已完成。此次股权转让属
评估基准日的期后事项。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当关注以
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上特别事项对经济行为的影响。
八、 资产评估报告日：二○一八年四月二十三日。
评估报告使用者应当充分考虑评估报告正文中载明的假设、限定条
件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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青岛海尔股份有限公司：
青岛天和资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，按照法律、行政
法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用市场法
和收益法，按照必要的评估程序，对青岛海尔股份有限公司拟转让子公司
股权事宜所涉及的青岛海尔特种电器有限公司股东全部权益在评估基准
日 2017 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如
下：
一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人
（一） 委托人：青岛海尔股份有限公司
名 称：青岛海尔股份有限公司
统一社会信用代码：91370200264574251E
住所：山东省青岛市崂山区海尔工业园内
法定代表人：梁海山
注册资本：6,097,402,727 元人民币
实收资本：6,097,402,727 元人民币
公司类型：上市股份有限公司
股票代码：600690
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股票简称：青岛海尔
经营范围：电器、电子产品、机械产品、通讯设备及相关配件制造；
家用电器及电子产品技术咨询服务；进出口业务（按外经贸部核准范围经
营）；批发零售：国内商业（国家禁止商品除外）；矿泉水制造、饮食、旅
游服务（限分支机构经营)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
（二） 被评估单位：青岛海尔特种电器有限公司
企业名称：青岛海尔特种电器有限公司
统一社会信用代码: 91370211780374731M
住所：青岛经济技术开发区海尔工业园内
法定代表人：刘占杰
注册资本：贰亿壹仟肆佰零贰万肆仟叁佰玖拾元整(214,024,390.00)
实收资本：壹亿柒仟贰佰零壹万贰仟壹佰玖拾伍元整（172,012,195.00）
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：电子产品、通讯产品、机电一体化产品、自动化系统的开
发、生产、销售和售后服务；金属材料（不含贵金属）、家用及商用电器、
汽车电器的开发、生产、销售和售后服务；相关技术开发和服务；计算机
网络系统集成、软件开发，技术信息服务(不得从事互联网信息服务及增
值电信业务)；智能产品系统集成；货物及技术进出口；。Ⅱ类：6821 医用
电子仪器设备、6823 医用超声仪器及有关设备的销售；Ⅱ类医用冷疗、低
温、冷藏设备及器具（6858）、Ⅲ类医用化验和基础设备器具（6841）、Ⅱ
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类普通诊察器械（6820）、Ⅱ类临床检验分析仪器（6840）、Ⅱ类消毒和灭
菌设备及器具(6857)、Ⅲ类手术室、急救室、诊疗室设备及器具（6854）
的生产、销售和售后服务（医疗器械经营企业许可证,医疗器械生产企业
许可证有效期限以许可证为准）。化工产品（不含危险化学品及一类易制
毒化学品）、生物制品的销售；实验室设备、家具、仪器仪表的销售；实
验室耗材的销售；建筑工程设计；商务信息咨询（未经金融监管部门批准，
不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；电子商务（法律、
法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获批准前不得经营；法律、法规
未规定审批的，自主开展经营活动）；（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
历史沿革（包括隶属关系的演变）：
1、有限公司设立
2005 年 10 月 10 日，青岛海尔股份有限公司（以下简称“青岛海尔”）、
青岛海尔特种电冰柜有限公司（以下简称“海尔特种电冰柜”）决定共同
出资设立青岛海尔医用低温科技有限公司。公司成立时的注册资本为 5,000
万元。青岛海尔医用低温科技有限公司的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例(%)
1 青岛海尔股份有限公司 4,750 95.00%
2 青岛海尔特种电冰柜有限公司 250 5.00%
合计 5,000 100.00%
2006 年 1 月 9 日，青岛海尔医用低温科技有限公司领取了青岛市工商
行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：3702111802481）。
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2、公司增资，注册资本增至 13,000 万元
2006 年 2 月，青岛海尔医用低温科技有限公司召开临时股东会议，同
意公司股东青岛海尔以货币出资方式增加注册资本 8,000 万元。本次增资
后，公司股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例(%)
1 青岛海尔股份有限公司 12,750 98.08%
2 青岛海尔特种电冰柜有限公司 250 1.92%
合计 13,000 100.00%
3、公司名称变更
2007 年 6 月 14 日，公司股东会决议将公司名称变更为“青岛海尔特
种电器有限公司”，2007 年 6 月 19 日，公司取得青岛市工商行政管理局核
发的企业名称变更核准通知书（（青）工商名变核内字第 1120070615005
号），同意公司由“青岛海尔医用低温科技有限公司”变更为“青岛海尔
特种电器有限公司”。
4、公司股权转让、增资、经营范围变更
2014 年 9 月，公司股东会决议进行股权转让、增加注册资本及变更经
营范围。
（1）股权转让
海尔特种电冰柜将所持种电器 1.92%股份转让给青岛海尔创业投资有
限责任公司（以下简称“海尔创投”），青岛海尔（600690）将部分持有的
特种电器股份分别转让给海尔创投、北京凯雷投资中心（有限合伙）（以
下简称“凯雷投资”）、维梧百达（上海）股权投资基金企业（有限合伙）
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（以下简称“维梧百达”）、维梧睿达（上海）股权投资基金企业（有限合
伙）（以下简称“维梧睿达”）和维梧鸿达（上海）股权投资基金企业（有
限合伙）（以下简称“维梧鸿达”）。股权转让后，公司股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 实缴资本比例(%)
1 青岛海尔 4,709 36.22%
2 海尔创投 4,252 32.71%
3 凯雷投资 3,189 24.53%
4 维梧百达 457 3.52%
5 维梧睿达 358 2.75%
6 维梧鸿达 35 0.27%
合计 13,000 100%
（2）增加注册资本
在股权转让基础上，海尔创投、凯雷投资、维梧百达、维梧睿达、维
梧鸿达同时对青岛海尔特种电器有限公司进行增资。增资分两期完成，第
二次增资后，公司股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例(%)
1 青岛海尔 4,708.5366 22.00%
2 海尔创投 8,560.9756 40.00%
3 凯雷投资 6,420.7317 30.00%
4 维梧百达 920.8724 4.30%
5 维梧睿达 718.9888 3.36%
6 维梧鸿达 72.3339 0.43%
合计 21,402.4390 100%
以上两个步骤在具体战略投资方引进过程中实际是同时进行。
（3）股权转让
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此后，有关方签订补充协议，海尔创投将公司股权转让给青岛海尔生
物医疗控股有限公司（“生物医疗”），维梧百达，维梧睿达，维梧鸿达分
别将公司股权转让给维梧理尔投资管理咨询（上海）有限公司（“维梧理
尔”）、维梧楷尔投资管理咨询（上海）有限公司（“维梧楷尔”）和维梧鸿
尔投资管理咨询（上海）有限公司（“维梧鸿尔”）。本次股权转让后，公
司股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例(%)
1 青岛海尔 4,708.5366 22.00%
2 生物医疗 8,560.9756 40.00%
3 凯雷投资 6,420.7317 30.00%
4 维梧理尔 920.8724 4.30%
5 维梧楷尔 718.9888 3.36%
6 维梧鸿尔 72.3339 0.34%
合计 21,402.4390 100.00%
2014 年 9 月 3 日，山东和信会计师事务所出具《验资报告》（和信验
字（2014）第 023005 号），验证截至 2014 年 9 月 3 日止，公司已收到各
出资人缴纳增资款总额人民币 265,000,000.50 元。其中，新增注册资本
人民币 42,012,195.00 元，余额人民币 222,987,805.50 元转入资本公积。
公司此次增资后的注册资本人民币 214,024,390.00 元，实收资本人民币
172,012,195.00 元。
截止评估基准日，公司注册资本人民币 214,024,390.00 元，其中：
青岛海尔出资 4,708.5366 万元，占注册资本的 22%，生物医疗出资
8,560.9756 万元，占注册资本的 40%，凯雷投资出资 6,420.7317 万元，
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占注册资本的 30%，维梧理尔出资 920.8724 万元，占注册资本的 4.30%，
维梧楷尔出资 718.9888 万元，占注册资本的 3.36%，维梧鸿尔出资 72.3339
万元，占注册资本的 0.34%；截止评估基准日，公司实收资本人民币
172,012,195.00 元，其中：青岛海尔出资 4,708.5366 万元，占实收资本
的 27.37%，生物医疗出资 6,406.50405 万元，占实收资本的 37.24%，凯
雷投资出资 4,804.87805 万元，占实收资本的 27.93%，维梧理尔出资
689.1239 万元，占实收资本的 4.01%，维梧楷尔出资 538.0467 万元，占
实收资本的 3.13%，维梧鸿尔出资 54.1302 万元，占实收资本的 0.32%。
经营业务范围及主要经营业绩：青岛海尔特种电器有限公司隶属于海
尔集团，是全球医用低温产品、生物安全产品及相关科研仪器的开发制造
基地，是生命科学领域解决方案的领先服务商。青岛海尔特种电器有限公
司主营业务为医用低温产品及相关科研仪器的研发与制造，公司拥有国内
最大的低温冷链研发和制造基地。2006 年公司打破国外垄断，成功研发中
国首款-86 度超低温冰箱，之后通过 5 年时间，相继建成中华骨髓库 100
台超低温冰箱等示范工程。同时，公司产品进入美国医疗及制药高端市场，
目前已累计出口 5,000 台。公司先后通过了 ISO9001 质量体系、ISO14001
环保体系、ISO13485:2003 医疗器械质量体系认证，医疗器械产品相继获
得山东省食品药品监督管理局及国家食品药品监督管理局颁发的《中华人
民共和国医疗器械注册证》。
公司旗下产品已经广泛应用于血液及药品储存、生物工程、医学研究、
医疗临床、卫生防疫、农业、畜牧业等众多领域。公司主要客户包括北京
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大学、清华大学、复旦大学在内的百余家高等院校；中国科学院微生物研
究所、中国科学院遗传与发育生物学研究所、植物基因组学国家重点实验
室为代表的众多科研机构；中国人民解放军总医院、北京协和医院、首都
医科大学附属北京佑安医院在内的 500 多家三级甲等医院以及北京红十字
血液中心在内 500 多家血站。目前，公司凭借“超低温冰箱技术”获得 2013
年国家科技进步二等奖，也是中国低温制冷行业获得的唯一国家科技进步
奖,公司医用低温冷链产品市场规模目前全球排名第三，中国市场排名第
一市场份额。
青岛海尔特种电器有限公司现执行《企业会计准则》，按现行税法规定缴
纳企业所得税、增值税、城建税、教育费附加等各种税费。截止本次评估
基准日，青岛海尔特种电器有限公司母公司报表资产总额为 118,275.95
万元，负债总额 34,126.11 万元，净资产 84,149.84 万元；合并报表资产
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总额为 119,776.98 万元，负债总额 35,837.44 万元，净资产 83,939.54
万元。青岛海尔特种电器有限公司近三年的年度审计中，注册会计师均出
具了无保留意见的审计报告，公司近三年经审计后的合并资产、财务及经
营情况如下表：
单位：人民币万元
一、资产、财务状况 2015/12/31 2016/12/31 2017/12/31
总资产 77,159.80 94,282.02 119,776.98
总负债 17,262.37 24,001.70 35,837.44
净资产 59,897.43 70,280.32 83,939.54
二、经营状况 2015 年度 2016 年度 2017 年度
营业收入 46,841.25 48,899.07 62,513.17
净利润 8,004.44 10,381.59 13,659.42
青岛海尔特种电器有限公司合并报表范围包括：Haier Biomedical
International Holdings、Haier Biomedical UK Limited、海尔生物医
疗香港有限公司、Haite Biomedical India Private Limited 和青岛海特
生物医疗有限公司。
青岛海尔特种电器有限公司下属各子公司的基本情况如下：
1、子公司——青岛海特生物医疗有限公司（简称：“海特公司”）
名称： 青岛海特生物医疗有限公司
住所： 青岛市高新区汇智桥路 127 号青岛国家大学科技园 C2-301-304 室
统一社会信用代码： 91370222MA3CT7E69W
法定代表人： 刘占杰
注册资本： 1000 万元
公司类型： 其他有限责任公司
成立日期： 2016 年 12 月 19 日
营业期限： 2016-12-19 至无固定期限
Ⅱ类 , Ⅲ类：6854 手术室 , 急救室 , 诊疗室设备及器具 , Ⅱ类：6821
医用电子仪器设备 , ...金属材料 , 家用及商用电器 , 汽车电器的开
经营范围： 发 , 生产 , 销售和售后服务及相关技术开发和服务 , 计算机网络系
统集成 , 智能产品系统集成 , 软件开发及技术信息服务 , 货物及技
术进出口。（依法须经批准的项目 , 经相关部门批准后方可开展经营活
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动）
截至本次评估基准日，海特公司账面资产总额 2,269.92 万元，负债
总额 2,285.33 万元，净资产-15.41 万元。海特公司为青岛海尔特种电器
有限公司的全资子公司，目前实收资本为 0。
2、子公司——海尔生物医疗香港有限公司
名称： 海尔生物医疗香港有限公司
编号： 2488071
公司地址： Room 2013,Tung Chiu Cermercial Center,Wan Chai ,Hong Kong
成立日期： 22/02/2017
该子公司为青岛海尔特种电器有限公司在香港注册的海外贸易公司，
截至本次评估基准日，该子公司账面资产总额为 5,766.57 万元，负债总
额 5,409.84 万元，净资产 356.73 万元，为青岛海尔特种电器有限公司的
全资子公司
3、子公司——Haier BioMedical International Holdings Ltd
名称： Haier BioMedical International Holdings Ltd
编号： 9909804
成立日期： 09/12/2015
该子公司为青岛海尔特种电器有限公司在英国注册的海外贸易控股
公司，无实际业务，截至本次评估基准日，该子公司账面资产总额为
780.00 万元，负债总额 780.06 万元，净资产-0.06 万元，为青岛海尔特
种电器有限公司的全资子公司。
4、子公司——Haier BioMedical UK Limited
名称： Haier BioMedical UK Limited
住所： Mytogen House，11 Browning Road，Heathfield，TN21 8DB
税务编号： 222946704
成立日期： 08/01/2016
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该子公司为青岛海尔特种电器有限公司在英国注册的海外贸易公司，
截至本次评估基准日，该子公司账面资产总额为 1,815.93 万元，负债总
额 2,150.86 万元，净资产-334.93 万元，为青岛海尔特种电器有限公司的
全资子公司。
5、子公司——Haier BioMedical India Private Limited
名称： Haier BioMedical India Private Limited
56B, Pocket-C, Phase-3, Ashok Vihar. Delhi. Delhi, North West,
住所：
Delhi, India
编号： U74999DL2017PTC319946
成立日期： 29/06/2017
该子公司为青岛海尔特种电器有限公司在印度注册的海外贸易公司，
截至本次评估基准日，该子公司账面资产总额为 2,358.82 万元，负债总
额 2,487.81 万元，净资产-128.99 万元，为青岛海尔特种电器有限公司的
全资子公司。
（三） 委托人和被评估单位的关系
被评估单位——青岛海尔特种电器有限公司是委托人——青岛海尔
股份有限公司的非控股子公司。
（四） 其他资产评估报告使用人
除委托人及被评估单位外，本资产评估报告仅供委托人报送国家证券
监管机构等审查使用。
二、评估目的
本次评估目的是为满足青岛海尔股份有限公司拟转让子公司股权的
需要，对青岛海尔特种电器有限公司的股东全部权益价值进行评估，确定
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其在评估基准日 2017 年 12 月 31 日的市场价值，为本次股权转让经济行
为提供价值参考。
三、评估对象和评估范围
本次评估对象为青岛海尔特种电器有限公司的股东全部权益价值；评
估范围为青岛海尔特种电器有限公司申报的全部资产及负债，包括其下属
的五家全资子公司——青岛海特生物医疗有限公司、海尔生物医疗香港有
限 公 司 、 Haier BioMedical International Holdings Ltd 、 Haier
BioMedical UK Co.,Limited 及 Haier BioMedical India Private Limited
的全部资产及负债。
青岛海尔特种电器有限公司经审计后的合并报表资产总额
119,776.98 万元，其中：流动资产 105,698.50 万元，固定资产 5,660.38
万元，在建工程 323.14 万元，无形资产 2,214.29 万元，商誉 1,149.11
万元，长期待摊费用 988.67 万元，递延所得税资产 1,742.89 万元,其他
非流动资产 2,000.00 万元；合并报表负债总额 35,837.44 万元，其中：
流动负债 34,720.09 万元，非流动负债 1,117.34 万元。青岛海尔特种电
器有限公司目前生产所使用的位于青岛市黄岛区海尔工业园内的工业房
地产以及办公所使用的位于青岛市崂山区海尔工业园创牌大厦内的房产
均为租赁使用，未纳入本次评估范围。
纳入本次评估范围的主要资产和负债情况简述如下：
(一) 货币资金：申报账面净值为 14,501.10 万元。
(二) 应收账款：申报账面净值为 3,622.95 万元，均为企业在正常生
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产经营过程中形成的应收销货款，均为一年以内的应收款项。
(三) 预付款项：申报账面净值为 1,648.29 万元，为预付的材料采购
款和设备预付款等。
(四) 其他应收款：申报账面净值为 3,084.71 万元，主要包括企业应
收的保证金、出口退税、职工借款等，均为一年以内的应收款项。
(五) 存货：申报账面净值 5,822.15 万元，包括企业在正常生产经营
过程中持有、将在生产过程中耗用的原材料，已入库尚未销售的各种规格
产成品，尚未入库的半成品和采购的在途材料等。
(六) 其他流动资产：申报账面净值 77,019.30 万元，为购买的理财产
品。
(七) 固定资产——设备类资产：申报账面净值为 5,660.38 万元，为
生产经营用的机器设备和电子设备。
(八) 在建工程：申报账面净值为 323.14 万元，为青岛海特生物医疗
有限公司发生的土建工程费及设备预付款项等，截止到评估基准日，上述
工程尚在建设中。
(九) 无形资产：申报账面净值为 2,214.29 万元,其中：土地使用权账
面净值 2,066.13 万元，为青岛海特生物医疗有限公司 2017 年取得的土地
使用权一宗，已办理鲁（2017）青岛市高新区不动产权第 0004256 号《不
动产权证》，该宗地位于青岛市高新区华东路以东、规划东 17 号线以南，
土地面积 53333.3 平方米，土地性质为工业出让用地，出让年限 50 年；
其他无形资产账面净值 148.16 万元，为公司购买的各类软件的摊余价值。
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(十) 商誉：申报账面净值为 1,149.11 万元，为购买子公司股权后按
会计准则规定在企业合并报表中所形成的商誉资产。
(十一) 长期待摊费用：申报账面净值为 988.67 万元，为公司生产所
租赁使用的黄岛区海尔工业园厂房改造费用的摊销余额。
(十二) 递延所得税资产：申报账面净值为 1,742.89 万元，为根据公
司账面计提的各类减值准备等所形成的递延所得税。
(十三) 其他非流动资产：申报账面净值为 2,000.00 万元，为高新区
施工押金。
(十四) 应付票据：申报账面净值为 4,797.51 万元，为购买材料所开
出的银行汇票。
(十五) 应付账款：申报账面价值 12,572.51 万元，主要为企业应付供
应商的原料采购款。
(十六) 预收款项：申报账面净值为 2,724.86 万元，为预收的货款。
(十七) 应付职工薪酬：申报账面净值为 2,154.48 万元，为计提尚未
支付的职工薪酬。
(十八) 应交税费：申报账面净值为 2,508.54 万元，为计提尚未缴纳
的各类税费。
(十九) 其他应付款：申报账面价值 9,962.19 万元，为应付的各种押
金、维修费等。
(二十) 预计负债：申报账面净值为 1,117.34 万元，为计提的产品质
量保证金等。
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本次评估，企业申报的表外无形资产包括 116 项专利、4 项商标及 8
项计算机软件著作权（详见本报告书之附件），一并纳入本次评估范围。
本次委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范
围一致。被评估单位的评估基准日合并财务报表已由山东和信会计师事务
所(特殊普通合伙)出具了无保留意见的《审计报告》；本次评估，各项资
产及负债的申报账面价值均为审计后的账面价值。
四、价值类型
本次评估选择的价值类型为市场价值。由于本次所执行的资产评估业
务对市场条件和评估对象的使用等并无特别限制和要求，因此本次评估选
择的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫
的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本项目资产评估基准日为 2017 年 12 月 31 日，本次评估一切取价标
准均为评估基准日有效的价格标准。
选取 2017 年 12 月 31 日为评估基准日是委托人确定的，该评估基准
日为年度会计期末，企业财务资料比较齐全，评估资料便于收集，有利于
该项经济行为的操作，并与评估目的实现日及评估人员现场工作时间较为
接近。
六、评估依据
（一） 法律、法规依据
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1、 《中华人民共和国资产评估法》；
2、 《中华人民共和国公司法》；
3、 《中华人民共和国证券法》；
4、 《中华人民共和国物权法》；
5、 《中华人民共和国城市房地产管理法》；
6、 《中华人民共和国土地管理法》；
7、 《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》；
8、 《中华人民共和国进出口关税条例》；
9、 《中华人民共和国进出口贸易管理措施》；
10、 《房地产估价规范》；
11、 《城镇土地估价规程》；
12、 《企业会计准则》；
13、 其他与本次评估有关的法规。
（二） 评估准则依据
1、《资产评估基本准则》（财政部财资[2017]43 号）；
2、《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30 号）；
3、《资产评估执业准则――评估程序》（中评协[2017]31 号）；
4、《资产评估执业准则――资产评估报告》（中评协[2017]32 号）；
5、《资产评估执业准则――资产评估委托合同》（中评协[2017]33
号）；
6、《资产评估执业准则――资产评估档案》（中评协[2017]34 号）；
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7、《资产评估执业准则――利用专家工作及相关报告》（中评协
[2017]35 号）；
8、《资产评估执业准则——企业价值》（中评协[2017]36 号）；
9、《资产评估执业准则――无形资产》（中评协[2017]37 号）；
10、《资产评估执业准则――不动产》（中评协[2017]38 号）；
11、《资产评估执业准则――机器设备》（中评协[2017]39 号）；
12、《知识产权资产评估指南》（中评协[2017]44 号）；
13、《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46 号）；
14、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47 号）；
15、《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48 号）；
16、《专利资产评估指导意见》（中评协[2017]49 号）；
17、《著作权资产评估指导意见》（中评协[2017]50 号）；
18、《商标资产评估指导意见》（中评协[2017]51 号）。
（三） 权属依据
1、 被评估企业《验资报告》；
2、 《不动产权证》；
3、 《专利权证书》；
4、 《商标注册证书》；
5、 《计算机软件著作权登记证书》；
6、 资产入账凭证及购置合同、发票等；
7、 青岛海尔特种电器有限公司提供的其他产权证明材料。
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（四） 取价依据
1、 青岛海尔特种电器有限公司历史年度《审计报告》；
2、 青岛海尔特种电器有限公司历史年度财务及生产经营资料；
3、 青岛海尔特种电器有限公司历史年度及 2018 年度预算资料；
4、 青岛海尔特种电器有限公司未来年度收益预测资料；
5、 青岛海尔特种电器有限公司目前的产品销售协议及采购合同等；
6、 机械工业出版社近期《机电产品报价手册》；
7、 近期《全国办公设备及家用电器报价》；
8、 互联网上获取的产品价格信息；
9、 企业与供货厂家签订的设备购置合同；
10、 相关资产的竣工图纸及其他技术资料；
11、 机械工业部《机械工业建设项目概算编制方法及各项概算指标》；
12、 《资产评估常用数据与参数手册》；
13、 《中华人民共和国海关进出口税则》；
14、 《中华人民共和国企业所得税法》；
15、 《中华人民共和国增值税暂行条例》；
16、 财政部、税务总局《关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32
号）；
17、 WIND 资讯软件平台信息；
18、 CVSource 软件平台信息；
19、 委托人及被评估单位提供的其他资料；
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20、 本评估机构掌握的各项收费标准及其他价格信息。
七、评估方法
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。企业
价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价
值的评估方法，收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现
法；企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比
交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具
体方法是上市公司比较法和可比交易案例比较法；企业价值评估中的资产
基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企
业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方
法。
《资产评估执业准则——企业价值》规定，对于适合采用不同评估方法
进行企业价值评估的，应当采用两种以上评估方法进行评估。在对三种评
估方法进行适用性分析的基础上，本次采用收益法和市场法进行评估，并
对两种方法得出的评估结论进行对比分析，确定最终的评估结论。选用理
由如下：
（一）评估方法的适用性分析
1、收益法适用性分析：鉴于青岛海尔特种电器有限公司的历史经营
情况，其未来的预期收益可以合理预测，并能反映企业全部资产对企业价
值的贡献程度，风险可以合理量化，因此可以采用收益法进行评估。
2、市场法适用性分析：市场法常用的两种具体方法是上市公司比较
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法和交易案例比较法。其中：上市公司比较法是指获取并分析可比上市公
司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的
基础上，确定评估对象价值的具体方法。交易案例比较法是指获取并分析
可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评
估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
被评估企业所属的医疗器械行业内近期国内的买卖、收购及合并等可
比交易案例有限，并且与交易案例相关联的、影响交易价格的某些特定的
条件无法通过公开渠道获知，无法对相关的折扣或溢价做出分析，因此，
交易案例比较法较难操作。而在中国资本市场正常交易的、处于医疗器械
行业的上市公司有不少，且交易活跃，交易及财务数据公开，信息充分，
因此本次评估可以采用上市公司比较法。
3、资产基础法适用性分析：青岛海尔特种电器有限公司的各项资产
及负债权属清晰，相关资料较为齐全，能够通过适当的方法评定估算各项
资产、负债的价值，因此理论上可以采用资产基础法评估，但资产基础法
评估结果不能直接体现不可确指无形资产的价值，因此，结合本次评估目
的分析，本次评估不采用资产基础法。
综上，本次评估采用收益法和市场法评估，并对两种测算结果进行分
析的基础上，最终采用收益法的评估结果作为本报告之评估结论。
（二）收益法评估模型及说明
收益法是通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象
价值的评估思路。具体方法为：在当前经营模式持续经营的前提下，通过
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分段预测青岛海尔特种电器有限公司在本次评估基准日后预计收益年限
内的年度股权自由净现金流量（被评估单位无付息债务），再选用适当的
折现率逐年折现加和，加上公司目前的非经营性资产（负债）及溢余资产
的价值后乘以委估股权比例，并考虑相关的修正系数后确定股权评估值。
其基本计算公式为：
V ＝（V1＋V2）×（1-§）×S×（1±K )
式中：V：企业股东权益价值
V1：经营性资产反映的股东营业价值
V2：非经营性资产（负债）及溢余资产价值
§：流通性折扣系数
S：委估股权比例
K：控制权溢价（折价）调整系数
n
V1 Ri (1 r ) i R（1 g）（r - g）(1 r )- n
n
i 1
其中： V1 ——经营性资产反映的股东营业价值
Ri——企业未来第 i 年预期股权自由净现金流
r ——折现率, 由资本资产定价模型确定
i ——收益计算年期
n ——详细预测年期
g ——永续增长率
1、收益期的确定
根据被评估单位的历史沿革、发展历程、行业现状及对该公司未来发
展潜力、前景的判断，本次评估收益期按永续期确定。具体收益预测分为
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两个部分：一为详细预测期，在此阶段中，根据对被评估企业的历史业绩
及未来市场分析预测每年度的企业收益，且企业收益状况逐渐趋于稳定；
二为永续期，即 2022 年以后为稳定预测期阶段，其盈利指标将处于稳定
增长状态。
2、收益类型的确定
本次评估采用股权自由现金流，股权自由现金流的计算公式如下：
股权自由现金流＝净利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
（1）净利润的确定：按预测的损益情况计算确定。
（2）折旧及摊销的确定：被评估企业申报各项固定资产使用基本正
常，现固定资产规模和资产配置可基本满足企业预测期间正常经营的需
要，因此固定资产折旧额为保有固定资产的折旧额（报废时更新后继续计
提折旧）；对无形资产摊销额，评估时主要按其取得时的账面原值、摊销
年限测算年度摊销额。其中对于永续年度折旧摊销额，为方便计算，评估
时按各项资产未来经济寿命年限内的折旧及摊销额逐年折现加总后再予
以年金化的方式确定。
（3）资本性支出的确定：本次评估所考虑的未来年度资本性支出为
被评估企业现有固定资产的更新支出，通过与企业相关人员的交流以及对
企业现有固定资产的生产能力、启用时间、经济寿命年限、尚可使用年限、
重置价值及残值率等的判断来确定企业未来各年度的更新性资本性支出
数额。其中对永续年度资本性支出，为方便计算，评估时按各项资产未来
经济寿命年限内的资本性支出数据逐年折现加总后再予以年金化的方式
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确定。
（4）营运资金增加额的确定
营运资金增加额=当期所需营运资金-上期所需营运资金
通过对历史年度企业营运资金占用的分析，确定营运资金需求与营业
收入的关系，通过预测营业收入来计算未来各年度末的营运资金需求数
额，通过与年初（期初）营运资金的比较，逐期确定营运资金的增加额。
3、年中折现的考虑
考虑到现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此企业自由
现金流折现时间均按年中折现考虑。
4、折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，我们采用了资本资产定价模型
(“CAPM”)确定折现率。CAPM 模型是普遍应用的估算投资者收益以及股权
资本成本的办法。CAPM 模型可用下列数学公式表示：
Re＝Rf+β ×（Rm-Rf）+Rc；
式中：Rf----无风险报酬率
Rm----完全分散的投资组合的期望收益率
β -----被评估企业的投资权益贝塔系数
Rc-----被评估企业特定风险调整系数。
5、溢余资产价值的确定
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后股权
自由现金流量预测不涉及的资产，采用成本法确定评估值。
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6、非经营性资产（负债）价值的确定
非经营性资产（负债）是指与企业经营性收益无直接关系的，未纳入
收益预测范围的资产及相关负债，采用成本法确定评估值。
7、流动性折扣的考虑
本次采用收益法评估，未考虑股权流动性对评估价值的影响。
8、控股权溢价（或缺少控制权折价）的考虑
本次评估对象是青岛海尔特种电器有限公司的股东全部权益，故未考
虑控股权溢价（或缺少控制权折价）的影响。
（二）市场法评估模型及说明
本次评估的市场法具体采用上市公司比较法。
上市公司比较法一般是首先选择与被评估企业处于同一行业的并且
股票交易活跃的上市公司作为可比公司，然后通过交易股价计算可比公司
的市场价值。另一方面，再选择可比公司的一个或几个收益性和/或资产
类参数，如 EBIT，EBITDA 或总资产、净资产等作为“分析参数”，最后计
算可比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系——称之为比率
乘数（Multiples），比率乘数在应用到被评估企业相应分析参数中前还需
要进行必要的调整和修正，以反映可比公司与被评估企业之间的差异。最
后，将上述调整后的比率乘数应用到被评估企业的相应的分析参数中，并
考虑流通性折扣及营运资金差异、溢余资产和非经营性资产(负债)的调整
后，得到委估对象的市场价值。
本次评估，结合被评估企业目前经营状况的分析，最终选择盈利比率
乘数作为计算被评估企业股权价值的比率乘数。具体采用的比率乘数包括
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全投资现金流口径的税息前收益（EBIT）、税息折旧摊销前收益（EBITDA）
和税后现金流（NOIAT）以及股权现金流口径的税息后折旧摊销前收益
（NCAIT）等四个乘数。
计算公式如下：
被评估企业股东全部权益价值=（可比上市公司调整修正后比例乘数
×被评估企业相应参数）×（1-不可流通折扣率）+非经营性资产（负债）
净值＋营运资金差异调整
八、评估程序实施过程和情况
评估工作于 2018 年 4 月 11 日开始，至 2018 年 4 月 23 日结束。具体
分以下几个阶段：
（一） 明确评估业务基本事项
资产评估机构与委托人及其他相关当事人讨论、阅读基础材料，进行
必要的初步调查，与委托人及被评估单位等共同明确资产评估业务基本事
项，分析评估项目风险、专业胜任能力、评估机构及资产评估专业人员的
独立性。
（二）签订资产评估委托合同
在明确上述评估业务基本事项的基础上，评估机构与委托人签订《资
产评估委托合同》，约定评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日、
评估报告使用范围、评估报告提交期限和方式、评估服务费总额和支付方
式、资产评估机构与委托人权利、义务、违约责任和争议解决等主要内容。
（三）编制资产评估计划
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根据本评估项目的具体情况及时间要求，考虑评估目的、评估对象状
况、评估业务风险、评估项目规模和复杂程度、涉及资产的结构、类别、
数量及分布状况、相关资料收集状况及评估人员的专业胜任能力、经验及
助理人员配备情况等，编制评估计划。
（四）进行评估现场调查
根据本次评估对象和评估范围的具体情况，我们将评估人员分成房产、
设备、财务综合三个评估小组，由项目负责人带领评估人员于 2018 年 4
月 11 日进入青岛海尔特种电器有限公司进行现场调查。首先对企业的历
史沿革、所从事的业务情况进行深入了解，对企业所处行业进行调查，全
面清查各项资产和核实各项负债，并对青岛海尔特种电器有限公司的历史
经营情况的相关资料进行了详细的核实。现场调查工作于 2018 年 4 月 18
日结束。
现场调查时，我们根据被评估企业的特点和资产类别不同，采用不同
的资产勘查或现场调查方式，全面、客观了解评估对象，核实被评估单位
提供资料的可靠性。主要调查方式如：
对管理层进行针对性访谈，具体访谈对象包括公司财务、人力资源、
采购部门、销售部、生产部、研发部、市场部及总经理等。
对被评估单位申报的资产和负债进行现场调查。对实物资产进行现场
勘查，如对机器设备类资产分类勘察，其中对重要的机器设备进行逐项重
点勘察，对一般生产设备进行逐项勘察，对非重点设备进行抽样勘察；对
土地使用权现场勘查；对存货进行抽查盘点；对银行存款核对银行对账单
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等，对其他的往来科目核实账目及凭证并取得相应的询证回函。
对商标权、专利权、著作权等账外知识产权类无形资产，在收集相关
产权资料的基础上，网上查询各官方网站，确认申报资产的真实性、准确
性、时效性等信息。
同时，我们对被评估单位的历史经营情况，包括企业的产品种类、经
营能力、成本核算、内控制度及其执行情况等事项进行了深入了解。对营
业收入、营业成本及各项费用及税金的历史水平进行了核实及归集；对被
评估单位提供的收益预测资料进行了审核，通过分析宏观经济、行业现状、
该公司的经营优劣势以及公司规模、所经营业务的市场需求等资料分析其
预计营业收入和营业成本的合理性，通过分析以前年度各项费用水平来比
较确认其预计各项费用的合理性，最终确认其收益预测年限内的预计收益
水平的合理性。
（五）收集整理评估资料
通过与委托人及被评估单位进行沟通、指导其对评估对象进行清查等
方式，对评估对象或被评估单位资料进行了解；在具体资产清查过程当中，
注意从委托人、被评估单位及其他相关当事人索取与评估有关的资料，并
对现场调查及资料收集所获得资料进行核查和验证，并按照核查验证资料
的类别、来源、获取方式、对评估结论的影响程度等因素，选择适当的形
式或实质核查验证程序及方法。同时，在从政府部门、各类专业机构以及
市场等渠道获取的其他资料中筛选与本评估项目有关的资料加以使用。
（六）评定估算形成结论
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评定估算是资产评估师根据资产评估理论和技术，对影响资产评估价
值的各种因素进行综合分析、推理和判断的过程，主要包括：分析资产评
估资料、恰当选择资产评估方法、运用资产评估方法形成初步评估结论、
综合分析确定评估结论，根据资产评估机构内部质量控制制度对资产评估
报告进行三级审核等具体工作步骤。
（七）编制出具资产评估报告
在不影响对评估结论进行独立判断的前提下与委托人或委托人同意的
其他相关当事人就资产评估报告有关内容进行必要的沟通；按照《资产评
估执业准则——资产评估报告》等准则的要求，编制出具《资产评估报告》
等相关文件，并按资产评估委托合同约定的时间及方式向委托人提交资产
评估报告。
（八）整理归集评估档案
资产评估机构及资产评估师将在资产评估工作中形成的、与资产评估
业务相关的、有保存价值的各种文字、图表、图像等资料进行整理并装订
后，及时予以归档。
九、评估假设
本次评估结果是反映委估股权在本次特定评估目的下的市场价值，没
有考虑企业将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊交易方或特殊交易
方式可能追加付出的价格等对其估价的影响。并且，本次评估结论是基于
以下假设得出的：
（一）一般假设
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1、持续经营假设。本次评估以持续经营为前提，持续经营在此是指
被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，不会因其资质等
原因对生产经营产生影响，并在可预见的未来不会发生重大改变。
2、资产持续使用假设。指评估时需根据被评估资产按目前的用途和
使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，相应确定评估方法、参
数和依据。
3、交易假设。假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评
估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评
估得以进行的一个最基本的前提假设。
4、公开市场假设。假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的
资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和
时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开
市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（二）特殊假设
1、国内外宏观经济形势、影响企业经营的国家现行有关法律法规及
企业所属行业的基本政策无重大变化；
2、企业所处地区的政治、经济、行业和社会环境无重大变化；
3、本次评估以产权人拥有评估对象的合法产权为假设前提；
4、评估基准日后，被评估企业按目前的经营模式及资本结构在评估
预测期间内持续经营；
5、被评估企业的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；
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6、被评估企业的主要技术骨干和研发团队、营销团队保持相对稳定；
7、被评估企业未来保持现有的收入取得方式和信用政策不变，不会
遇到重大的款项回收问题；
8、被评估企业在存续期内，不存在重大的资产减值损失，不存在因
对外担保等事项导致的大额或有负债；
9、被评估企业未来将采取的会计政策在重要方面与当前基本一致；
10、除非另有说明，被评估企业完全遵守所有有关的法律法规，不会
出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
11、由企业提供的与评估相关的产权证明文件、财务报表、会计凭证、
资产清单及其他有关资料真实、合法、完整、可信。被评估单位或评估对
象不存在应提供而未提供、评估人员已履行评估程序仍无法获知的其他可
能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项；
12、国家有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发
生重大变化；
13、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未
来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评
估结论的责任。如果上述条件发生变化，评估结果一般会失效，委托人应
及时聘请评估机构重新确定评估结论。
十、评估结论
截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日，青岛海尔特种电器有限公司经
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审计后的账面合并资产总额为 1,197,769,799.94 元，合并负债总额为
358,374,364.22 元，合并所有者权益为 839,395,435.72 元，其中：归属
于母公司所有者权益为 839,395,435.72 元。
（一）收益法评估结论
采用收益法评估后，青岛海尔特种电器有限公司股东全部权益在本次
评估基准日 2017 年 12 月 31 日的市场价值为 2,031,043,500.00 元。
采用收益法评估后的股东全部权益价值较账面净资产（所有者权益）
增加了 1,191,648,064.28 元，增值率为 141.97%。
（二）市场法评估结论
采用市场法评估后，青岛海尔特种电器有限公司股东全部权益在本次
评估基准日 2017 年 12 月 31 日的市场价值为 1,844,200,000.00 元。
采用市场法评估后的股东全部权益价值较账面净资产（所有者权益）
增加了 1,004,804,564.28 元，增值率为 119.71%。
（三）评估结论的最终确定
本次采用收益法得出的股东全部权益价值为 2,031,043,500.00 元，
采用市场法得出的股东全部权益价值为 1,844,200,000.00 元，相差
186,843,500.00 元，差异率为 9.20%。
理论上讲，各种评估方法所得结果均能合理反映评估对象于评估基准
日的市场价值；市场法（上市公司比较法）是获取并分析可比上市公司的
经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础
上，确定评估对象价值的具体方法；收益法是从现金流量的角度估算股权
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价值的一种基本方法，能比较直观地反映股权价值的大小。经分析上述两
种方法所得评估结果，我们认为，从评估师收集到的被评估单位经营资料
的详实程度，以及在公开市场获取相关经济数据的可靠程度分析，收益法
的评估结果更为合理的反映了被评估单位股东全部权益价值；而市场法
（上市公司比较法）评估时所选取的对比公司与被评估单位相比存在着较
多的差异，这些差异难以完全量化并通过修正来消除，且市场法更侧重于
从整体资本市场的表现和未来的预期评定企业的价值，而现行经济及资本
市场环境的不确定因素较多。因此，我们认为收益法的评估结果比市场法
的评估结果更符合本次评估目的，最终确定以收益法的评估结论作为本次
评估的最终评估结论，即：
青岛海尔特种电器有限公司股东全部权益（100%股权）在本次评估基
准日 2017 年 12 月 31 日的市场价值为人民币 2,031,043,500.00 元（大写：
人民币贰拾亿叁仟壹佰零肆万叁仟伍佰元）。
本次评估结论未考虑具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价
或者折价，也未考虑股权流动性可能对评估对象价值的影响。
本评估结论使用有效期为一年，自评估基准日 2017 年 12 月 31 日至
2018 年 12 月 30 日。
十一、特别事项说明
（一）青岛海尔特种电器有限公司近三年财务报表由山东和信会计师
事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的《审计报告》。本次评估，
公司申报的各项资产、负债的账面价值及期间的损益情况均为审计后的价
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值。资产评估专业人员已根据所采用评估方法对财务报表的使用要求对其
进行分析和判断，但不对相关财务报表发表专业意见。
（二）2014 年 9 月，青岛海尔特种电器有限公司股东会决议确定的增
资方案中，最后一期增资截止本次评估基准日尚未到位，公司评估基准日
的注册资本、实收资本情况如下表：
注册资 实收资 尚未到位 尚未到位
序 股东名 注册资本 实收资本
本比例 本比例 注册资本 增资款
号 称 （万元） （万元）
(%) (%) （万元） （万元）
1 青岛海尔 4,708.5366 22.00% 4,708.5366 27.37% - -
海尔生物
2 8,560.9756 40.00% 6,406.5041 37.24% 2,154.4716 13,589.7436
医疗
3 凯雷投资 6,420.7317 30.00% 4,804.8781 27.93% 1,615.8537 10,192.3077
4 维梧理尔 920.8724 4.30% 689.1239 4.01% 231.7485 1,461.7984
5 维梧楷尔 718.9888 3.36% 538.0467 3.13% 180.9421 1,141.3270
6 维梧鸿尔 72.3339 0.34% 54.1302 0.31% 18.2037 114.8233
合计 21,402.4390 100.00% 17,201.2195 100.00% 4,201.2195 26,500.0000
本次评估结论为青岛海尔特种电器有限公司在评估基准日 2017 年 12
月 31 日的实收资本所对应的股东全部权益价值，评估基准日青岛海尔持
有特种电器公司的实收资本出资比例为 27.37%；按青岛海尔持有特种电器
公司的注册资本比例 22%计算时，应考虑评估基准日未到位的增资款 2.65
亿元等因素。提请评估报告使用者注意。
（ 三 ） 青 岛 海 尔 特 种 电 器 有 限 公 司 于 2017 年 9 月 19 日 取 得
GR201737100274 号《高新技术企业证书》，有效期 3 年。基于公司目前的
研发实力及技术水平，本次评估假设期满后能够继续取得《高新技术企业
证书》一期，即延期 3 年；按谨慎性原则，自 2023 年起企业所得税率按
25%考虑；
另外，根据财政部、税务总局《关于调整增值税税率的通知》（财税
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[2018]32 号），本次评估中所采用的增值税率自 2018 年 5 月 1 日起按 16%
考虑。
（四）截止本次评估基准日，青岛海尔特种电器有限公司在境外设有
四个海外贸易子公司，主要业务为公司产品的海外销售。本次评估中，受
时间及条件所限，并考虑到四个海外贸易子公司的资产负债额在企业合并
总资产和总负债中占比较低，其账面资产负债多为应收及应付的贸易往来
款项，基本无实物资产。因此，评估人员未进入四家海外子公司进行现场
核实，而是通过账表核实及资料查验等方式履行了相应的替代核实程序。
（五）2017 年 11 月，青岛海尔特种电器有限公司与四川盛杰低温设
备制造股份有限公司签署《四川海盛杰低温科技有限公司股权转让协议》，
2017 年 12 月，签署《股权转让协议之补充协议》，约定青岛海尔特种电器
有限公司以 1200 万元受让四川海盛杰低温科技有限公司 70%的股权，并向
四川海盛杰低温科技有限公司提供 300 万元借款。
2018 年 1 月 2 日，四川海盛杰低温科技有限公司完成工商登记股东变
更手续；2018 年 1 月 17 日，青岛海尔特种电器有限公司支付 600 万元（首
笔）股权转让款；2018 年 1 月 26 日，青岛海尔特种电器有限公司支付 300
万元借款。此次股权收购属评估基准日的期后事项。
（六）2018 年 3 月，青岛海尔特种电器有限公司股东——北京凯雷投
资中心（有限合伙）与宁波梅山保税港区奇君股权投资合伙企业（有限合
伙）签署《股权转让协议》，将其持有的青岛海尔特种电器有限公司全部
股权及增资义务转让给宁波梅山保税港区奇君股权投资合伙企业（有限合
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伙）。目前，该项股权转让的工商变更登记手续已完成。此次股权转让属
评估基准日的期后事项。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当关注以
上特别事项对经济行为的影响。
十二、资产评估报告使用限制说明
（一） 本资产评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途，只能
由评估报告载明的评估报告使用者使用。
（二） 委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规
定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及
其资产评估专业人员不承担责任。
（三） 除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用
人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个
人不能成为资产评估报告的使用人。
（四） 资产评估报告使用人应当正确理解评估结论。遵守相关法律、
法规和资产评估准则，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分
析、估算并发表专业意见是资产评估师的责任；依法提供并保证所提供资料
的真实性、完整性、合法性，恰当使用资产评估报告是委托人和其他相关当
事人的责任。评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被
认为是对评估对象可实现价格的保证。
（五） 未征得出具评估报告的评估机构同意，评估报告的内容不得被
摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事人另有约定
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的除外。
（六） 在评估结论有效使用期内，评估目的实现时，应以评估结论作
为参考依据（还需结合重大期后事项进行调整）。超过有效使用期或评估
假设前提发生变化，需重新进行资产评估。
十三、资产评估报告日
本资产评估报告日为 2018 年 4 月 23 日。
十四、资产评估师签字盖章和资产评估机构盖章
资产评估师： 徐德武 王海洋
青岛天和资产评估有限责任公司
二○一八年四月二十三日
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