中国国际金融股份有限公司
关于
青岛海尔股份有限公司资产出售暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
中国国际金融股份有限公司
（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
二零一八年六月
中国国际金融股份有限公司关于青岛海尔股份有限公司资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
目录
释义 ......................................................................................................................................... 3
声明 ......................................................................................................................................... 5
第一章 本次交易概述 ........................................................................................................... 6
一、本次交易的背景和目的............................................................................................. 6
二、本次交易方案简介..................................................................................................... 6
三、本次交易构成关联交易............................................................................................. 7
四、本次交易不构成重大资产重组................................................................................. 7
第二章 交易双方基本情况 ................................................................................................... 8
第一节 上市公司基本情况 ................................................................................................... 8
一、公司基本情况............................................................................................................. 8
二、公司设立及历次股权变动情况................................................................................. 8
三、公司主营业务情况..................................................................................................... 9
四、公司主要财务指标................................................................................................... 10
五、公司控股股东及实际控制人情况........................................................................... 11
第二节 交易对方基本情况 ................................................................................................. 12
一、海尔生物医疗的基本情况....................................................................................... 12
第三章 交易标的基本情况 ................................................................................................. 14
第一节 交易标的基本情况 ................................................................................................. 14
一、基本情况................................................................................................................... 14
二、历史沿革................................................................................................................... 15
三、股权结构................................................................................................................... 18
四、主营业务情况........................................................................................................... 18
五、主要财务指标........................................................................................................... 18
第二节 交易标的评估情况 ................................................................................................. 19
第四章 本次交易的基本情况 ............................................................................................. 21
一、本次交易概述........................................................................................................... 21
二、本次交易的主要内容............................................................................................... 21
三、本次交易的合理性、必要性及其对上市公司的影响........................................... 22
四、关联交易定价公允性分析....................................................................................... 22
第五章 本次交易行为涉及相关程序事项 ......................................................................... 28
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一、青岛海尔决策过程................................................................................................... 29
二、交易对方的决策过程............................................................................................... 29
第六章 保护投资者合法权益的相关安排 ......................................................................... 30
一、严格履行上市公司信息披露义务........................................................................... 30
二、严格执行法定程序................................................................................................... 30
第七章 相关证券服务机构的意见 ..................................................................................... 31
2
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释义
在本报告中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、上市公司、青岛海尔 指 青岛海尔股份有限公司
海尔电器国际 指 海尔电器国际股份有限公司，青岛海尔之第一大股东
海尔集团 指 海尔集团公司，青岛海尔之第二大股东及实际控制人
海尔创投 指 青岛海尔创业投资有限责任公司，海尔集团控股子公司
特种电器、标的公司 指 青岛海尔特种电器有限公司
海尔生物医疗 指 青岛海尔生物医疗控股有限公司，为本次交易的对方之一
海尔特种电冰柜 指 青岛海尔特种电冰柜有限公司
凯雷 指 北京凯雷投资中心（有限合伙）
维梧理尔投资管理咨询（上海）有限公司、维梧楷尔投
维梧资本 指 资管理咨询（上海）有限公司、维梧鸿尔投资管理咨询
（上海）有限公司
维梧理尔 指 维梧理尔投资管理咨询（上海）有限公司
维梧楷尔 指 维梧楷尔投资管理咨询（上海）有限公司
维梧鸿尔 指 维梧鸿尔投资管理咨询（上海）有限公司
维梧百达 指 维梧百达（上海）股权投资基金企业（有限合伙）
维梧睿达 指 维梧睿达（上海）股权投资基金企业（有限合伙）
维梧鸿达 指 维梧鸿达（上海）股权投资基金企业（有限合伙）
宁波奇君 指 宁波梅山保税港区奇君股权投资合伙企业（有限合伙）
《中国国际金融股份有限公司关于青岛海尔股份有限公
本报告 指
司资产出售暨关联交易报告之独立财务顾问报告》
拟出售资产/交易标的 指 特种电器22%股权
交易双方 指 青岛海尔与海尔生物医疗
本次资产出售/本次交易 指 青岛海尔将其持有的22%股权出售予海尔生物医疗的行为
《青岛海尔股份有限公司与青岛海尔生物医疗控股有限公司
《股权转让协议》 指
关于青岛海尔特种电器有限公司22%股权之股权转让协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中金公司/本独立财务顾问 指 中国国际金融股份有限公司
青岛天和、评估机构 指 青岛天和资产评估有限责任公司
最近三年 指 2015年、2016 年、2017年
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
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公司、上市公司、青岛海尔 指 青岛海尔股份有限公司
《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（上海证券
《关联交易实施指引》 指
交易所2011年3月4日上证公字〔2011〕5 号）
《公司章程》或章程 指 《青岛海尔股份有限公司章程》
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
注：本报告除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，
均为四舍五入原因造成
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声明
中金公司接受青岛海尔委托，担任青岛海尔本次交易的独立财务顾问，就本次交
易发表独立财务顾问意见。并声明如下：
1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方不存在利害关系，就本次交易发
表意见是完全独立的。
2、本报告所依据的文件、材料由交易各方提供，提供方已承诺上述资料真实、准
确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致
的个别或连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险或责任。
3、作为独立财务顾问，中金公司并未参与本次交易相关协议条款的磋商与谈判。
中金公司仅就本次交易的部分事项进行了审慎核查并提供独立财务顾问意见。
4、本报告不构成对青岛海尔的任何投资建议，对于投资者根据本报告作出的任何
投资决策所可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
5、本独立财务顾问未委托或授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信
息和对本报告做出任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读青岛海尔董事会发布的关于本次交易
的相关决议、公告以及与本次交易相关的评估报告等文件之全文。同时，本独立财务
顾问提请广大投资者注意，本次交易涉及的审计报告、评估报告分别由具备相关资质
的审计及评估机构根据相应的执业准则出具，并对报告内容承担相应的法律责任，本
独立财务顾问不承担由此引起的任何风险或责任。
7、本报告旨在对本次交易做出独立、客观、公正的评价。未经本独立财务顾问书
面同意，本报告不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
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第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
特种电器主要经营医用低温冷柜等产品，开发制造医用低温冷柜等产品、生物安
全产品及相关科研仪器，提供生命科学领域解决方案。
为更好地明确青岛海尔的主业战略定位、取得较好的财务投资回报及提高资金与
资源的使用效率，青岛海尔拟向海尔集团间接子公司海尔生物医疗转让所持特种电器
22%股权，以实现青岛海尔、特种电器及海尔集团的共赢发展。
二、本次交易方案简介
青岛海尔拟向海尔生物医疗转让其直接持有的特种电器22%的股权。上述股权转
让完成后，青岛海尔不再持有特种电器股权，海尔生物医疗持有特种电器62%。
本次交易中，青岛海尔委托青岛天和资产评估有限责任公司对特种电器的股东全
部权益以2017年12月31日为评估基准日的市场价值进行了评估。评估机构出具了青天
评报字[2018]第QDV1065号资产评估报告，分别采用收益法和市场法两种方法对特种
电器进行整体评估。根据特种电器的行业特点、发展阶段、业绩增长情况等多方面因
素影响，评估机构认为以收益法作为本次特种电器股权价值的评估方法较为适宜，因
此确定特种电器股东全部权益在2017年12月31日的价值为203,104.35万元。
评估机构出具的评估结论为特种电器在评估基准日2017年12月31日的股东全部权
益价值，未考虑评估基准日后的增资额对企业股权价值的影响，截至评估基准日，尚
未到位的增资款为26,500.00万元。本次交易价格根据以2017年12月31日为基准日特种
电器的评估结果为基准，考虑未到位增资款实缴到位对净资产的影响。经交易各方协
商一致确定，特种电器22%股权的交易对价为505,129,570元。
本次交易中海尔生物医疗以现金方式向青岛海尔支付股权转让款505,129,570元人
民币。
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三、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方海尔生物医疗为上市公司实际控制人海尔集团下属控股公司，
与公司同为海尔集团实际控制下的企业。根据《上市规则》、《关联交易实施指引》
及《上市公司收购管理办法》的规定，海尔生物医疗为公司的关联方。因此，本次交
易的交易对方及标的公司均构成上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《关联交易实施指引》规定的重大关联交易。
为保证本次交易的有序开展，公司董事会已授权公司董事长签署《股权转让协议》
等与本次交易相关的法律文件并同时授权其具体办理与本次交易及交割相关的事宜。
本次交易已经上市公司董事会审议通过，无需提交上市公司股东大会审议。上市
公司召开董事会审议本次交易的相关议案时，关联董事已回避表决。
四、本次交易不构成重大资产重组
本次交易标的公司最近一个会计年度经审计的资产总额与该项转让所占股比的乘
积（以累计数计算，并取与成交金额相比的较高值）、资产净额（以累计数计算，并
取与成交金额相比的较高值）与该项转让所占股比的乘积，及营业收入与该项转让所
占股比的乘积（以累计数计算），占青岛海尔最近一个会计年度经审计的对应财务指
标的比例均未达到50%，即未达到构成重大资产重组的标准。因此，根据《上市公司
重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。
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第二章 交易双方基本情况
第一节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称：青岛海尔股份有限公司
英文名称：Qingdao Haier Co., Ltd.
A股简称：青岛海尔
A股代码：600690
股票上市地：上海证券交易所
上市日期：1993年11月19日
注册资本：6,097,402,727元
法定代表人：梁海山
注册地址：青岛市崂山区海尔工业园内
统一社会信用代码：91370200264574251E
经营范围：电器、电子产品、机械产品、通讯设备及相关配件、工业自动化控制
设备、计算机软硬件及辅助设备的研发与制造；家用电器及电子产品技术咨询服务；
进出口业务（按外经贸部核准范围经营）；批发零售：国内商业（国家禁止商品除
外）；从事数字科技、智能科技、软件科技；技术开发、技术咨询、技术转让、技术
服务（包含工业互联网及家电产品等）；数据处理;应用软件开发及服务；先进控制与
优化技术的开发与应用研究；矿泉水制造、饮食、旅游服务（限分支机构经营)；企业
管理服务及咨询、信息技术服务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。
二、公司设立及历次股权变动情况
（一）公司设立及上市情况
公司成立于1989年4月28日，原名青岛琴岛海尔股份有限公司，后更名为青岛海尔
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电冰箱股份有限公司、青岛海尔股份有限公司。公司系经青岛市经济体制改革委员会
青体改发[1989]3号文正式批准，在对原青岛电冰箱总厂进行改组的基础上，以定向募
集方式设立的股份有限公司。
经青岛市股份制试点工作领导小组青股领字（1993）2号文、青股领字（1993）6
号和中国证监会证监发字[1993]78号文批准，公司以每股7.38元的价格首次向社会公众
发行人民币普通股5,000万股，并于1993年11月19日在上海证券交易所上市，股本总额
为17,000万股。
（二）公司股权结构及前十大股东情况
截至2018年3月31日，青岛海尔股本结构如下：
项目 数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件流通股 0 0.00
二、无限售条件流通股 6,097,402 ,727 100.00
其中：人民币普通股 6,097,402 ,727 100.00
三、总股本 6,097,402 ,727 100.00
截至2018年3月31日，青岛海尔前十大股东及其持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 海尔电器国际股份有限公司 1,258,684,824 20.64
2 海尔集团公司 1,072,610,764 17.59
3 香港中央结算有限公司 450,907,644 7.40
4 KKR HOME INVESTMENT S.A R.L. 362,089,988 5.94
5 GIC PRIVATE LIMITED 285,971,753 4.69
6 中国证券金融股份有限公司 248,679,560 4.08
7 青岛海尔创业投资咨询有限公司 172,252,560 2.83
8 全国社保基金一零四组合 101,888,830 1.67
9 中央汇金资产管理有限责任公司 69,539,900 1.14
10 全国社保基金一零三组合 48,000,449 0.79
合计 4,070,626,272 66.77
三、公司主营业务情况
公司主要从事冰箱/冷柜、洗衣机、空调、热水器、厨电、小家电、U-home智能家
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居产品等的研发、生产和销售，为消费者提供智慧家庭成套解决方案；公司渠道综合
服务业务主要为客户提供物流服务、家电及其他产品分销、售后及其他增值服务。
公司成立至今始终秉承“以用户为是，以自己为非”的理念，坚持创业、创新精神，
不断适应时代发展。公司通过自身持续耕耘与并购重组日本三洋白电业务、GE家电业
务、受托管理斐雪派克业务、持股墨西哥MABE，已在海内外构建研发、制造、营销
三位一体的竞争力，实现世界级品牌的布局与全球化运营，2017年海外收入占比达
42%，近100%为自有品牌收入。
根据世界权威市场调查机构欧睿国际全球大型家用电器品牌零售量数据：海尔大
型家用电器2017年品牌零售量占全球市场的10.6%，连续九年蝉联全球第一；同时，冰
箱、洗衣机、酒柜、冷柜继续蝉联全球第一。
面对物联网时代的机遇和挑战，公司紧跟时代脚步，推进物联网的企业转型，通
过U+智慧生活云平台、COSMOPlat工业互联网云平台、顺逛社群云平台，打造在人工
智能与IoT等关键技术与平台、产品与方案个性化定制、用户交互等方面的核心竞争力，
为消费者创造全场景智能生活体验，提供智慧家庭解决方案，满足用户定制美好生活
的需求。
四、公司主要财务指标
最近三年合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日
资产总额 15,146,311.07 13,125,529.03 7,596,067.28
负债总额 10,471,310.46 9,367,492.39 4,355,841.07
归属于母公司所有者权益 3,221,551.52 2,636,472.54 2,269,397.62
项目 2017年度 2016年度 2015年度
营业收入 15,925,446.69 11,906,582.52 8,974,832.04
营业利润 1,011,312.24 711,755.47 645,231.78
利润总额 1,054,445.59 818,320.03 697,485.89
净利润 905,164.92 669,133.43 592,208.95
归属于母公司所有者的净利润 692,579.23 503,665.22 430,076.05
经营活动产生的现金流量净额 1,608,658.80 805,470.46 557,960.06
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投资活动产生的现金流量净额 -562,182.06 -3,959,642.90 -1,027,340.37
筹资活动产生的现金流量净额 92,288.68 2,982,504.90 -189,561.07
五、公司控股股东及实际控制人情况
截至2018年3月31日，海尔电器国际持有青岛海尔20.64%的股权，为公司第一大股
东；海尔集团直接持有公司17.59%股权，并通过海尔电器国际、青岛海尔创业投资咨
询有限公司分别持有公司20.64%、2.83%的股份，合计持有公司41.06%的股份，为公司
实际控制人。
1、海尔电器国际基本情况
成立日期：1988年6月30日
注册资本：63,193万元
法定代表人：张瑞敏
注册地址：青岛市崂山区海尔工业园内
统一社会信用代码：91370200264825313E
主要经营业务：冰柜、电磁灶、家用电风扇、吹风机、降温机、煤气取暖器、空
气净化器、洗碗机、电暖器、电饭锅、饮水机、吸尘器、吸排油烟机、燃气灶、烤箱
灶制造；本公司生产产品的出口和本公司自用技术设备的进出口及生产用原材料的进
口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、海尔集团基本情况
成立日期：1980年3月24日
注册资本：31,118万元
法定代表人：张瑞敏
注册地址：青岛市崂山区海尔路（海尔工业园内）
统一社会信用代码：91370200163562681G
主要经营业务：家用电器、电子产品、通讯器材、电子计算机及配件、普通机械、
厨房用具、工业用机器人制造；国内商业（国家危禁专营专控商品除外）批发、零售；
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进出口业务（详见外贸企业审定证书）。经济技术咨询，技术成果的研发及转让；自
有房屋出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第二节 交易对方基本情况
本次资产出售的交易对方为海尔生物医疗，其具体情况如下：
一、海尔生物医疗的基本情况
（一） 基本情况
海尔生物医疗为公司实际控制人海尔集团公司下属控股子公司，根据《上市规则》
的规定，海尔生物医疗为公司的关联方，其基本情况如下：
公司名称 青岛海尔生物医疗控股有限公司
统一社会信用代码 91370212396730754P
住所 青岛市崂山区海尔路1号
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 刘占杰
注册资本 壹亿元整
股权投资、创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创
业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业
经营范围
务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期 2014年07月21日
经营期限 2014年07月21日至
（二）海尔生物医疗最近三年的业务发展情况
海尔生物医疗主要经营股权投资等业务，交易前持有的股权投资为特种电器40%
股权。
（三）海尔生物医疗与上市公司之间的产权、业务、资产、债权债务、人员等其
他关系的说明
截至本公告发布之日，海尔生物医疗与公司之间不存在产权、资产、债权债务、
人员等方面关系。特种电器与上市公司在业务上存在日常关联采购及销售，海尔生物
医疗当前系特种电器第一大股东。
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（四）海尔生物医疗的财务状况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）青岛分所出具的审计报告
（XYZH/2018QDA10233号），截止2017年12月31日，海尔生物医疗资产总额
192,535,756.83元，净资产-162,783,361.50元，2017年度收入0元，净利润-13,578,340.09
元。
截至本公告之日，为海尔生物医疗提供上述服务的审计机构已获得从事证券、期
货业务的相关资格。
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第三章 交易标的基本情况
本次交易标的为特种电器的22%股权。
第一节 交易标的基本情况
一、基本情况
公司名称：青岛海尔特种电器有限公司
成立日期：2005年10月28日
注册资本：21,402.439万元
法定代表人：刘占杰
注册地址：青岛市经济技术开发区海尔工业园内
统一社会信用代码：91370211780374731M
经营范围：电子产品、通讯产品、机电一体化产品、自动化系统的开发、生产、
销售和售后服务;金属材料(不含贵金属)、家用及商用电器、汽车电器的开发、生产、
销售和售后服务;相关技术开发和服务;计算机网络系统集成、软件开发，技术信息服务
(不得从事互联网信息服务及增值电信业务);智能产品系统集成;货物及技术进出口。Ⅱ
类:6821医用电子仪器设备、6823医用超声仪器及有关设备的销售;Ⅱ类医用冷疗、低温、
冷藏设备及器具(6858)、Ⅲ类医用化验和基础设备器具(6841)、Ⅱ类普通诊察器械
(6820)、Ⅱ类临床检验分析仪器(6840)、Ⅱ类消毒和灭菌设备及器具(6857)、Ⅲ类手术
室、急救室、诊疗室设备及器具(6854)的生产、销售和售后服务(医疗器械经营企业许
可证,医疗器械生产企业许可证 有效期限以许可证为准)。化工产品(不含危险化学品及
一类易制毒化学品)、生物制品的销售;实验室设备、家具、仪器仪表的销售;实验室耗
材的销售;建筑工程设计;商务信息咨询(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融
资担保、代客理财等金融业务)；电子商务(法律、法规禁止的,不得经营;应经审批的,未
获批准前不得经营；法律、法规未规定审批的,自主开展经营活动)；（依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
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二、历史沿革
1、2005 年有限公司设立
2005年10月10日，青岛海尔、海尔特种电冰柜决定共同出资设立青岛海尔医用低
温科技有限公司。青岛海尔医用低温科技有限公司成立时的注册资本为5,000万元。青
岛海尔医用低温科技有限公司的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例(%)
1 青岛海尔 4,750 95.00
2 海尔特种电冰柜 250 5.00
合计 5,000 100.00
2005年10月26日，山东德胜会计师事务所出具《验资报告》（鲁德所验字[2005]6-
089号），验证截至2005年10月21日，青岛海尔医用低温科技有限公司收到股东货币出
资5,000万元，其中青岛海尔出资4,750万元，海尔特种电冰柜出资250万元，出资方式
均为货币资金。
2006年1月9日，青岛海尔医用低温科技有限公司领取了青岛市工商行政管理局核
发的《企业法人营业执照》（注册号：3702111802481）。
2、2006 年增资
2006年2月，青岛海尔医用低温科技有限公司召开临时股东会议，同意公司股东青
岛海尔以货币出资方式增加注册资本8,000万元。本次增资后，公司股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例(%)
1 青岛海尔 12,750 98.08
2 海尔特种电冰柜 250 1.92
合计 13,000 100.00
2006年2月20日，山东德胜会计师事务所出具《验资报告》（鲁德所验字（2006）
第6-070号），验证截至2006年2月17日，青岛海尔医用低温科技有限公司收到股东缴
纳的新增注册资本货币出资8,000万元。股东货币出资占注册资本的100%。
3、2007 年公司名称变更
2007年6月14日，青岛海尔医用低温科技有限公司股东会决议，公司名称变更为
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“青岛海尔特种电器有限公司”。2007年6月19日，特种电器取得青岛市工商行政管理局
核发的企业名称变更核准通知书（（青）工商名变核内字第1120070615005号），同意
公司名称由“青岛海尔医用低温科技有限公司”变更为“青岛海尔特种电器有限公司”。
4、2014 年股权转让、增资、经营范围变更
2014年9月，特种电器股东会决议进行股权转让、增加注册资本及变更经营范围。
（1）股权转让
海尔特种电冰柜将所持种电器1.92%股份转让给海尔创投，青岛海尔将部分持有的
特种电器股份分别转让给海尔创投、凯雷、维梧百达、维梧睿达和维梧鸿达。股权转
让后，特种电器股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 实缴资本比例(%)
1 青岛海尔 4,709 36.22
2 海尔创投 4,252 32.71
3 凯雷投资 3,189 24.53
4 维梧百达 457 3.52
5 维梧睿达 358 2.75
6 维梧鸿达 35 0.27
合计 13,000 100.00
（2）增加注册资本
在股权转让基础上，海尔创投、凯雷、维梧百达、维梧睿达、维梧鸿达同时对青
岛海尔特种电器有限公司进行增资。增资分两期完成，第二次增资后，公司股权结构
为：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例(%)
1 青岛海尔 4,708.5366 22.00
2 海尔创投 8,560.9756 40.00
3 凯雷投资 6,420.7317 30.00
4 维梧百达 920.8724 4.30
5 维梧睿达 718.9888 3.36
6 维梧鸿达 72.3339 0.43
合计 21,402.4390 100.00
16
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以上两个步骤在具体战略投资方引进过程中实际是同时进行。
（3）股权转让
此后，有关方签订补充协议，海尔创投将特种电器股权转让给海尔生物医疗，维
梧百达、维梧睿达、维梧鸿达分别将公司股权转让给维梧理尔、维梧楷尔和维梧鸿尔。
本次股权转让后，公司股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例(%)
1 青岛海尔 4,708.5366 22.00
2 海尔生物医疗 8,560.9756 40.00
3 凯雷投资 6,420.7317 30.00
4 维梧理尔 920.8724 4.30
5 维梧楷尔 718.9888 3.36
6 维梧鸿尔 72.3339 0.34
合计 21,402.4390 100.00
2014年9月3日，山东和信会计师事务所出具《验资报告》（和信验字（2014）第
023005号），验证截至2014年9月3日止，公司已收到各出资人缴纳增资款总额人民币
265,000,000.50 元 。 其 中 ， 新 增 注 册 资 本 人 民 币 42,012,195.00 元 ， 余 额 人 民 币
222,987,805.50元转入资本公积。公司变更后累计注册资本人民币214,024,390.00元，实
收资本人民币172,012,195.00元。
5、2018 年股权转让
2018年3月，股东凯雷将其持有的特种电器30%的股份转让给宁波奇君，股权转让
后，公司股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例(%)
1 青岛海尔 4,708.5366 22.00
2 海尔生物医疗 8,560.9756 40.00
3 宁波奇君 6,420.7317 30.00
4 维梧理尔 920.8724 4.30
5 维梧楷尔 718.9888 3.36
6 维梧鸿尔 72.3339 0.34
合计 21,402.4390 100.00
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三、股权结构
特种电器目前股东包括：海尔生物医疗持有40%股权，青岛海尔持有22%股权，宁
波奇君持有30%股权，维梧资本持有8%股权。
四、主营业务情况
特种电器主要经营医用低温冷柜等产品，开发制造医用低温冷柜等产品、生物安
全产品及相关科研仪器，提供生命科学领域解决方案。特种电器先后通过了ISO9001质
量体系、ISO14001环保体系、ISO13485:2003医疗器械质量体系认证，医疗器械产品相
继获得山东省食品药品监督管理局及国家食品药品监督管理局颁发的《中华人民共和
国医疗器械注册证》。
特种电器旗下产品已经广泛应用于血液及药品储存、生物工程、医学研究、 医疗
临床、卫生防疫、农业、畜牧业等众多领域，主要客户包括百余家高等院校及众多科
研机构、500多家三级甲等医院以及北京红十字血液中心在内500多家血站。
五、主要财务指标
特种电器最近三年的合并主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日
资产总额 119,776.98 94,282.02 77,159.80
负债总额 35,837.44 24,001.70 17,262.37
所有者权益 83,939.54 70,280.32 59,897.43
项目 2017年度 2016年度 2015年度
营业收入 62,513.17 48,899.07 46,841.25
营业利润 15,893.76 11,820.89 9,019.39
利润总额 15,945.64 12,033.75 9,186.38
净利润 13,659.42 10,381.59 8,004.44
经营活动产生的现金流量净额 11,983.99 23,448.51 13,491.33
投资活动产生的现金流量净额 -10,299.92 -41,869.60 -15,062.88
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筹资活动产生的现金流量净额 0.00 0.00 0.00
注:以上数据经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计
第二节 交易标的评估情况
本次交易中，青岛海尔委托青岛天和资产评估有限责任公司对特种电器的股东全
部权益以2017年12月31日为评估基准日的市场价值进行了评估。评估机构出具了青天
评报字[2018]第QDV1065号资产评估报告，分别采用收益法和市场法两种方法对特种
电器进行整体评估。
评估结果显示：采用收益法，净资产账面价值83,939.54万元，评估值203,104.35万
元，评估增值 119,164.81万元，增值率141.97%。
采用市场法，净资产账面值为83,939.54万元，评估值为184,420.00万元，评估增值
100,480.46 万元，增值率119.71%。
根据特种电器的行业特点、发展阶段、业绩增长情况等多方面因素影响，评估机
构认为以收益法作为本次特种电器股权价值的评估方法较为适宜，因此确定特种电器
股东全部权益在2017 年12月31日的价值为203,104.35万元。
2014年9月，特种电器股东会决议确定的增资方案中，最后一期增资截止本次评估
基准日尚未到位，特种电器评估基准日的注册资本、实收资本情况如下表：
注册资本 注册资本比例 实收资本 实收资本比例 尚未到位增资款
序号 股东名称
（万元） （%） （万元） （%） （万元）
1 青岛海尔 4,708.5366 22.00 4,708.5366 27.37 -
2 海尔生物医疗 8,560.9756 40.00 6,406.5041 37.24 13,589.7436
3 凯雷投资 6,420.7317 30.00 4,804.8781 27.93 10,192.3077
4 维梧理尔 920.8724 4.30 689.1239 4.01 1,461.7984
5 维梧楷尔 718.9888 3.36 538.0467 3.13 1,141.3270
6 维梧鸿尔 72.3339 0.34 54.1302 0.31 114.8233
合计 21,402.4390 100.00 17,201.2195 100.00 26,500.0000
本次评估结论为特种电器在评估基准日2017年12月31日的实收资本所对应的股东
全部权益价值，评估基准日青岛海尔持有特种电器的实收资本出资比例为27.37%；按
青岛海尔持有特种电器公司的注册资本比例22%计算时，应考虑评估基准日未到位的
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增资款2.65亿元等因素。
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第四章 本次交易的基本情况
一、本次交易概述
青岛海尔拟向海尔生物医疗转让其直接持有的特种电器22%的股权。上述股权转
让完成后，青岛海尔不再持有特种电器股权。海尔生物医疗持有特种电器62%的股权。
本次交易中海尔生物医疗以现金方式向青岛海尔支付股权转让款505,129,570元人
民币。本次交易的交易对方海尔生物医疗为上市公司实际控制人海尔集团下属控股公
司，与公司同为海尔集团实际控制下的企业。因此本次交易中，青岛海尔向海尔生物
医疗转让股权构成关联交易。
二、本次交易的主要内容
根据《股权转让协议》，本次交易涉及的主要协议安排具体如下：
1、本次交易的主要内容
（一）股权转让
1、转让方：青岛海尔
2、受让方：海尔生物医疗
3、交易对价：海尔生物医疗支付的交易对价为505,129,570元人民币
4、支付方式：在《股权转让协议》签订之日起15个工作日内，海尔生物医疗以现
金方式向公司支付股权转让款的25%，为126,282,393元人民币；在工商登记完成之日
起15个工作日内，海尔生物医疗将以现金方式向公司支付剩余75%的股权转让款，为
378,847,177元人民币。
（二）交割
《股权转让协议》项下的各方将共同促使特种电器在协议生效后30日内向工商登
记机关申请办理本次股权转让的工商变更登记。
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三、本次交易的合理性、必要性及其对上市公司的影响
（一）本次交易的合理性、必要性
1、 本次交易有利于青岛海尔聚焦主业，战略定位更加清晰
公司主要从事冰箱/冷柜、洗衣机、空调、热水器、厨电、小家电、U-home智能家
居产品等的研发、生产和销售，为消费者提供智慧家庭成套解决方案；公司渠道综合
服务业务主要为客户提供物流服务、家电及其他产品分销、售后及其他增值服务。面
对物联网时代的机遇和挑战，公司紧跟时代脚步，推进物联网的企业转型，通过打造
U+智慧生活云平台、COSMOPlat工业互联网云平台、顺逛社群交互平台等三大平台，
为消费者提供智慧家庭解决方案，创造全场景智能生活体验，满足用户定制美好生活
的需求。
而特种电器主要经营医用低温冷柜等产品，与公司主业及战略定位不同。
本次交易后，青岛海尔将不再持有特种电器的股权，战略定位将更加清晰，有利
于更加专注、长远地在智慧家电家居领域发展，以及在家电家居品牌、渠道网络建设、
技术研发、运营模式等方面持续创新，集中优势资源，做强主业。
2、 通过本次交易，上市公司的前期投资将获得较好的回报，提升资金使用效率
特种电器业务近年持续增长，有利于估值水平的提升，从财务投资回报的角度看，
目前是出售公司持有的特种电器剩余股权获取较好收益的良好时机。非关联股东北京
凯雷投资中心亦在近期退出，获得较好的财务回报。
通过本次交易，公司将获得5.05亿元股权转让款，亦有利于公司提高资金使用效率，
用于主业的战略发展。
四、关联交易定价公允性分析
（一）关联交易定价的公允性分析
本次交易的交易对方海尔生物医疗及标的公司特种电器均为上市公司实际控制人
海尔集团间接控制的子公司。因此本次交易中，青岛海尔向海尔生物医疗转让特种电
器股权事宜构成关联交易。
本次关联交易的价格以具有证券期货从业资格的评估机构对转让标的出具评估报
告所确认的评估值为依据，由交易双方协商确定。以2017年12月31日为评估基准日，
22
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采用收益法评估后，青岛海尔特种电器有限公司股东全部权益价值在本次评估基准日
2017年12月31日的市场价值为203,104.35万元。采用收益法评估后的股东全部权益价值
较账面净资产（所有者权益）增加了119,164.81万元，增值率为141.97%。
评估机构出具的评估结论为特种电器在评估基准日2017年12月31日的股东全部权
益价值，未考虑评估基准日后的增资额对企业股权价值的影响，截至评估基准日，尚
未到位的增资款为26,500.00万元。本次交易价格根据以2017年12月31日为基准日特种
电器的评估结果为基准，考虑未到位增资款实缴到位对净资产的影响。经交易各方协
商一致确定，特种电器22%股权对应的交易对价金额总额为505,129,570元。
经核查，本独立财务顾问认为，本次关联交易价格公允，不存在损害公司非关联
股东特别是中小股东利益的情形。
（二）对评估方法等相关事项的说明
1、评估机构的独立性
青岛天和对本次交易标的资产特种电器的全部股东权益进行了评估。经核查，青
岛天和及其具体经办人员与青岛海尔及其实际控制人海尔集团均无股权关系，不存在
除专业收费外的现实的和预期的利害关系；和上述公司的董事、监事、高级管理人员
无关联关系、个人利害关系；同时与本次交易相关各方当事人亦没有关联关系、个人
利害关系，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则，可以作为本次交
易作价的依据。
2、评估的假设
（1）一般假设
① 持续经营假设
本次评估以持续经营为前提，持续经营在此是指被评估单位的生产经营业务可以
按其现状持续经营下去，不会因其资质等原因对生产经营产生影响，并在可预见的未
来不会发生重大改变。
② 资产持续使用假设
评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况
继续使用，相应确定评估方法、参数和依据。
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③ 交易假设
假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易
条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
④ 公开市场假设
假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平
等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易
价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（2）特殊假设
1） 国内外宏观经济形势、影响企业经营的国家现行有关法律法规及企业所属行业
的基本政策无重大变化；
2） 企业所处地区的政治、经济、行业和社会环境无重大变化；
3） 本次评估以产权人拥有评估对象的合法产权为假设前提；
4） 评估基准日后，被评估企业按目前的经营模式及资本结构在评估预测期间内持
续经营；
5） 被评估企业的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；
6） 被评估企业的主要技术骨干和研发团队、营销团队保持相对稳定；
7） 被评估企业未来保持现有的收入取得方式和信用政策不变，不会遇到重大的款
项回收问题；
8） 被评估企业在存续期内，不存在重大的资产减值损失，不存在因对外担保等事
项导致的大额或有负债；
9） 被评估企业未来将采取的会计政策在重要方面与当前基本一致；
10）除非另有说明，被评估企业完全遵守所有有关的法律法规，不会出现影响公
司发展和收益实现的重大违规事项；
11） 由企业提供的与评估相关的产权证明文件、财务报表、会计凭证、资产清单
及其他有关资料真实、合法、完整、可信。被评估单位或评估对象不存在应提供而未
提供、评估人员已履行评估程序仍无法获知的其他可能影响资产评估值的瑕疵事项、
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或有事项或其他事项；
12）国家有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
13）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境
发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。如果上
述条件发生变化，评估结果一般会失效，委托人应及时聘请评估机构重新确定评估结
论。
评估机构出具的评估结论为特种电器在评估基准日2017年12月31日的股东全部权
益价值，未考虑评估基准日后的增资额对企业股权价值的影响，截至评估基准日，尚
未到位的增资款为26,500.00万元。本次交易价格根据以2017年12月31日为基准日特种
电器的评估结果为基准，考虑未到位增资款实缴到位对净资产的影响。
3、评估方法的适用性
评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了评估对象行业特点和资产的实际状况，
评估方法选择恰当、合理。市场法（上市公司比较法）是获取并分析可比上市公司的
经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评
估对象价值的具体方法；收益法是从现金流量的角度估算股权价值的一种基本方法，
能比较直观地反映股权价值的大小。从评估师收集到的被评估单位经营资料的详实程
度，以及在公开市场获取相关经济数据的可靠程度分析，收益法的评估结果更为合理
的反映了被评估单位股东全部权益价值；而市场法（上市公司比较法）评估时所选取
的对比公司与被评估单位相比存在着较多的差异，这些差异难以完全量化并通过修正
来消除，且市场法更侧重于从整体资本市场的表现和未来的预期评定企业的价值，而
现行经济及资本市场环境的不确定因素较多。因此，评估师认为收益法的评估结果比
市场法的评估结果更符合本次评估目的。
综上，本独立财务顾问认为，评估方法的选取恰当、合理，符合相关法规的规定，
符合被评估对象的客观实际情况，资产评估价值公允、合理。
（三）交易定价与行业估值水平的比较
本次交易价格对应标的资产 2017 年净利润的市盈率为 16.81 倍。独立财务顾问分
析了近年来部分医疗器械行业公司交易估值情况及可比公司估值情况：
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医疗器械行业交易市盈率主要集中在 9.22~25.71 倍之间，中值为 15.71 倍。本次关
联交易价格对应市盈率为 16.81 倍，与医疗器械企业近年交易市盈率相比，在合理的区
间范围内。
1、可比交易法
交易案例估值水平简要情况见下表：
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交易对价 收购股比 收购市盈率
交易公告时间 受让方 转让方 标的资产 标的资产主营业务及产品 P/E对应年度
（百万元） (%) （P/E）
济南源之信股权投资基金合伙
2017-12 431.36 西陇科学 企业（有限合伙）、张国宁等 艾克韦生物 分子诊断试剂 73.78 18.00x 2017
3 名自然人
宁波奕辉管理咨询合伙企业
2017-12 198.00 金安国纪 上海埃尔顿 手术医疗耗材 60.00 15.71x 2017
（有限合伙）
宁波梅山保税港区红瑞投资中
2017-07 903.00 润达医疗 长春金泽瑞 体外诊断产品流通与服务 60.00 23.25x 2017
心（有限合伙）
2017-05 202.50 安图生物 宋胜利等 5 名自然人 百奥泰康 生化类体外诊断 75.00 25.71x 2017
杭州迪桂股权投资管理合伙企
2016-11 316.10 迪安诊断 杭州德格 检验类仪器 100.00 11.89x 2016
业（有限合伙）
杭州怡禾投资管理合伙企业
2016-07 216.00 润达医疗 怡丹生物 体外诊断 45.00 12.00x 2016
（有限合伙）
上海驿安投资中心（有限合
2016-01 323.39 凯利泰 伙）等 2 家合伙企业、林伟、 易生科技 骨科内植入物 43.05 13.86x 2016
乔银玲
注
2016-01 180.00 新海股份 薛黎明 深圳尤迈 医用监护配件及耗材 49.00 9.22x 2016
宁波鼎亮翊翔股权投资中心
2016-01 477.72 凯利泰 艾迪尔 骨科植入物 20.00 21.22x 2016
（有限合伙）
平均值 16.76x -
中值 15.71x -
注：新海股份已被重组上市，上市公司更名为韵达股份
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2、可比公司法
与特种电器从事类似业务的上市公司较少。可比公司中，中科美菱主要从事低温
制冷设备和产品的研发、生产和销售，主要产品为超低温冷冻储存设备、医用低温储
存设备、冷库等，与特种电器业务较为相似，更具参考价值。可比公司的交易市盈率
集中在 8.97~21.73 倍之间，中值为 15.92 倍。本次关联交易价格对应市盈率为 16.81 倍，
与可比公司估值相比，在合理的区间范围内。
生产制造超低温制冷类产品的可比上市公司估值水平简要情况列示见下表：
市值 市盈率（P/E）
可比公司 股票代码 主营业务
（百万元） (2017 年度)
消费电器、暖通空调、机器
人与自动化系统、智能供应
美的集团 000333.SZ 375,547.90 21.73x
链（物流）等，含有超低温
制冷类产品
半导体显示业务在内的产品
业务，以及包括互联网应用
TCL 集团 000100.SZ 42,545.90 15.97x
及服务在内的服务业务，含
有超低温制冷类产品
从事低温制冷设备和产品的
研发、生产和销售，主要产
中科美菱 835892.OC 111.89 8.97x
品为超低温冷冻储存设备、
医用低温储存设备、冷库等
可比公司均值 15.54x
可比公司中值 15.92x
资料来源：Wind，数据截至2018年6月13日
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第五章 本次交易行为涉及相关程序事项
一、青岛海尔决策过程
由于本次交易涉及关联交易，青岛海尔按照《上市规则》、《关联交易实施指
引》、《公司章程》、《青岛海尔股份有限公司关联交易公允决策制度》（2017年修
订）等相关法律、法规和内部规章制度的要求，履行了决策和审批程序，具体如下：
2018年6月21日，青岛海尔召开第九届董事会第十六次会议审议通过本次交易。
2018年6月21日，青岛海尔与海尔生物医疗签订《股权转让协议》。
二、交易对方的决策过程
2018年6月21日，海尔生物医疗股东决议批准了《股权转让协议》。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易各方各自履行了必要的内部审批程序；就
本次交易涉及的关联交易，青岛海尔所履行的程序符合相关法律法规的要求。
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第六章 保护投资者合法权益的相关安排
一、严格履行上市公司信息披露义务
公司及时进行了信息披露，按相关规定,真实、准确、完整、及时地披露可能对股
票交易价格或投资者决策产生较大影响的信息,维护投资者知情权。本次交易公告披露
后，公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确地披露公司资产出售暨关联交易的进
展情况。
二、严格执行法定程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会
审议本次资产出售暨关联交易议案时，关联董事回避了表决，独立董事聘请了独立财
务顾问并发表了独立的事前认可意见。
综上，本独立财务顾问认为，青岛海尔履行了信息披露程序、执行了与本次交易
相关的法定程序、制定了有效的与投资者交流沟通的措施，以上措施有利于保护投资
者合法权益。
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第七章 相关证券服务机构的意见
中金公司作为青岛海尔本次资产出售暨关联交易的独立财务顾问，参照《证券
法》、《公司法》、《上市规则》、《关联交易指引》、青岛海尔《公司章程》和
《青岛海尔股份有限公司关联交易公允决策制度》（2017年修订）等法律法规的规定
和中国证监会的要求，通过尽职调查和对青岛海尔资产出售暨关联交易信息披露文件
的审慎核查，并与公司法律顾问、审计师及资产评估机构经过充分沟通后，本独立财
务顾问认为：
本次交易所涉及的关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规
定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。
本次交易所涉及的标的资产已经具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机
构的审计和评估。
本次交易符合青岛海尔及其全体股东长远利益，符合青岛海尔长期发展战略；本
次关联交易定价处于合理区间内、决策程序合规、信息披露规范，有利于青岛海尔的
可持续发展，进一步提升核心竞争力，符合上市公司全体股东的长远利益。
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中国国际金融股份有限公司关于青岛海尔股份有限公司资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
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暨关联交易之独立财务顾问报告》盖章页）
中国国际金融股份有限公司
2018 年 6 月21日
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