国泰君安证券股份有限公司
关于
青岛海尔股份有限公司资产置换暨
关联交易之独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年八月
国泰君安证券股份有限公司关于青岛海尔股份有限公司资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告
释 义
在本预案中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
一般名词
公司、上市公司、青岛海尔 指 青岛海尔股份有限公司
海尔国际 指 海尔电器国际股份有限公司，青岛海尔之控股股东
海尔集团 指 海尔集团公司，青岛海尔实际控制人
贯美公司 指 贯美（上海）企业管理有限公司
冰戟公司 指 冰戟（上海）企业管理有限公司
水设备 指 青岛海施水设备有限公司
《国泰君安股份有限公司关于青岛海尔股份有限公司
本报告 指
资产置换暨关联交易报告之独立财务顾问报告》
拟置出资产/交易标的 指 冰戟（上海）企业管理有限公司
拟置入资产/交易标的 指 青岛海施水设备有限公司
交易双方 指 贯美公司与海尔国际
青岛海尔的控股子公司贯美公司以其持有的冰戟公司
本次资产置换/本次交易 指
55%股权与海尔国际持有的水设备 51%股权进行置换
《贯美（上海）企业管理有限公司与海尔电器国际股份
《资产置换协议》 指
有限公司之资产置换协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
国泰君安/本独立财务顾问 指 国泰君安证券股份有限公司
山东正源和信资产评估有限公司、上海东洲资产评估有
评估机构 指
限公司
最近三年 指 2015 年、2016 年、2017 年
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（上海
《关联交易实施指引》 指
证券交易所 2011 年 3 月 4 日上证公字〔2011〕5 号）
《公司章程》或章程 指 《青岛海尔股份有限公司章程》
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
注：本报告书中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入原因造
成，敬请广大投资者注意。
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声 明
国泰君安接受青岛海尔委托，担任青岛海尔本次交易的独立财务顾问，就本
次交易发表独立财务顾问意见。并声明如下：
1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方不存在利害关系，就本次
交易发表意见是完全独立的。
2、本报告所依据的文件、材料由交易各方提供，提供方已承诺上述资料真
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担因违反上述
承诺而引致的个别或连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风
险或责任。
3、作为独立财务顾问，国泰君安并未参与本次交易相关协议条款的磋商与
谈判。国泰君安仅就本次交易的部分事项进行了审慎核查并提供独立财务顾问意
见。
4、本报告不构成对青岛海尔的任何投资建议，对于投资者根据本报告作出
的任何投资决策所可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
5、本独立财务顾问未委托或授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列
载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读青岛海尔董事会发布的关于本
次交易的相关决议、公告以及与本次交易相关的评估报告等文件之全文。同时，
本独立财务顾问提请广大投资者注意，本次交易涉及的审计报告、评估报告分别
由具备相关资质的审计及评估机构根据相应的执业准则出具，并对报告内容承担
相应的法律责任，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险或责任。
7、本报告旨在对本次交易做出独立、客观、公正的评价。未经本独立财务
顾问书面同意，本报告不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
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第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
为进一步明晰公司控股子公司海尔电器集团有限公司（系香港上市公司，股
票代码 01169.HK）上市平台的“水家电+健康家平台”定位、优化青岛海尔的资
产组合，提升长期发展潜力，通过对净水器业务与热水器业务等进行合并管理以
实现战略协同，从而提升整体经营效率，实现资源的优化和高效利用，青岛海尔
间接控股子公司贯美公司拟将其持有的冰戟公司 55%股权（以下简称“置出资
产”）与海尔国际持有的水设备 51%股权（以下简称“置入资产”）进行置换。交
易完成后，青岛海尔及海尔电器集团有限公司对日日顺物流业务不再控股并表。
二、本次交易方案简介
2018 年 8 月 30 日，贯美公司与海尔国际在山东省青岛市签署了《资产置换
协议》，贯美公司拟将其持有的冰戟公司 55%股权与海尔国际持有的水设备 51%
股权进行置换，本次交易价格分别以上海东洲资产评估有限公司对冰戟公司出具
的以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日的《资产评估报告》（东洲评报字【2018】
第 0950 号）及山东正源和信资产评估有限公司对水设备出具的以 2018 年 6 月
30 日为评估基准日的《资产评估报告》（鲁正信评报字(2018)第 0090 号）为依据，
贯美公司持有的冰戟公司 55%股权的评估值为 1,070,674,203.44 元，海尔国际持
有的水设备 51%股权的评估值为 1,073,523,786.00 元，交易双方确认，置入资产
及置出资产的交易价格均为 1,073,523,786.00 元，即置入资产与置出资产等额置
换，不涉及任何差额补足的情形。
三、本次交易构成关联交易
贯美公司为公司控股子公司海尔电器集团有限公司的下属控股子公司，海尔
国际为公司控股股东，与公司同为海尔集团公司实际控制下的企业，根据《上市
规则》第 10.1.3 条的规定，由直接或间接控制上市公司的法人或其他组织直接或
间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为上市公司关联
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方，因此，本次交易的交易对方及标的公司均构成上市公司的关联方，本次交易
构成关联交易，但不构成《实施指引》规定的重大关联交易。
为保证本次交易的有序开展，公司董事会授权相关人员签署《资产置换协议》
等与本次交易相关的法律文件并具体办理与本次交易及交割相关的事宜。
四、本次交易不构成重大资产重组
本次交易标的最近一个会计年度经审计的资产总额（以累计数计算，并取与
成交金额相比的较高值）、资产净额（以累计数计算，并取与成交金额相比的较
高值），及营业收入（以累计数计算），占青岛海尔最近一个会计年度经审计的对
应财务指标的比例均未达到 50%，即未达到构成重大资产重组的标准。因此，根
据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重
组。
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第二章 关联方基本情况
本次资产置换的交易方为海尔国际，其具体情况如下：
一、基本 情况
海尔国际为公司实际控制人海尔集团公司下属控股子公司，根据《上市规则》
的规定，海尔国际为公司的关联方，其基本情况如下：
名称 海尔电器国际股份有限公司
住所 青岛市崂山区海尔工业园内
公司类型 其他股份有限公司（非上市）
法定代表人 张瑞敏
注册资本 63,193 万元
冰柜、电磁炉、家用电风扇、吹风机、降温机、煤气取暖器、空气净化
器、洗碗机、电暖器、电饭锅、饮水机、吸尘器、吸排油烟机、燃气灶、
经营范围 烤箱灶制造；本公司生产产品的出口和本公司自用技术设备的进出口及
生产用原材料的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
成立日期 1988 年 06 月 30 日
二、海尔国际最近三年的业务发展情况
海尔国际主要经营投资控股业务，最近三年经营正常。
三、海尔国际与上市公司之间的产权、业务、资产、债权债务、人员等其他
关系的说明
截至本公告披露之日，海尔国际持有公司 20.64%的股权，公司董事梁海山、
谭丽霞同时担任海尔国际的董事，除此之外，海尔国际与公司之间不存在其他产
权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
四、海尔国际的财务状况
截至 2017 年 12 月 31 日，海尔国际资产总额 149,782,403,917.33 元，净资产
27,965,351,835.82 元 ， 2017 年 度 收 入 44,169,989,936.87 元 ， 净 利 润
4,218,915,728.66 元。
以上财务数据已经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具和
信审字（2018）第 000787 号审计报告。山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）
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已获得从事证券、期货业务的相关资格。
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第三章 交易标的基本情况
一、水设备情况
1、水设备基本情况
公司名称 青岛海施水设备有限公司
统一社会信用代码 91370281329572282J
住所 青岛胶州市海尔大道海尔工业园 EPG 厂房二层办公区
公司类型 有限责任公司（中外合资）
法定代表人 Ronen Zohar
注册资本 27.7778 万人民币
水处理设备及配件的销售、研发、安装、维修及相关产品和技术的
经营范围 进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
成立日期 2015 年 02 月 06 日
经营期限 2015 年 02 月 06 日至 2065 年 02 月 06 日
海尔国际持有水设备 51%股权，STRAUSS WATER LTD.持有水设
主要股东及持股比例
备 49%股权
水处理设备及配件的研发、安装、销售、维修及相关产品和技术的
主营业务
进出口业务
水设备成立时公司股东协议约定了授予 STRAUSS WATER 一份约定行权价
格的买入期权，2017 年 STRAUSS WATER 行使了该买入期权，因此对水设备进
行了估值，估值为 99,785.66 万元。
2、优先受让权
关于海尔国际转让的水设备 51%股权，尚待取得有优先受让权的其他股东放
弃其优先受让权的书面文件。
3、水设备与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他
关系的说明
截至本公告披露之日，水设备与公司之间在产权及人员方面不存在关系；在
业务方面，水设备与公司子公司之间存在销售业务往来；在债权债务方面，截至
目前，水设备对公司及其子公司之间存在 1.1 亿元的应收账款。
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4、主要财务指标
截至 2018 年 6 月 30 日，水设备资产总额 818,392,378.50 元，净资产
351,482,636.90 元，归属于母公司所有者的净资产 351,482,636.90 元，2018 年 1-6
月实现营业收入 476,260,340.29 元，净利润 37,822,237.78 元，归属于母公司所有
者的净利润 37,822,237.78 元。
截至 2017 年 12 月 31 日，水设备资产总额 855,464,245.71 元，净资产
313,660,399.12 元，归属于母公司所有者的净资产 313,660,399.12 元，2017 年全
年实现营业收入 922,962,702.76 元，净利润 102,628,151.06 元，归属于母公司所
有者的净利润 102,628,151.06 元。
以上财务数据已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了
标准无保留意见的审计报告（安永华明（2018）专字第 61390718_J01 号）。安永
华明会计师事务所（特殊普通合伙）已获得从事证券、期货业务的相关资格。
5、海尔国际持有的水设备 51%股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让
的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转
移的其他情况。
6、上市公司不存在为水设备提供担保、委托水设备理财的情形，水设备不
存在占用公司资金的情形。
二、冰戟公司情况
1、冰戟公司基本情况
公司名称 冰戟（上海）企业管理有限公司
统一社会信用代码 91310115MA1K40842R
住所 中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 958 号 2909 室
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 解居志
注册资本 人民币 100.0000 万元整
企业管理咨询，商务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批
经营范围
准后方可开展经营活动）
成立日期 2018 年 1 月 5 日
经营期限 2018 年 1 月 5 日至不约定期限
主要股东及持股比例 贯美公司持有冰戟公司 100%股权
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通过投资控股日日顺物流业务，日日顺物流专注于在大件物流领域
主营业务 向客户提供端对端的全流程的供应链服务解决方案
2、最近 12 个月内增资情况
2018 年 3 月，贯美公司对冰戟公司增资 525,570,909 元，其中 90 万元计入
冰戟公司注册资本，增资完成后，冰戟公司注册资本将由 10 万元增加至 100 万
元。截至本公告披露之日，贯美公司尚未完成对冰戟公司的所有实缴出资，已承
诺于 2018 年内完成。
3、主要财务指标
根据冰戟公司模拟财务报告，截至 2018 年 6 月 30 日，基于编制基础的冰戟
公司资产总额 10,138,038,051.97 元，净资产 4,708,938,948.71 元，归母净资产
819,762,874.45 元 2018 年 1-6 月实现营业收入 4,645,628,095.39 元，净利润
200,241,760.83 元，归母净利润 37,192,261.60 元；2017 年末，基于编制基础的冰
戟公司资产总额 9,225,224,668.30 元，净资产 3,463,598,653.22 元，归母净资产
462,021,585.65 元 ， 2017 年 度 实 现 营 业 收 入 9,314,494,371.37 元 ， 净 利 润
579,709,820.64 元，归母净利润 131,860,051.28 元。
以上财务数据已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了
标准无保留意见的审计报告（安永华明（2018）专字第 61435380_J01 号）。安永
华明会计师事务所（特殊普通合伙）已获得从事证券、期货业务的相关资格。
4、贯美公司持有的冰戟公司 55%股权不存在抵押、质押及其他任何限制转
让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属
转移的其他情况。
5、公司不存在为冰戟公司提供担保、委托冰戟公司理财的情形，冰戟公司
不存在占用公司资金的情形。
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第四章 本次交易的基本情况
一、本次交易概述
贯美公司拟将其持有的冰戟公司 55%股权与海尔国际持有的水设备 51%股
权进行置换。本次交易价格分别以上海东洲资产评估有限公司对冰戟公司出具的
以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日的《资产评估报告》（东洲评报字【2018】第
0950 号）及山东正源和信资产评估有限公司对水设备出具的以 2018 年 6 月 30
日为评估基准日的《资产评估报告》（鲁正信评报字(2018)第 0090 号）为依据，
贯美公司持有的冰戟公司 55%股权的评估值为 1,070,674,203.44 元，海尔国际持
有的水设备 51%股权的评估值为 1,073,523,786.00 元，交易双方确认，置入资产
及置出资产的交易价格均为 1,073,523,786.00 元，即置入资产与置出资产等额置
换，不涉及任何差额补足的情形。
本次交易的交易对方贯美公司为上市公司下属控股子公司，海尔国际为公司
控股股东，与公司同为海尔集团公司实际控制下的企业，因此，本次交易构成关
联交易。
二、本次交易的主要内容
（一）本次关联交易的主要内容具体如下：
1、交易双方：贯美公司与海尔国际
2、交易标的：冰戟公司 55%股权、水设备 51%股权
3 、 交 易 对 价 ： 贯 美 公 司 持 有 的 冰 戟 公 司 55% 股 权 的 交 易 价 格 为
1,073,523,786.00 元 ， 海 尔 国 际 持 有 的 水 设 备 51% 股 权 的 交 易 价 格 为
1,073,523,786.00 元。
（二）本次交易的履约安排
2018 年 8 月 30 日，贯美公司与海尔国际签署了《资产置换协议》，协议约
定如下：
1、交易价格：冰戟公司 55%股权的交易价格为 1,073,523,786.00 元，水设备
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51%股权的交易价格为 1,073,523,786.00 元。
2、支付方式：等额股权置换。
3、交付或过户时间安排：协议双方将于交割前提获得满足后协商确定标的
股权的交割日，签署交割确认书并办理标的股权的移交及过户手续。
4、业绩补偿承诺：海尔国际承诺，水设备在盈利补偿期间三个会计年度（即
2018 年、2019 年及 2020 年）实现的累计实际净利润数不低于其在相应年度累计
预测净利润数，共计 47,050 万元，否则海尔国际需要根据《资产置换协议》的
约定向贯美公司进行业绩补偿。业绩补偿计算公式如下：业绩补偿金额=（累计
预测净利润-累计实际净利润）/累计预测净利润×置入资产交易价格。
5、合同的生效条件：贯美公司及其股东（即公司和海尔电器集团）、海尔国
际均履行了内部决策程序批准本次交易以及水设备除海尔国际之外的其他股东
同意。
6、生效时间：于协议双方约定的生效条件全部满足之日起生效。
7、违约责任：违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，
赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费
用）。
三、本次交易目的及其对上市公司的影响
（一）本次关联交易的目的
本次关联交易主要有以下目的：
1、从战略上，置入水设备公司，有利于公司控股子公司海尔电器建立完整
的智能家居水生态系统的目标，明晰其“水家电+健康家平台”的上市平台定位，
通过提供全方面的水解决方案，促进其向绿色服务平台转型。
2、从业务上，水设备主营的净水业务处于产品生命周期的早期阶段，通过
海尔集团多年前期投入，已经获得行业前 5 名的市场地位，置入公司后有助于公
司寻找新的增长点，提升增长潜力与利润率水平。
3、从管理上，随着综合物流企业的扩张和资本支持的新进入者的加入，物
流行业的行业竞争加剧。同时，人力成本、房产租赁成本不断提升。通过置出物
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流业务，有利于减少管理物流业务的成本。
4、从组织上，新并入的净水业务与原有的热水器业务将进行合并管理，通
过发挥内部客户、销售渠道和渠道服务资源，可以实现战略协同效应，达到彼此
间协作、提高整体经营效率的目的。
（二）对公司的影响
本次关联交易符合公司的发展战略目标，对公司的持续经营能力及资产状况
无不良影响。
四、交易标的评估情况及关联交易定价分析
（一）置入资产的评估情况
1、评估概述
根据山东正源和信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（鲁正信评报
字(2018)第 0090 号），本次交易对水设备采用资产基础法和收益法进行了评估。
根据评估结果，采用收益法，标的资产青岛海施水设备有限公司股东全部权益
（100%股权）在本次评估基准日 2018 年 6 月 30 日的市场价值为 210,494.86 万
元，比母公司净资产账面价值增值 196,481.87 万元，增值率 1402.14%；采用资
产基础法，标的资产青岛海施水设备有限公司股东全部权益（100%股权）在本
次评估基准日 2018 年 6 月 30 日的市场价值为 27,244.16 万元，比母公司净资产
账面价值增值 13,231.17 万元，增值率 94.42%。
本次采用收益法结论作为最终评估结论，即水设备股东全部权益（100%股
权）在本次评估基准日 2018 年 6 月 30 日的市场价值为 210,494.86 万元。
2、评估方法的说明
据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益现值法、市场法、资产
基础法三种方法。收益现值法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强
调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对
象的现行公平市场价值。成本法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础
上确定企业价值。
本次评估目的是为海尔电器国际股份有限公司拟转让股权的经济行为提供
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价值参考依据，委托人要求评估人员对被评估企业的市场价值予以客观的反映。
收益法是把企业作为一个有机整体来考虑，以企业未来的整体的获利能力来体现
股东全部权益市场价值，因此可以采用收益法。
3、交易标的的评估结论
（1）收益法的评估结论
青岛海施水设备有限公司股东全部权益市场价值采用收益法的评估结果为：
母公司净资产账面值 14,012.99 万元，评估值 210,494.86 万元，增值额 196,481.87
万元，增值率 1402.14%。
（2）资产基础法的评估结论
青岛海施水设备有限公司股东全部权益市场价值在评估基准日采用资产基
础法的评估结果如下：
母公司净资产账面值 14,012.99 万元，评估值 27,244.16 万元，增值 13,231.17
万元，增值率 94.42%。
（3）评估结论的最终确定
水设备公司的股东全部权益价值采用两种评估方法的评估结论分别为：收益
法评估结论为 210,494.86 万元，资产基础法评估结论为 27,244.16 万元，收益法
比资产基础法多 183,250.70 万元，差异率为 672.62%。
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合
理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将
构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值
的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合
获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，服务、营销、团队、资
质、品牌、客户等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法
则能够客观、全面的反映被评估单位的价值。因此造成两种方法评估结果存在较
大的差异。
青岛海施水设备有限公司专注于净水设备行业，技术人员积累了丰富的设计
及生产实践经验。而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，
也考虑了企业所拥有的资质、品牌、业务网络、服务能力、人才团队等重要的无
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形资源。而资产基础法仅对各单项有形资产、无形资产进行了评估，不能完全体
现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹
配和有机组合因素可能产生出来的整合效应，而公司整体收益能力是企业所有环
境因素和内部条件共同作用的结果。鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够
客观合理地反映青岛海施水设备有限公司的价值。因此，本次评估以收益法的结
果作为最终评估结论，即：
水设备股东全部权益（100%股权）在本次评估基准日 2018 年 6 月 30 日的
市场价值为 210,494.86 万元。
4、交易定价
本次交易的价格以山东正源和信出具的评估报告所确认的评估值
210,494.86 万元为基础，经交易各方协商，海尔国际持有的水设备 51%股权的交
易价格为 107,352.38 万元。
（二）置出资产的评估情况
1、评估概述
冰戟（上海）企业管理有限公司及其下属的两个公司-优瑾（上海）企业管
理有限公司、日日顺（上海）投资有限公司均作为投资平台，无经营业务，本次
对母公司及该下属的两级公司均采用资产基础法评估。根据上海东洲资产评估有
限公司出具的《资产评估报告》（东洲评报字【2018】第 0950 号），本次采用资
产基础法结论作为最终评估结论，即冰戟公司股东全部权益（100%股权）在本
次评估基准日 2018 年 6 月 30 日的市场价值为 1,946,680,369.89 元。
2、评估方法的说明
冰戟（上海）企业管理有限公司及其下属的两个公司-优瑾（上海）企业管
理有限公司、日日顺（上海）投资有限公司均作为投资平台，无经营业务，本次
对母公司及该下属的两级公司均采用资产基础法评估。对日日顺（上海）有限公
司持有的青岛日日顺物流有限公司股权涉及的青岛日日顺物流有限公司股权价
值评估时，采用合并口径的收益法和市场法评估，在综合评价不同评估方法和初
步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，最终选取市场法评估
结论。将市场法评估结论按照投资比例层层汇总得出，最终得出被评估单位的股
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东全部权益价值。
3、交易标的的评估结论
资产基础法的评估结论：冰戟公司母公司模拟报表净资产账面值
525,670,909.00 元，评估值 1,946,680,369.89 元，增值额 1,421,009,460.89 元。增
值原因为对青岛日日顺物流有限公司及其下属各级子公司以合并口径采用收益
法和市场法，最终选取市场法评估结论，将评估结论乘以投资比例确认长期股权
投资评估值，层层汇总后，导致最终控股公司长期股权投资评估值高于企业账面
成本。
4、交易定价
本次交易的价格以上海东洲资产评估有限公司出具的评估报告所确认的评
估值 194,668.04 万元为基础，经交易各方协商，贯美公司持有的冰戟公司 55%
股权的交易价格为 107,352.38 万元。
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第五章 本次交易行为涉及相关程序事项
上市公司于 2018 年 8 月 30 日召开的第九届董事会第十八次会议，审议通过
了《青岛海尔股份有限公司关于控股子公司与海尔电器国际股份有限公司拟实施
股权置换暨关联交易事项的议案》，且本次关联交易无需提交股东大会审议。
上市公司独立董事均事前认可本次关联交易，并同意将本次关联交易提交公
司董事会审议。公司独立董事对本次关联交易发表独立董事意见为：贯美公司以
其持有的冰戟公司 55%股权与海尔国际所持有的水设备 51%股权进行置换，有
利于明晰海尔电器上市平台的定位，同时达到优化青岛海尔资产组合的目的，符
合本公司的发展战略。本次交易中的评估机构具有证券期货从业资格，具有进行
评估的专业能力和独立性。本次交易采用的评估方法、重要评估假设、计算模型
所采用的折现率等重要评估参数及评估结论合理，本次关联交易定价以评估值为
基础，并经交易双方协商进行了定价。该等定价公允，不存在损害上市公司及股
东权益的情况。
本次关联交易事宜尚需相关监管部门审批后方可实施。
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第六章 保护投资者合法权益的相关安排
一、严格履行上市公司信息披露义务
公司及时进行了信息披露，按相关规定,真实、准确、完整地披露可能对股
票交易价格或投资者决策产生较大影响的信息，维护投资者知情权。本次交易公
告披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司资产出售暨
关联交易的进展情况。
二、严格执行审议程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定审议程序进行表决、披
露。董事会审议本次资产出售暨关联交易议案时，关联董事回避了表决。独立董
事聘请了独立财务顾问，并发表了独立的事前认可意见。
综上，本独立财务顾问认为，青岛海尔履行了信息披露程序、执行了与本次
交易相关的法定审议程序、制定了有效的与投资者交流沟通的措施，以上措施有
利于保护投资者合法权益。
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第七章 独立财务顾问对本次关联交易的意见
国泰君安作为青岛海尔本次资产置换暨关联交易的独立财务顾问，参照《证
券法》、《公司法》、《上市规则》、《关联交易指引》、青岛海尔《公司章程》和《青
岛海尔股份有限公司关联交易公允决策制度》（2017 年修订）等法律法规的规定
和中国证监会的要求，通过尽职调查和对青岛海尔资产置换暨关联交易信息披露
文件的审慎核查，本独立财务顾问认为：
本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，按相关
法律、法规的规定履行了相应的内部程序，进行了必要的信息披露。本次交易所
涉及的标的资产已经具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构的审计
和评估，交易定价以具有证券期货从业资格的资产评估机构评估结果为依据，符
合法规要求；本次交易以进一步明晰公司控股子公司海尔电器上市平台的“水家
电+健康家平台”定位、优化青岛海尔的资产组合、提升长期发展潜力为目的，
符合青岛海尔长期发展战略。
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（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于青岛海尔股份有限公司资产
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国泰君安证券股份有限公司
2018 年 8 月 30 日
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