证券代码：600691          证券简称：阳煤化工     公告编号：临 2017-037


                     阳煤化工股份有限公司
                   收购资产暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


       重要内容提示：
    ●交易简要内容：阳煤化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过现金
方式收购阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“阳煤集团”）持有的阳煤
集团寿阳化工有限责任公司（以下简称“寿阳化工”）100%股权。本公司于 2017
年 7 月 21 日召开了第九届董事会第十八次会议，以同意 6 票、反对 0 票、弃权
0 票，三名关联董事冯志武先生、程彦斌先生、白平彦先生依法回避表决的结果
审议通过了一项议案，即《阳煤化工股份有限公司关于拟进行资产重组的议案》。
    ●本次交易构成关联交易。
    ●过去 12 个月与同一关联人进行的交易：经 2017 年 6 月 12 日公司第九届
董事会第十七次会议审议批准，公司的全资子公司阳煤丰喜肥业（集团）有限责
任公司将其持有的山西三维丰海化工有限公司 100%的股权及相关资产转让予阳
煤集团的全资子公司山西阳煤化工房地产开发有限责任公司，转让价格为 1.00
元。
       ●本次交易不构成重大资产重组。
       ●本次交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：鉴于本次收购资产的评
估报告尚未出具，因此无法确定本次交易最终交易价格，待履行完山西省人民政
府国有资产监督管理委员会（以下简称“山西省国资委”）的有关审批或备案程
序后，公司将再次召开董事会审议本次交易的具体方案，并提请公司股东大会审
议批准。


       一、关联交易概述
    阳煤集团拟将其持有的寿阳化工 100%股权转让给公司。由于阳煤集团为公

                                    1
司的控股股东，持有公司 5.67 亿股，持股比例为 32.26%，因此，本次交易构成
关联交易。按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，经过认真核实
对比，本次收购资产的各项财务数据未达到《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的标准，不构成重大资产重组。
    公司第九届董事会第十八次会议审议通过了《阳煤化工股份有限公司关于
拟进行资产重组的议案》，同意公司收购阳煤集团持有的寿阳化工 100%股权，
关联董事回避了本议案的表决。鉴于本次收购资产的评估报告尚未出具，因此无
法确定本次交易最终交易价格，待履行完山西省国资委的有关审批或备案程序
后，公司将再次召开董事会审议本次交易的具体方案，并提请公司股东大会审议
批准。
    过去 12 个月与同一关联人进行的交易：经 2017 年 6 月 12 日公司第九届董
事会第十七次会议审议批准，公司的全资子公司阳煤丰喜肥业（集团）有限责任
公司将其持有的山西三维丰海化工有限公司 100%的股权及相关资产转让予阳煤
集团的全资子公司山西阳煤化工房地产开发有限责任公司，转让价格为 1.00 元。


    二、股权出让方情况简介：
    名称：阳泉煤业（集团）有限责任公司
    住所：阳泉市北大西街 5 号
    法定代表人姓名：翟红
    注册资本： 人民币 758037.23 万元
    公司类型： 有限责任公司
    成立日期： 1985 年 12 月 21 日
    营业期限： 长期
    经营范围：煤炭开采（限分支机构）及加工。煤层气开发。建筑安装。勘察
设计。物资供销。铁路公路运输。煤气、电力生产（仅限分支机构）。仓储服务。
房地产经营。矿石开采、加工。饮食、住宿、文化娱乐服务（仅限分支机构）。
机械修造。加工木材、建材、钢材、磁材、化工产品、金属制品、服装、劳保用
品、矿灯、广告制作。印刷。消防器材、医疗器械修理、销售。汽车修理（仅限
分支机构）。种植、养植（除国家限制禁止种养的动植物）。园林营造。本企业
资产的磁材、铝材、玛钢件、服装的出口。进口本企业生产、科研所需的原辅材

                                     2
料、机械设备、仪器仪表及零配件。房屋、机场及机械设备租赁；制造、加工、
销售煤矿机械配件、橡胶制品、输送带、升降带、带芯（以上经营范围，涉及凭
许可证经营的，凭许可证经营）。
    股东情况：山西省人民政府国有资产监督管理委员会持股比例为 54.03%，
中国信达资产管理公司持股比例为 40.42%，山西焦煤集团有限责任公司持股比
例为 5.54%。
    经营情况：截止 2016 年 12 月 31 日，阳煤集团经审计的资产总额 21,399,760
万元、负债总额 18,381,128 万元、净资产 3,018,633 万元，营业总收入 16,132,758
万元，利润总额 23,148 万元，净利润-78,455 万元。


     三、关联交易标的基本情况
    （一）交易标的名称
    本次交易标的为阳煤集团持有的寿阳化工 100%股权。该部分股权产权清晰，
不存在任何限制转让以及妨碍权属转移的情况。
    （二）寿阳化工基本情况如下：
    企业名称：阳煤集团寿阳化工有限责任公司
    住     所：晋中市寿阳县工业园区（马首乡吴逯垴村）
    企业类型：有限责任公司
    法定代表人：姜晋才
    注册资本：113000 万元
    经营范围：化工厂筹建。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
    股权结构：阳煤集团持有其 100%的股权。
    经营情况：截止 2016 年 12 月 31 日，寿阳化工经审计的资产总额为 341547.42
万元，负债总额为 228547.42 万元,净资产为 113000 万元，营业收入为 0，净利
润为 0。
    寿阳化工于 2017 年年初达到预定可使用状态，已进行资产预转固。截止 2017
年 3 月 31 日，寿阳化工未经审计的资产总额为 380656.74 万元，负债总额为
265084.57 万元,净资产为 115572.18 万元，营业收入为 25519.85 万元，净利润
为 2572.18 万元。

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    截止公告日，公司不存在为寿阳化工提供担保、委托其理财以及占用上市公
司资金等事项。


    （三）关联交易的定价依据
    本次收购资产的股权价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产
评估报告为依据确定交易价格，基准日为 2017 年 5 月 31 日，价款支付方式为现
金支付。评估基准日至资产交割日之间产生的损益均由股权受让方享有或承担。
    鉴于本次收购资产的评估报告尚未出具，因此无法确定本次交易最终交易价
格，待山西省山西省国资委出具关于资产评估价值的备案文件后，公司将再次召
开董事会审议本次交易的具体方案，并提请公司股东大会审议批准。


    四、关联交易的主要内容和履约安排
    本次收购资产的相关交易合同或协议尚未签署。在正式签署相关合同或协议
后，公司将补充披露合同或协议内容及相关履约安排。


    五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
    （一）本次交易的目的及对上市公司的影响
    寿阳化工作为阳煤集团发展煤电化一体战略的新兴煤化工重点企业之一，项
目总规模为 40 万吨/年乙二醇（项目分两期建设），一期建设年产 20 万吨乙二
醇，总投资 34.15 亿元，占地面积约 780 亩，2014 年 9 月 28 日正式开工，于 2016
年 11 月 1 日生产出首批乙二醇合格品。寿阳化工乙二醇项目是山西省综改转型
重大建设项目，属于国家发改委产业结构调整明确鼓励建设的新型煤化工产业。
    阳煤集团作为上市公司的控股股东，承诺解决其控制的下属企业与上市公司
之间的同业竞争，由于寿阳化工与上市公司控股子公司阳煤集团深州化工有限公
司均生产化工产品乙二醇，因此，阳煤集团将寿阳化工 100%股权转让予上市公
司，符合其对上市公司的承诺。
    因此，为解决同业竞争，提高上市公司整体盈利能力，公司收购阳煤集团持
有的寿阳化工 100%股权。同时，公司整合乙二醇生产企业，也在共享资源、整
合产业、提升竞争力方面将产生积极地协同效应。对公司的财务状况和经营成果
将产生正面影响，符合公司利益及未来经营发展需要，本次交易遵循公平、公开、

                                      4
公正、定价公允的原则，能够维护全体股东的利益，符合公司的发展战略。
    （二）本次交易会导致公司合并报表范围发生变更
    1、本次股权收购完成后，公司将持有寿阳化工 100%股权，寿阳化工作为公
司的全资子公司将纳入公司合并报表；
    2、截止公告日，公司不存在为寿阳化工提供担保、委托其理财以及占用上
市公司资金等事项。
    3、本次股权收购完成后，寿阳化工作为上市公司新增的全资子公司将导致
上市公司合并范围发生变更，该公司不存在对外担保、委托理财等情况。
    （三）本次交易的资金安排
    本次出售和收购资产同时进行，出售资产所获得的现金将用于支付收购资产
所需资金。按照截至 2017 年 3 月 31 日出售与收购标的资产的账面值测算，出售
资产所获取的现金大于收购资产所需资金，因此不会对公司的现金流产生压力。
    六、该关联交易应当履行的审议程序
    （一）董事会审议情况
    2017 年 7 月 21 日，公司第九届董事会第十八次会议以同意 6 票、反对 0 票、
弃权 0 票，三名关联董事冯志武先生、程彦斌先生、白平彦先生依法回避表决的
结果审议通过了本次股权转让事项。
    （二）独立董事事前认可及发表独立意见如下：
    1、我们已对该议案进行了事前审阅，并同意将其提交本公司董事会审议。
    2、本项议案中涉及的交易均遵循公平、公正、公开、定价公允的原则，未
侵占任何一方利润，能够维护本公司全体股东利益。
    3、在本项议案的表决中，关联董事已按规定回避表决，程序合法合规。
    4、我们同意公司进行以下资产重组方案：收购阳煤集团持有的阳煤集团寿
阳化工有限责任公司 100%股权。
    （三）本次交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：
    鉴于本次收购资产的评估报告尚未出具，因此无法确定本次交易最终交易价
格，待履行完山西省国资委有关审批或备案程序后，公司将再次召开董事会审议
本次交易的具体方案，并提请公司股东大会审议批准。


    七、需要特别说明的历史关联交易（日常经营中的关联交易除外）情况

                                     5
     从今年年初至披露日与该关联人累计发生的关联交易总金额为 1.00 元。过
去 12 个月与同一关联人进行的交易：经 2017 年 6 月 12 日公司第九届董事会第
十七次会议审议批准，公司的全资子公司阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司将
其持有的山西三维丰海化工有限公司 100%的股权及相关资产转让予阳煤集团的
全资子公司山西阳煤化工房地产开发有限责任公司，转让价格为 1.00 元。


     八、上网公告附件
（一）阳煤化工股份有限公司第九届董事会第十八次会议决议
（二）阳煤化工独立董事关于第九届董事会第十八次会议相关议案的事前认可意
见
（三）阳煤化工独立董事关于第九届董事会第十八次会议相关议案的独立意见



     特此公告。




                                          阳煤化工股份有限公司
                                                 董事会
                                           二〇一七年七月二十一日




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