阳煤化工股份有限公司独立董事关于
  《阳煤化工股份有限公司关于拟进行资产重组的议案》
                             的独立意见


    根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券
交易所股票上市规则》和阳煤化工股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》
等相关规定，我们作为公司的独立董事，现对公司第九届董事会第十八次会议所
审议的《阳煤化工股份有限公司关于拟进行资产重组的议案》发表独立意见如下：
    1、我们已对该议案进行了事前审阅，并同意将其提交本公司董事会审议。
    2、本项议案中涉及的交易均遵循公平、公正、公开、定价公允的原则，未
侵占任何一方利润，能够维护本公司全体股东利益。
    3、在本项议案的表决中，关联董事已按规定回避表决，程序合法合规。
    4、我们同意公司进行以下资产重组方案：
    （1）转让公司持有的阳煤集团深州化肥有限公司 51%股权、阳煤集团淄博
齐鲁第一化肥有限公司 100%股权（含山西阳煤化工投资有限责任公司持有的
82.03%股权）、阳煤集团和顺化工有限公司 86.2%股权（含山西阳煤化工投资有
限责任公司持有的 34.51%股权）及其下属子公司河北阳煤正元化工集团有限公
司持有的石家庄中冀正元化工有限公司 51.5%股权；
    （2）收购阳煤集团持有的阳煤集团寿阳化工有限责任公司 100%股权。
    鉴于以上出售资产的交易对方与出售、购买资产的交易价格尚未确定，同意
公司再次召开董事会审议本次交易的具体方案，并提交公司股东大会审议。




    专此。