阳煤化工：广东盛唐律师事务所关于阳煤化工股份有限公司非公开发行股票的补充法律意见书（二）2018-02-14
广东盛唐律师事务所
关于
阳煤化工股份有限公司
非公开发行股票的
补充法律意见书（二）
广东盛唐律师事务所
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盛唐律师事务所 关于阳煤化工股份有限公司非公开发行股票的补充法律意见书（二）
广东盛唐律师事务所
关于
阳煤化工股份有限公司
非公开发行股票的
补充法律意见书（二）
致：阳煤化工股份有限公司
广东盛唐律师事务所（以下简称“本所”）作为阳煤化工股份有限公司（以
下简称“申请人”或“公司”）的专项法律顾问，为公司申请非公开发行股票（以
下简称“本次发行”）提供法律服务。本所律师已出具了《广东盛唐律师事务所
关于阳煤化工股份有限公司非公开发行股票的法律意见书》（以下简称《法律意
见书》）及《广东盛唐律师事务所关于阳煤化工股份有限公司非公开发行股票的
补充法律意见书》。
现根据中国证监会于 2018 年 2 月 2 日出具的《关于请做好相关项目发审委
会议准备工作的函》（以下简称“《准备工作函》”）之相关要求，出具本补充
法律意见书。
本补充法律意见书为本所出具的《法律意见书》的组成部分，本所在《法律
意见书》中的声明、承诺适用于本补充法律意见书。除本补充法律意见书另有明
确规定，本补充法律意见书中所使用的定义与《法律意见书》相同。
本所同意将本补充法律意见书作为申请人本次发行股票申请所必备的法定
文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
本所及经办律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，在对《准备工作函》涉及的有关问题进行核查的基础上，
出具本补充法律意见书如下：
一、问题
关于环保违规处罚。2014-2016 年及 2017 年上半年，中请人及其子公司受
1
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到环保部门处罚多达 53 起，罚款金额累计约 1083.86 万元。请中请人：（1）
详细说明历次环保违规事项具体情况，处罚及整改等情况；说明报告期公司是
否存在涉及环保问题的诉讼；（2）补充说明 2017 年下半年环保违规情况（如
有）；（3）进一步分析说明公司环保合规相关内控制度是否健全并有效执行；
（4）结合公司违规事实及同行业可比公司情况，说明上述事项是否构成重大违
法迹规行为，是否存在严重损害社会公共利益的情形，是否构成《上市公司证
券发行管理办法》规定的不得非公开发行股票的情形。请保荐机构、申请人律
师发表核查意见。
答复：
一、详细说明历次环保违规事项具体情况，处罚及整改等情况；说明报告
期公司是否存在涉及环保问题的诉讼
（一）详细说明历次环保违规事项具体情况，处罚及整改等情况
报告期内，齐鲁一化、丰喜肥业、和顺化工、恒通化工为发行人下属二级子
公司，中冀正元为发行人下属三级子公司。发行人及其下属公司受到的环保处罚
具体情况、处罚及整改情况如下：
A、齐鲁一化
发行人及子 处罚机
序号 文号 处罚时间 处罚原因 处罚内容
公司名称 关
淄环罚
淄博市 我厂废水对下游齐城污
字 罚款 10.00
齐鲁一化 环境保
1 【2014】 2014 年 水处理厂进水水质造成
护局 万元
第 001 号 冲击
淄环罚
淄博市
字
齐鲁一化 环境保
2 【2014】 2014 年
护局 不正常使用大气污染物 罚款 5.00 万
001-1 号
2
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设施环保罚款 元
淄博市 临环罚
环境保 字 3、4#三废炉二氧化硫超
齐鲁一化 2014 年 罚款 5 万元
3 护局临 【2014】 标、氮氧化物超标排放
淄分局 第 18 号
淄环罚
淄博市 字
齐鲁一化 环境保 【2014】 向大气排放 SO2 超标环 罚款 12.00
4 2014 年
护局 001-2/3 保罚款 万元
号
淄博市 临环罚
环境保 字 3、4#三废炉氮氧化物超
齐鲁一化 2014 年 罚款 15 万元
5 护局临 【2014】 标排放
淄分局 001-5 号
淄博市 临环罚
环境保 字 3、4#三废炉烟尘超标排
齐鲁一化 2015 年 罚款 3 万元
6 护局临 【2014】 放
淄分局 111 号
淄博市 临环罚
环境保 字 不正常使用大气污染治
齐鲁一化
7 护局临 2015 年 罚款 5 万元
【2014】 理设施
淄分局
126 号
淄博市 临环罚 两台三废炉未取得环境
环境保 字 保护主管部门批准的环 罚款 8.00 万
齐鲁一化
8 护局临 2015 年
【2015】 境影响评价文件擅自建 元
淄分局
131 号 成投用
3
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淄博市 临环罚 罚款及执行
环境保 字 1#三废炉氮氧化物超标 费
齐鲁一化 2015 年
9 护局临 【2015】 排放 50,850.00
淄分局 9号 元
淄博市 临环罚 罚款及执行
环境保 字 3、4#三废炉氮氧化物超 费
齐鲁一化 2015 年
10 护局临 【2014】 标排放 101,600.00
淄分局 124 号 元
淄 环 罚
淄博市
字 3、4#三废炉氮氧化物超
齐鲁一化 环境保 2015 年 罚款 5 万元
11 【2015】 标排放
护局
11 号
淄博市 临环罚
环境保 字 3、4#三废炉氮氧化物超
齐鲁一化 2015 年 罚款 10 万元
12 护局临 【2015】 标排放
淄分局 14 号
淄 环 罚
淄博市
字 1#三废炉二氧化硫、氮
齐鲁一化 环境保 2015 年 罚款 10 万元
13 【2015】 氧化物、烟尘超标排放
护局
28 号
淄 环 罚
淄博市
字 1#三废炉二氧化硫、氮
齐鲁一化 环境保 2015 年 罚款 10 万元
14 【2015】 氧化物、烟尘超标排放
护局
29 号
淄博市 临环罚
环境保 字 违规排放水污染物，违 罚款 30.00
齐鲁一化 2015 年
15 护局临 【2015】 反相关环保条例 万元
淄分局 20 号
按日连续处
罚时间从
淄博市 临环罚
2015 年 1 月
环境保 字 3-4 号三废炉氮氧化物
齐鲁一化 2015 年 11 日至 2015
16 护局临 【2015】 浓度日均值超标
年 2 月 6 日共
淄分局 21 号
27 天，每日
10.00 万元
4
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淄博市 临环罚 罚款及执行
2#三废炉二氧化硫超标
环境保 字 费
齐鲁一化 2015 年 排放；3、4#三废炉氮氧
17 护局临 【2015】 101,600.00
化物超标排放
淄分局 29 号 元
淄博市 临环罚
环境保 字 罚款 0.50 万
齐鲁一化
18 护局临 2015 年 丢弃工业固体废物
【2014】 元
淄分局
第 118 号
淄 环 罚
淄博市 漏水事故发生后，未及
字
齐鲁一化 环境保 2015 年 时启动水污染事故应急 罚款 8 万元
19 【2015】
护局 预案，未采取有效措施
73 号
淄博市 临环罚
二异氰酸酯非光气法工
注 环境保 字 罚款 5.00 万
润兰化工 2015 年 业化实验装置未依法报
20 护局临 【2015】 元
批环境影响报批文件
淄分局 24 号
淄博市 临环罚 4 号三废炉 2017 年 1 月
环境保 字 21 日烟尘排放浓度日均
齐鲁一化 2017 年 罚款 20 万元
21 护局临 【2017】 值 43.8 毫克/立方米，
淄分局 第9号 超过排放标准 1.19 倍。
淄博市 临环罚 2017 年 1 月 22 日 4 号
环境保 字 三废炉外排烟气烟尘日
齐鲁一化 2017 年 罚款 20 万元
22 护局临 【2017】 均浓度超标 1.19 倍排
淄分局 第 10 号 放
罚 款 30 万
元；对 4 号三
淄博市 临 环 罚 4 号三废炉 2017 年 3 月
废炉限制生
环境保 字 3 日烟尘排放浓度 107
齐鲁一化 2017 年 产，2017 年 3
23 护局临 【2017】 毫克/立方米，超过排放
月 31 日前运
淄分局 第 34 号 标准 4.35 倍。
行负荷不得
高于 50%
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淄博市 2 号煤场及 3-4 号灰库
临环罚
环境保 未采取有效措施，扬尘
齐鲁一化 字 罚款 3.00 万
24 护局临 2017 年 污染严重；污水处理厂
【2017】 元
淄分局 未安装异味处理设施，
第 18 号
周边异味较大
淄博市 临环罚 2 号热能综合利用项目
环境保 字 环境影响评价文件未经 罚款 19.00
齐鲁一化
25 护局临 2017 年
【2017】 批准擅自进行建设，并 万元
淄分局
第 71 号 建成投产
淄 环 罚 2017 年 4 月 13 日，三
淄博市
字 号站点颗粒物排放浓度 罚款 100 万
齐鲁一化 环境保 2017 年
26 【2017】 为 35.5 毫克/立方米， 元
护局
第9号 超标 2.55 倍
2017 年 4 月 14 日，4 月
淄 环 罚 15 日，三号站点颗粒物
淄博市
字 浓度分别为 41.6 毫克/ 罚款 200 万
齐鲁一化 环境保 2017 年
27 【2017】 立方米、43.6 毫克/立 元
护局
第 18 号 方米，分别超标 3.16
倍、3.36 倍
注：报告期内，润兰化工为齐鲁一化下属一级子公司，发行人下属三级子公司。
1、淄环罚字【2014】第 001 号
淄博市环境保护局对公司下属子公司齐鲁一化进行调查，发现存在以下环境
违法行为：齐鲁一化不正常使用水污染物处理设备，对下游齐城污水处理厂水质
造成冲击。淄博市环境保护局下达《行政处罚决定书》（淄环罚字【2014】第 001
号），对齐鲁一化罚款 10.00 万元。
整改情况：齐鲁一化积极规范水污染物处理设备使用，保证下游水质不受污
染物冲击，建立健全了污水处理设施，并向淄博市环境保护局缴纳了全部 10 万
元罚款。该整改措施有效地消除了上述违法行为对环境的不利影响。
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2、淄环罚字【2014】第 001-1 号罚款
淄博市环境保护局对公司下属子公司齐鲁一化进行调查，发现存在以下环境
违法行为：齐鲁一化不正常使用大气污染物设施。淄博市环境保护局下达《行政
处罚决定书》（淄环罚字【2014】第 001-1 号），对齐鲁一化罚款 5.00 万元。
整改情况：齐鲁一化积极规范大气污染物处理设备使用，保证大气污染物达
标排放，建立健全了污染物设备使用规范，并向淄博市环境保护局缴纳了全部 5
万元罚款。该整改措施有效地消除了上述违法行为对环境的不利影响。
3、临环罚字【2014】第 18 号
淄博市环境保护局临淄分局对公司下属子公司齐鲁一化进行调查，发现存在
以下环境违法行为：齐鲁一化 3#、4#三废炉二氧化硫、氮氧化物超标排放。淄
博市环境保护局临淄分局下达《行政处罚决定书》（临环罚字【2014】第 18 号），
对齐鲁一化罚款 5.00 万元。
整改情况：齐鲁一化停炉检修，清理脱硫脱硝设备，更换部分设备，增加脱
硫脱硝装置运行效率，保证大气污染物达标排放，并向淄博市环境保护局临淄分
局缴纳了全部 5 万元罚款。
4、淄环罚字【2014】第 001-2/3
淄博市环境保护局对公司下属子公司齐鲁一化进行调查，发现存在以下环境
违法行为：齐鲁一化 3#、4#三废炉外排废气 SO2 超过国家排放标准。淄博市环境
保护局下达《行政处罚决定书》（淄环罚字【2014】第 001-2/3 号），对齐鲁一化
罚款 12.00 万元。
整改情况：齐鲁一化立即组织维修脱硫系统，增强脱硫泵工作效率，保证了
二氧化硫达标排放，并向淄博市环境保护局缴纳了全部 12 万元罚款。
5、淄环罚字【2014】第 001-5 号
淄博市环境保护局对公司下属子公司齐鲁一化进行调查，发现存在以下环境
违法行为：齐鲁一化的 3#、4#三废炉氮氧化物排放浓度超标。淄博市环境保护
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局下达《行政处罚决定书》（淄环罚字【2014】第 001-5 号），对齐鲁一化罚款
15.00 万元。
整改情况：齐鲁一化立即组织维修脱硝系统，清理设备，增加脱硝装置工作
效率，保证大气污染物达标排放，并向淄博市环境保护局缴纳了全部 15 万元罚
款。
6、临环罚字【2014】第 111 号
淄博市环境保护局临淄分局对公司下属子公司齐鲁一化进行调查，发现存在
以下环境违法行为：齐鲁一化 3#、4#三废炉烟尘超标排放。淄博市环境保护局
临淄分局下达《行政处罚决定书》（临环罚字【2014】第 111 号），对齐鲁一化罚
款 3.00 万元。
整改情况：齐鲁一化维修除尘系统，清理除尘设备，增加静电装置工作效率，
更换振动棒，并向淄博市环境保护局临淄分局缴纳了全部 3 万元罚款。
7、临环罚字【2014】第 126 号
淄博市环境保护局临淄分局对公司下属子公司齐鲁一化进行调查，发现存在
以下环境违法行为：齐鲁一化不正常使用大气污染治理设施。淄博市环境保护局
临淄分局下达《行政处罚决定书》（临环罚字【2014】第 126 号），对齐鲁一化罚
款 5.00 万元。
整改情况：齐鲁一化积极规范大气污染物处理设备使用，保证大气污染物达
标排放，建立健全了污染物设备使用规范，并向淄博市环境保护局临淄分局缴纳
了全部 5 万元罚款。该整改措施有效地消除了上述违法行为对环境的不利影响。
8、临环罚字【2014】第 131 号
淄博市环境保护局临淄分局对公司下属子公司齐鲁一化进行调查，发现存在
以下环境违法行为：齐鲁一化 3#、4#三废炉未取得环境保护主管部门批准的环
境影响评价文件，擅自建成投用。淄博市环境保护局临淄分局下达《行政处罚决
定书》（临环罚字【2014】第 131 号），对齐鲁一化罚款 8.00 万元。
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整改情况：齐鲁一化立即停炉，停止生产使用，并积极办理相关环评文件，
待得到相关环保部门批复后再投用使用，并向淄博市环境保护局临淄分局缴纳了
全部 8 万元罚款。该整改措施有效地消除了上述违法行为对环境的不利影响。
9、临环罚字【2015】9 号
淄博市环境保护局临淄分局对公司下属子公司齐鲁一化进行调查，发现存在
以下环境违法行为：齐鲁一化 1#号三废炉氮氧化物排放浓度 241 毫克/立方米，
超标 0.205 倍。淄博市环境保护局临淄分局下达《行政处罚决定书》（临环罚字
【2015】9 号），对齐鲁一化罚款 5.00 万元。
整改情况：齐鲁一化维修脱硝系统，清理设备，增加脱硝装置工作效率，并
向淄博市环境保护局临淄分局缴纳了全部罚款及执行费共 50,850.00 元。
10、临环罚字【2014】第 124 号
淄博市环境保护局临淄分局对公司下属子公司齐鲁一化进行调查，发现存在
以下环境违法行为：齐鲁一化 3#、4#三废炉氮氧化物排放浓度超标 1.2 倍。淄
博市环境保护局临淄分局下达《行政处罚决定书》（临环罚字【2014】第 124 号），
对齐鲁一化罚款 10.00 万元。
整改情况：齐鲁一化维修脱硝系统，清理设备，增加脱硝装置工作效率，并
向淄博市环境保护局临淄分局缴纳了全部罚款及执行费共 101,600.00 元。
11、淄环罚字【2015】第 11 号
淄博市环境保护局对公司下属子公司齐鲁一化进行调查，发现存在以下环境
违法行为：齐鲁一化 3#、4#三废炉烟气氮氧化物超标 0.35 倍，日均值 269mg/m3。
淄博市环境保护局下达《行政处罚决定书》（淄环罚字【2015】第 11 号），对齐
鲁一化罚款 5.00 万元。
整改情况：齐鲁一化维修脱硝系统，清理设备，增加脱硝装置工作效率，并
向淄博市环境保护局缴纳了全部 5 万元罚款。
12、临环罚字【2015】第 14 号
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淄博市环境保护局临淄分局对公司下属子公司齐鲁一化进行调查，发现存在
以下环境违法行为：齐鲁一化 3#、4#三废炉氮氧化物排放浓度超标 1.24 倍。淄
博市环境保护局临淄分局下达《行政处罚决定书》（临环罚字【2015】第 14 号），
对齐鲁一化罚款 10.00 万元。
整改情况：齐鲁一化维修脱硝系统，清理设备，增加脱硝装置工作效率，并
向淄博市环境保护局临淄分局缴纳了全部 10 万元罚款。
13、淄环罚字【2015】第 28 号
淄博市环境保护局对公司下属子公司齐鲁一化进行调查，发现存在以下环境
违法行为：齐鲁一化 1#三废炉二氧化硫超标 2.77 倍排放，氮氧化物超标 1 倍排
放，烟尘超标 10.5 倍排放。淄博市环境保护局下达《行政处罚决定书》（淄环罚
字【2015】第 28 号），对齐鲁一化罚款 10.00 万元。
整改情况：齐鲁一化维修脱硝系统，清理设备，增加脱硝装置工作效率。检
修震动棒，清洗静电除尘器。并向淄博市环境保护局缴纳了全部 10 万元罚款。
14、淄环罚字【2015】第 29 号
淄博市环境保护局对公司下属子公司齐鲁一化进行调查，发现存在以下环境
违法行为：齐鲁一化 1#2#三废炉二氧化硫超标 3.08 倍排放，氮氧化物超标 0.47
倍排放，烟尘超标 3.05 倍排放。淄博市环境保护局下达《行政处罚决定书》（淄
环罚字【2015】第 29 号），对齐鲁一化罚款 10.00 万元。
整改情况：齐鲁一化维修脱硝系统，清理设备，增加脱硝装置工作效率。检
修震动棒，清洗静电除尘器。并向淄博市环境保护局缴纳了全部 10 万元罚款。
15、临环罚字【2015】第 20 号
淄博市环境保护局临淄分局对公司下属子公司齐鲁一化进行调查，发现存在
以下环境违法行为：在饮用水水源保护区范围内利用私设暗管的方式排放水污染
物。淄博市环境保护局临淄分局下达《行政处罚决定书》（临环罚字【2015】20
号），对齐鲁一化罚款 30.00 万元。
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污水排放超标的原因：齐鲁一化造气车间造气炉为固定床间歇造气炉，在制
气过程中产生污水较多，产生的污水循环利用，解决这部分污水靠蒸发，但到冬
季气温很低，污水过剩。因此，污水暂存于厂外应急池内，待温度升高，造气循
环污水减少后，再由应急池送回造气，不外排。造气车间与厂外应急池距离约
600 多米，污水采用管线输送，因 2015 年 2 月 4 日天气寒冷，气温很低，为了
不冻坏管线，采取稍开倒淋流水的办法防冻，会出现少许废水外流的情况，此种
情形被淄博市环境保护局临淄分局认定为“在饮用水水源保护区范围内利用私设
暗管的方式排放水污染物”。
整改情况：齐鲁一化立即将倒淋关闭，下午将倒淋到地沟管线拆除，并主动
向淄博市环境保护局临淄分局缴纳了全部 30 万元罚款。该整改措施有效地消除
了上述违法行为对环境的不利影响。
16、临环罚字【2015】21 号
淄博市环境保护局临淄分局对公司下属子公司齐鲁一化进行执法检查，发
现： 3-4 号三废炉氮氧化物浓度日均值超标 1.24 倍，并向公司下达《行政处罚
决定书》（临环罚字【2015】21 号），要求公司立即整改；临淄分局对齐鲁一化
公司改正情况进行复查时发现公司：3-4 号三废炉外排烟气氮氧化物浓度超过国
家排放标准。临淄分局对齐鲁一化实行了连日计罚。
废弃超标排放的原因：三废（废气、废水、废渣）流化混燃余热锅炉是只在
以煤为原料生产合成氨、尿素的化肥企业应用的特有炉型，目前全国仅有几十台
投入使用，由于其资源综合利用效果好，全国煤头化肥厂陆续采用该炉型替代原
有的吹风气锅炉。由于生产工艺特性，决定了造气吹风气到“三废炉”的量是一
个周期性的波动，从而导致了“三废炉”可用于脱硝部位的温度变化幅度大，氮
氧化物转化率低，脱硝效果差。
整改措施：齐鲁一化完成了 4 号“三废炉”脱硝工程（低氮燃烧+SNCR）与
3 号“三废炉”脱硝工程（低氮燃烧+SNCR），实现了达标排放；并向淄博市环境
保护局临淄分局缴纳了全部 270 万元罚款。
17、临环罚字【2015】第 29 号
11
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淄博市环境保护局临淄分局对公司下属子公司齐鲁一化进行调查，发现存在
以下环境违法行为：齐鲁一化 2#三废炉二氧化硫超标 3.08 倍排放，氮氧化物超
标 0.47 倍，烟尘超标 3.05 倍排放。淄博市环境保护局临淄分局下达《行政处罚
决定书》（临环罚字【2015】第 29 号），对齐鲁一化罚款 10.00 万元。
整改情况：齐鲁一化停炉检修，清理脱硫脱硝设备，更换部分设备，增加脱
硫脱硝装置运行效率，保证大气污染物达标排放，并向淄博市环境保护局临淄分
局缴纳了全部罚款及执行费共 101,600.00 元。
18、临环罚字【2014】第 118 号
淄博市环境保护局临淄分局对公司下属子公司齐鲁一化进行调查，发现存在
以下环境违法行为：齐鲁一化 3#、4#三废炉脱硫沉渣违法丢弃。淄博市环境保
护局临淄分局下达《行政处罚决定书》（临环罚字【2014】第 118 号），对齐鲁一
化罚款 0.5 万元。
整改情况：齐鲁一化组织生产人员进行培训，增强环保法律法规意识，严格
按照国家规定将固废、危废按手续转移处理，并向淄博市环境保护局临淄分局缴
纳了全部 0.5 万元罚款。该整改措施有效地消除了上述违法行为对环境的不利影
响。
19、淄环罚字【2015】第 73 号
淄博市环境保护局对公司下属子公司齐鲁一化进行调查，发现存在以下环境
违法行为：齐鲁一化漏水事故发生后，未及时启动水污染事故应急预案，未采取
有效措施。淄博市环境保护局下达《行政处罚决定书》（淄环罚字【2015】第 73
号），对齐鲁一化罚款 8.00 万元。
整改情况：齐鲁一化领导立即组织开展事故分析会议，加强对相关人员思想
教育，保证以后发生类似事情积极启动应急预案，并向淄博市环境保护局缴纳了
全部 8 万元罚款。该整改措施有效地消除了上述违法行为对环境的不利影响。
20、临环罚字【2015】24 号
淄博市环境保护局临淄分局对公司下属子公司润兰化工进行调查，发现存在
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以下环境违法行为：润兰化工二异氰酸酯非光气法工业化实验装置未依法报批环
境影响报批文件。淄博市环境保护局临淄分局下达《行政处罚决定书》（环罚字
【2015】24 号），对润兰化工罚款 5 万元。
整改情况：受到处罚后，润兰化工立即停止实验装置建设，并向淄博市环境
保护局临淄分局缴纳了全部 5 元罚款。该整改措施有效地消除了上述违法行为对
环境的不利影响。
21、临环罚字【2017】第 9 号
淄博市环境保护局临淄分局对公司下属子公司齐鲁一化进行调查，发现存在
以下环境违法行为：齐鲁一化 4#三废炉烟尘排放浓度日均值 43.8 毫克/立方米，
超过排放标准 1.19 倍。淄博市环境保护局临淄分局下达《行政处罚决定书》（临
环罚字【2017】第 9 号），对齐鲁一化罚款 20 万元。
整改情况：齐鲁一化立即停止环境违法行为，采取限制生产措施，2017 年 3
月 31 日前运行负荷不得高于 50%，确保污染物达标排放。并向淄博市环境保护
局临淄分局缴纳了全部 20 万元罚款。
22、临环罚字【2017】第 10 号
淄博市环境保护局临淄分局对公司下属子公司齐鲁一化进行调查，发现存在
以下环境违法行为：齐鲁一化 4#三废炉 2017 年 1 月 22 日外排烟气烟尘日均浓
度超标 1.19 倍排放，2017 年 1 月 24 日外排烟气烟尘日均浓度为 39.1 毫克/立
方米，属于超标排放。淄博市环境保护局临淄分局下达《行政处罚决定书》（临
环罚字【2017】第 10 号），对齐鲁一化罚款 20 万元。
整改情况：齐鲁一化立即停止环境违法行为，采取限制生产措施，2017 年 3
月 31 日前运行负荷不得高于 50%，确保污染物达标排放。并向淄博市环境保护
局临淄分局缴纳了全部 20 万元罚款。
23、临环罚字【2017】第 34 号
淄博市环境保护局临淄分局对公司下属子公司齐鲁一化进行调查，发现存在
以下环境违法行为：齐鲁一化 4#2017 年 3 月 3 日烟尘排放浓度 107 毫克/立方米，
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超过排放标准 4.35 倍，淄博市环境保护局临淄分局下达《行政处罚决定书》（临
环罚字【2017】第 34 号），对齐鲁一化罚款 30 万元；对 4 号三废炉限制生产，
2017 年 3 月 31 日前运行负荷不得高于 50%。
整改情况：齐鲁一化对 4#三废炉限负荷生产，保证污染物排放达标，2017
年 3 月 31 日前运行负荷不得高于 50%，并向淄博市环境保护局临淄分局缴纳了
全部 30 万元罚款。
24、临环罚字【2017】第 18 号
淄博市环境保护局临淄分局对公司下属子公司齐鲁一化进行调查，发现存在
以下环境违法行为：齐鲁一化 2#煤场及 3#4#灰库未采取有效的密闭措施，扬尘
污染严重；污水处理场未安装有效的处理设施，周边异味较大。淄博市环境保护
局临淄分局下达《行政处罚决定书》（临环罚字【2017】第 18 号），对齐鲁一化
罚款 3 万元。
整改情况：齐鲁一化立即停止环境违法行为，煤炭及灰粉贮存场封闭处理，
增加雾化炮喷淋，确保无扬尘产生；安装异味回收处理措施，减少恶臭气体的排
放，并向淄博市环境保护局临淄分局缴纳了全部 3 万元罚款。该整改措施有效地
消除了上述违法行为对环境的不利影响。
25、临环罚字【2017】第 71 号
淄博市环境保护局临淄分局对公司下属子公司齐鲁一化进行调查，发现存在
以下环境违法行为：齐鲁一化热能综合利用项目环境影响评价文件未经批准，擅
自建成投产；配套建设的环境保护设施未经验收，主体工程投入使用。淄博市环
境保护局临淄分局下达《行政处罚决定书》（临环罚字【2017】第 71 号），对齐
鲁一化罚款 19.00 万元。
整改情况：齐鲁一化立即停止运行，未取得环保部门审批同意的环评文件前
暂停运行生产设备。待配套建设的环保设施验收完工后，主体工程投入生产，并
向淄博市环境保护局临淄分局缴纳了全部 19 万元罚款。该整改措施有效地消除
了上述违法行为对环境的不利影响。
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26、淄环罚字【2017】第 9 号
淄博市环境保护局对公司下属子公司齐鲁一化进行执法检查，发现存在以下
环境违法行为：3#站点 2017 年 4 月 13 日颗粒物排放浓度为 35.5 毫克/立方米，
超标 2.55 倍。淄博市环境保护局下达《行政处罚决定书》（淄环罚字【2017】第
9 号），对齐鲁一化罚款 100.00 万元。
废气超标排放的原因：山东省于 2017 年 1 月 1 日起执行《山东省火电厂大
气污染物排放标准》（DB37/2372-2013）标准及《山东省区域性大气污染物综合
排放标准》（DB37/2376-2013）第 2 号修改单标准，其中烟尘：10 mg/m3、SO2：
mg/m3、NOX：100 mg/m3、汞及其化合物：0.03 mg/m3。齐鲁一化 3#、4#三废炉
2016 年经超低排放改造后，SO2、NOX 能够达标排放，但烟尘排放达不到《山东
省区域性大气污染物综合排放标准》（DB37/2376-2013）第 2 号修改单标准。
整改措施：齐鲁一化立即按照环保要求停炉并对 3#三废炉进行超低排放改
造，除尘系统均采用三电厂静电除尘，并配套一座静电除尘器，使用临界脉冲点
源。经改造后，齐鲁一化 3-4#三废炉烟气超低排放系统已运行平稳，处理后的
各项废弃污染已满足《山东省区域性大气污染物综合排放标准》
（DB37/2376-2013）第 2 号修改单要求，实现达标排放。并向淄博市环境保护局
缴纳了全部 100 万元罚款。
27、淄环罚字【2017】第 18 号
淄博市环境保护局对公司下属子公司齐鲁一化进行执法检查，发现存在以下
环境违法行为：3#站点 2017 年 4 月 14 日、15 日颗粒物排放浓度分别为 41.6 毫
克/立方米、43.6 毫克/立方米，分别超标 3.16/3.36 倍。淄博市环境保护局下
达《行政处罚决定书》（淄环罚字【2017】第 18 号），对齐鲁一化罚款 200.00
万元。
废气超标排放的原因：山东省于 2017 年 1 月 1 日起执行《山东省火电厂大
气污染物排放标准》（DB37/2372-2013）标准及《山东省区域性大气污染物综合
3
排放标准》（DB37/2376-2013）第 2 号修改单标准，其中烟尘：10 mg/m 、SO2：
35 mg/m3、NOX：100 mg/m3、汞及其化合物：0.03 mg/m3。齐鲁一化 3#、4#三废
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炉 2016 年经超低排放改造后，SO2、NOX 能够达标排放，但烟尘排放达不到《山
东省区域性大气污染物综合排放标准》（DB37/2376-2013）第 2 号修改单标准。
整改措施：齐鲁一化立即按照环保要求停炉并对 3#三废炉进行超低排放改
造，除尘系统均采用三电厂静电除尘，并配套一座静电除尘器，使用临界脉冲点
源。经改造后，齐鲁一化 3-4#三废炉烟气超低排放系统已运行平稳，处理后的
各项废弃污染已满足《山东省区域性大气污染物综合排放标准》
（DB37/2376-2013）第 2 号修改单要求，实现达标排放。并向淄博市环境保护局
缴纳了全部 200 万元罚款。
B、丰喜肥业
发行人及子
序号 处罚机关 文号 处罚时间 处罚原因 处罚内容
公司名称
临环罚字 生产运营中排放的生 罚款
临猗污水处 临猗县环
注1 【2014】001 2014 年 产废水中氨氮浓度超 40.00 万
1 理 保局
号 标 元
设备未安装任何大
运城市盐 运盐环罚字 罚款
注2 气污染防治设施即
2 三维丰海 湖区环保 【2014】第 2014 年 5.00 万
投入使用，导致烟气
局 （003）号 元
直排
在建项目中煤场未
运环罚字 罚款
运城市环 建防风抑尘措施、热
3 三维丰海 【2014】第 2014 年 20.00 万
保局 风炉未通过竣工环
（35）号 元
境保护验收等原因
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临环罚字 罚款
临猗县环 废水在线监测数据
丰喜肥业 【2015】004
4 保局 2015 年 3.00 万
号 存在超标排放
元
平环罚字 罚款
平陆县环 违反《大气污染法》
丰喜肥业 【2015】第
5 保局 2015 年 5.00 万
004 号 第十二条第二款
元
临环罚字 罚款
临猗县环
丰喜肥业 【2015】005
6 保局 2015 年 废气超标排放 5.00 万
号
元
MBR 处理工艺泥活性
运环罚字 度低，不正常运行水 罚款
运城市环
7 三维丰海 【2015】38 2015 年 污染防治设施；部分 5.10 万
境保护局
号 锅炉除尘水经南墙 元
上一洞口排放
所建设的 MVR 蒸发浓
运城市盐 运盐环罚字 罚款
缩系统未办理“环
8 三维丰海 湖区环保 【2015】第 2015 年 5.00 万
评”审批手续，擅自
局 （065）号 元
建设并投入运行
临环罚字
临猗县环
丰喜肥业 【2015】009
9 保局 2015 年 锅炉在线监控平台 罚款
号
NOX 浓度在 201.31 5.00 万
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mg/m3—1033.19 元
mg/m3 之间，8 月 27
日 SO2 连续 24 小时
超标
危险废物标识、标
牌、贮存场所不健全
临环罚字 不完善，危险废物转
临猗县环 罚款
丰喜肥业 【2015】036 移联单代码、数量与
10 保局 2015 年 1.00 万
号 计划不符，未按环评
元
要求处理，危险废物
管理制度不健全，责
任不明确
220t/h 锅炉脱硝改
造工程未按要求在
临环罚字 2015 年 10 月底前完 罚款
临猗县环
丰喜肥业 【2015】037
11 保局 2015 年 成，锅炉烟气 NOX 在 5.00 万
号
线监测仪器损坏一 元
周未修，设备老化、
无组织排放严重
三废炉烟气在线监
运环罚字 测平台 NOX 排放超
运城市环 罚款
丰喜肥业 【2016】24 标，拖尾现象严重，
12 保局 2016 年 10.00 万
号 指标为 100 mg/m3，
元
在线平台数据为
126.39 mg/m3
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MVR 污水处理系统和
三氯吡啶醇钠干燥
系统未办理环境保
运城市盐 运盐环罚字 罚款
护竣工验收手续；危
13 三维丰海 湖区环保 【2016】第 2016 年 2.00 万
险废物未能及时进
局 （014）号 元
入危废暂存库，且未
采取相应防范措施，
存在渗液溢流现象
违反《中华人民共和
运环罚字 国环境保护法》第五
运城市环 罚款
丰喜肥业 【2016】54 十五条规定和《企业
14 保局 2016 年 2.80 万
号 事业单位环境信息
元
公开办法》第九条、
第十条规定
6.5 吨锅炉脱硫设施
运行不正常，PH 值为
2，部分脱硫废水溢
排；事故池未按要求
排空，存有大量生产
废水；初期雨水不能
运环罚字 罚款
运城市环 完全收集，雨水排放
15 三维丰海 【2017】1 2017 年 10.00 万
境保护局 口排放的雨水含有
号 元
煤粉；未按要求建设
炉渣堆放场，炉渣露
天堆放；MVR 污水处
理池运行不正常，部
分工业废水溢流池
外
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稷环罚字 投产至今未通过项
稷山县环 罚款
丰喜泉稷
注3
【2017】05 目环保竣工验收 、
16 保局 2017 年 10.00 万
号 未依法取得排污许
元
可证
将生产过程中产生
的工业固体废物堆
稷环罚字 放到西社镇山底村 罚款
稷山县环
丰喜泉稷 【2017】022
17 保局 2017 年 南（原恒利焦化厂 10.00 万
号
内），约 2 万余吨， 元
部分未采取覆盖措
施，易造成扬尘污染
注 1：报告期内，临猗污水处理为丰喜肥业下属一级子公司，发行人下属三级子公司。
注 2：报告期内，三维丰海为丰喜肥业下属一级子公司，发行人下属三级子公司。
注 3：报告期内，丰喜泉稷为丰喜肥业下属一级子公司，发行人下属三级子公司。
1、临环罚字【2014】001 号
临猗县环境保护局于 2014 年 2 月 18 日对公司下属子公司临猗污水处理开展
现场检查工作并随机取样，发现存在以下环境违法行为：“该公司总排口废水 COD
浓度为 146mg/L，氨氮浓度为 40.2mg/L”。 临猗县环境保护局下达《行政处罚决
定书》（临环罚字【2014】001 号），对临猗污水处理罚款 40.00 万元。
废水排放超标的原因：临猗污水处理负责对全县城市污水（包括工业企业排
放的污水）予以净化处理。当县城内工业企业无序排放情况较多时，污水处理设
备进水口的水量偏大，且水质不稳定，会导致污水处理设施的处理效果出现波动，
出现经处理后外排废水所含污染物超标的情况。
整改措施：临猗污水处理主动联系临猗县环保局，加强对县城内工业企业废
水无序排放情况的督察，稳定污水处理设备进水口的进水量；同时加大城市污水
处理系统进口水质分析频次，加强城市污水处理系统运行管理，确保外排水稳定
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盛唐律师事务所 关于阳煤化工股份有限公司非公开发行股票的补充法律意见书（二）
达标排放；并主动向临猗县环保局缴纳了全部 40 万元罚款。该整改措施有效地
消除了上述违法行为对环境的不利影响。
2、运盐环罚字【2014】第（003）号
运城市盐湖区环境保护局对公司下属子公司三维丰海进行调查，发现存在以
下环境违法行为：“在建设两条 JRF-120 型热风炉时违反“三同时”制度，未安
装任何大气污染防治设施即投入使用，导致烟气直排”。运城市盐湖区环境保护
局下达《行政处罚决定书》（运盐环罚字【2014】第（003）号），对三维丰海罚
款 5.00 万元。
整改措施：三维丰海将 JRF—120 热风炉烟气接入到锅炉烟气脱硫除尘系统，
实现了达标排放，并向运城市盐湖区环境保护局缴纳了全部 5 万元罚款。上述整
改措施有效地消除了上述违法行为对环境的不利影响。
3、运环罚字【2014】（35）号
运城市环境保护局对公司下属子公司三维丰海进行调查，发现存在以下环境
违法行为：“原煤堆场未建设防风抑尘设施；未建设规范化排污口，厂区存在较
多排污口；临时检修污水未经处理，经厂区西南排污口直接排放；外排废水在厂
区南墙外形成约 200 ㎡渗坑；废机油未按照危险废物处置要求处理； 台 JFR-120
热风炉未通过竣工环境保护验收，于 2014 年 6 月投入使用”。 运城市环境保护
局下达《行政处罚决定书》（运环罚字【2014】35 号），对三维丰海罚款 20.00
万元。
整改措施：
（1）对于煤场未建防风抑尘设施问题，三维丰海于 2014 年 12 月完成了在
煤场现有 2.5 米高围墙基础上建设 3 米高挡风抑尘网,并设置了洒水装置；
（2）对于未建设规范化排污口问题，三维丰海规范了厂区排水口、并于 2015
年 6 月建造了 MVR 污水处理系统处置生产污水；
（3）对于外排废水形成渗坑问题，形成的主要原因是三维丰海当时检修锅
炉时废水外排形成渗坑，检查指出后三维丰海立即将废水抽回，平整场地；
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（4）对于废机油未按要求处理问题，形成的主要原因是三维丰海当时检修
冷冻机时形成废机油，此后三维丰海将废机油经过滤油机过滤后用于车间设备保
养；
（5）对于 2 台 JFR-120 热风炉未通过竣工环境保护验收即投入使用问题，
三维丰海在收到行政处罚通知书后，停止使用热风炉，为了不影响正常生产，通
过蒸汽锅炉增加换热器替代热风炉进行产品干燥。同时，三维丰海经运城市盐湖
区环保局批准后，于 2015 年 5 月启动对热风炉的环境保护整改，并于 2016 年 8
月竣工投入试生产。2016 年 11 月，运城市盐湖区环境保护监测站出具项目竣工
环境保护验收监测表，认为“各项结果基本达到竣工验收考核的要求”。目前，
由于下游产品市场不景气，尚未满负荷生产，无法达到联运状态，不具备申请环
境保护竣工验收的条件。三维丰海将在生产联运后申请环保竣工验收。
（6）向平陆县环境保护局缴纳了全部 5 万元罚款。
上述整改措施有效地消除了上述违法行为对环境的不利影响。
4、临环罚字【2015】004 号
临猗县环境保护局对公司下属子公司丰喜肥业 2015 年 1 至 3 月份污水处理
系统在线监测数据进行检查，发现存在超标行为，并下达《行政处罚决定书》临
环罚字【2015】004 号，对丰喜肥业本次在线超标行为处以 3.00 万元罚款。
整改措施：丰喜肥业对污水处理系统 ASBR、DAT-IAT 处理系统曝气池进行检
修，对损坏的曝气头进行了更换，保证污水处理系统正常运行，确保处理的废水
达标排放。并向临猗县环境保护局缴纳了全部 3 万元罚款。上述整改措施有效地
消除了上述违法行为对环境的不利影响。
5、平环罚字【2015】第 004 号
国家环保部华北督察中心对公司进行了环保管理情况检查，发现存在以下环
境违法行为：“ 二改一回收装置烟气拖尾；回流池液位计失灵；再生池 Ph 检测
仪显示与实际不符。”平陆县环境保护局下达《行政处罚决定书》 平环罚字【2015】
第 004 号），对丰喜肥业罚款 5 万元。
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整改措施：
（1）对于二改一回收装置烟气拖尾现象；丰喜肥业采取以下两点措施：①
调整造气工艺，确保燃烧炉内的废气充分燃烧；②原烟囱设计直径 1.4m，高 20m
进行封堵，保留原除尘设施，新增一套除尘设施与原除尘设施串联，采用二级除
尘和对其内部二级喷淋降温来确保烟气达标排放。
（2）对于回流池液位计失灵；丰喜肥业在回流池加装了适合于脱硫装置运
行的液位计。
（3）对于再生池 PH 检测仪显示与实际不符；丰喜肥业对 PH 检测仪进行了
更换。
（4）向平陆县环境保护局缴纳了全部 5 万元罚款。
上述整改措施有效地消除了上述违法行为对环境的不利影响。
6、临环罚字【2015】005 号
临猗县环境保护局对公司下属子公司丰喜肥业进行调查，发现存在以下环境
违法行为：排放尾气呈黑灰色，废气排放超标，持续时间约 20 分钟左右，并下
达《行政处罚决定书》临环罚字【2015】005 号，对丰喜肥业处以 5.00 万元罚
款。
整改措施：丰喜肥业在造气工段增建水洗装置，杜绝了工况异常情况下冒黑
烟现象。并向临猗县环境保护局缴纳了全部 5 万元罚款。上述整改措施有效地消
除了上述违法行为对环境的不利影响。
7、运环罚字【2015】38 号
运城市环境保护局对公司下属子公司三维丰海进行调查，发现存在以下环境
违法行为：“MBR 处理工艺泥活性度低，不正常运行水污染防治设施；部分锅炉
除尘水经南墙上一洞口排放至南侧围墙外”。运城市环境保护局于 2015 年 6 月 2
日下达《行政处罚决定书》（运环罚字【2015】38 号），对三维丰海罚款 5.10 万
元。
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整改措施：三维丰海于 2015 年 5 月 5 日通过增加 MBR 处理工艺泥活性度菌，
使得活性度达到水污染防治要求；并于检查当天对南墙孔洞使用水泥封堵，保证
锅炉除尘水通过脱硫塔循环利用。向运城市环境保护局缴纳了全部 5.1 万元罚
款。上述整改措施有效地消除了上述违法行为对环境的不利影响。
8、运盐环罚字【2015】第（065）号
运城市盐湖区环境保护局对公司下属子公司三维丰海进行调查，发现存在以
下环境违法行为：“所建设的 MVR 蒸发浓缩系统未办理环评审批手续，擅自建设
并投入运行”。运城市盐湖区环境保护局下达《行政处罚决定书》（运盐环罚字
【2015】第（065）号），对三维丰海罚款 5.00 万元。
整改措施：三维丰海积极办理了 MVR 蒸发浓缩系统环评审批手续，环评批复
文号为运盐环函【2015】249 号。并向运城市盐湖区环境保护局缴纳了全部 5.00
万元罚款。上述整改措施有效地消除了上述违法行为对环境的不利影响。
9、2015 年 8 月 3 日临环罚字【2015】009 号
临猗县环保局对公司下属子公司丰喜肥业进行调查，发现存在以下环境违
法行为：锅炉在线监控平台 NOX 浓度在 201.31 mg/m3—1033.19 mg/m3 之间，8
月 27 日 SO2 连续 24 小时超标。临猗县环保局下达《行政处罚决定书》（临环罚
字【2015】009 号），对丰喜肥业罚款 5.00 万元。
整改措施：丰喜肥业立即对废气治理设施进行检维修处理，保证废气治理设
施正常运行，确保废气污染物达标排放。并向临猗县环保局缴纳了全部 5.00 万
元罚款。上述整改措施有效地消除了上述违法行为对环境的不利影响。
10、临环罚字【2015】036 号
山西省环保厅交叉检查发现丰喜肥业危险废物标识、标牌、贮存场所不健全
不完善，危险废物转移联单代码、数量与计划不符，未按环评要求处理，危险废
物管理制度不健全，责任不明确。临猗县环保局下达《行政处罚决定书》（临环
罚字【2015】036 号），对丰喜肥业罚款 1.00 万元。
整改措施：丰喜肥业在生产装置区内危险废物产生、暂存、转运、处置场所
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设立警示牌、责任牌、应急处置牌，并严格按照危险废物申报要求进行申报，并
在县局备案，同时完善危险废物管理制度。并向临猗县环保局缴纳了全部 1.00
万元罚款。上述整改措施有效地消除了上述违法行为对环境的不利影响。
11、临环罚字【2015】037 号
国家环保部华北督察中心检查发现公司下属子公司丰喜肥业 220t/h 锅炉脱
硝改造工程未按要求在 2015 年 10 月底前完成，锅炉烟气 NOX 在线监测仪器损坏
一周未修，设备老化、无组织排放严重。临猗县环保局下达《行政处罚决定书》
（临环罚字【2015】037 号），对丰喜肥业罚款 5.00 万元。
整改措施：丰喜肥业加快了 220t/h 锅炉脱硝改造，于 2015 年 12 月底改造
完成，于 2016 年 1 月通过了临猗县环保局的验收。同时联系第三方运营单位对
NOX 在线监测装置进行维护，加强现场设备管理，减少无组织排放现象，并向临
猗县环保局缴纳了全部 5.00 万元罚款。上述整改措施有效地消除了上述违法行
为对环境的不利影响。
12、运环罚字【2016】024 号
运城市环境保护局对公司下属子公司丰喜肥业进行调查，发现存在以下环境
违法行为：三废炉烟气在线监测平台 NOX 排放超标，拖尾现象严重，指标为 100
mg/m3，在线平台数据为 126.39 mg/m3。运城市环境保护局下达《行政处罚决定
书》（运环罚字【2016】024 号），对丰喜肥业罚款 10.00 万元。
整改措施：丰喜肥业立即对三废炉烟气脱硫、脱硝系统进行全面检修，保证
治理设施正常运行，烟气达标排放，并向运城市环境保护局缴纳了全部 10 万元
罚款。上述整改措施有效地消除了上述违法行为对环境的不利影响。
13、运盐环罚字【2016】第（014）号
运城市盐湖区环境保护局对公司下属子公司三维丰海进行调查，发现存在以
下环境违法行为：“MVR 污水处理系统和三氯吡啶醇钠干燥系统未办理环境保护
竣工验收手续；危险废物未能及时进入危废暂存库，且未采取相应防范措施，存
在渗液溢流现象”。运城市盐湖区环境保护局下达《行政处罚决定书》（运盐环罚
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字【2016】第（014）号），对三维丰海罚款 2.00 万元。
整改措施：（1）三维丰海积极办理了 MVR 蒸发浓缩系统和三氯吡啶醇钠干燥
系统办理环境保护竣工验收手续，项目竣工验收批复文号分别为运盐环函【2017】
88 号、运盐环函【2017】87 号；（2）完成了危废暂存库整改，达到环保“三防”
要求；（3）向运城市盐湖区环境保护局缴纳了全部 2 万元罚款。上述整改措施有
效地消除了上述违法行为对环境的不利影响。
14、运环罚字【2016】054 号
运城市环保局对公司下属子公司丰喜肥业进行调查，发现存在以下环境违法
行为：（1）2015 年公布的第 4 季度 4#尿素放空管尾气氨监测结果仅有浓度监测
值，未披露排放单位、标准限值、排放方式和排放去向的信息，部分监测结果没
有监测项目；（2）2016 年公布的 1 月、2 月甲醇燃料煤输送转运、甲醇原料煤输
送转运的监测结果仅有污染物浓度监测数值，未披露监测项目、排放单位、标准
限值、排放方式和排放去向的信息；（3）未公开 2016 年 1、2 月份的厂界无组织
排放污染物的监测结果；（4）2016 年 3 月 10 日公开的监测结果与监测报告中的
结果不一致；（5）丰喜肥业环境监测站出具的 2015、2016 年监测记录不完整。
运城市环保局下达《行政处罚决定书》（运环罚字【2016】054 号），对丰喜肥业
罚款 2.80 万元。
整改措施：丰喜肥业对此高度重视，立即对信息披露人员进行专业培训，确
保及时、准确的对外披露相关信息，并对公司内部监测制度和监测记录进行完善，
做到每个监测结果有据可查，同时委托资质单位对不具备监测能力的污染因子进
行监测，出具相应的监测报告。并向运城市环保局缴纳了全部 2.80 万元罚款。
上述整改措施有效地消除了上述违法行为对环境的不利影响。
15、运环罚字【2017】1 号
运城市环境保护局对公司下属子公司三维丰海进行调查，发现存在以下环境
违法行为：“6.5 吨锅炉脱硫设施运行不正常，PH 值为 2，部分脱硫废水溢排；
事故池未按要求排空，存有大量生产废水；初期雨水不能完全收集，雨水排放口
排放的雨水含有煤粉；未按要求建设炉渣堆放场，炉渣露天堆放；MVR 污水处理
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池运行不正常，部分工业废水溢流池外”。运城市环境保护局下达《行政处罚决
定书》（运环罚字【2017】1 号），对三维丰海罚款 10.00 万元。
整改措施：
（1）对于 6.5 吨锅炉脱硫设施运行不正常，PH 值为 2，部分脱硫废水溢排
问题，三维丰海于当天对 6.5 吨锅炉脱硫泵更换机封，运行正常，PH 值达标，
脱硫废水使用泵抽回中和沉降池；
（2）对于事故池未按要求排空，存有大量生产废水问题，三维丰海将事故
池存有的生产废水全部通过 MVR 污水处理系统处理，将事故池清空；
（3）对于初期雨水不能完全收集，雨水排放口排放的雨水含有煤粉问题，
三维丰海在煤场旁新建一座雨水收集池，确保初期雨水全部收集；
（4）对于未按要求建设炉渣堆放场，炉渣露天堆放问题，三维丰海在炉渣
堆放场搭设防雨棚，使用苫布覆盖炉渣，并及时清运。
（5）对于 MVR 污水处理池运行不正常，部分工业废水溢流池外问题，形
成的主要原因是当时管道有泄漏，三维丰海于当天对管道进行维修，并对 MVR
溢流的工业废水全部抽回工艺污水池。
（6）向运城市环境保护局缴纳了全部 10.00 万元罚款。
上述整改措施有效地消除了上述违法行为对环境的不利影响。
16、稷环罚字【2017】05 号
稷山县环境保护局对公司下属子公司丰喜泉稷进行调查，发现存在以下环境
违法行为：“投产至今未通过项目环保竣工验收、未依法取得排污许可证”。 稷
山县环境保护局下达《行政处罚决定书》（稷环罚字【2017】05 号），对丰喜泉
稷罚款 10.00 万元。
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整改措施：丰喜泉稷积极申请环保竣工验收，已于 2017 年 9 月 30 日取得环
保竣工验收批复；于 2017 年 12 月 18 日取得排污许可证。上述整改措施有效地
消除了上述违法行为对环境的不利影响。
17、稷环罚字【2017】022 号
稷山县环境保护局对公司下属子公司丰喜泉稷进行调查，发现存在以下环境
违法行为：“泉稷公司将生产过程中产生的工业固体废物堆放到西社镇山底村南
（原恒利焦化厂内），约 2 万余吨，部分未采取覆盖措施，易造成扬尘污染”。稷
山县环境保护局下达《行政处罚决定书》（稷环罚字【2017】022 号），对泉稷公
司罚款 10.00 万元。
整改措施：丰喜泉稷对工业固体废物积极转运，并于 2017 年 6 月 30 日完成
整改。上述整改措施有效地消除了上述违法行为对环境的不利影响。
C、和顺化工
发行人及子
序号 处罚机关 文号 处罚时间 处罚原因 处罚内容
公司名称
和环罚字 罚款
和顺县环
和顺化工 【2014】02
1 境保护局 2014 年 淤泥外排 10.00 万
号
元
和环罚字 罚款
和顺县环 未完成环保竣工验
和顺化工 【2014】09
2 境保护局 2014 年 10.00 万
号 收
元
和环罚字
和顺县环 将生产废水外排，违 处罚 50.00
和顺化工 【2014】12 2014 年
3 境保护局 反相关环保条例 万元
号
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和环罚字 罚款
和顺县环
和顺化工 【2015】09
4 境保护局 2015 年 在线监测罚款 76,522.00
号
元
1、和环罚字【2014】02 号
和顺县环保局对公司下属子公司和顺化工进行检查，发现存在以下环境违法
行为：将清理应急池时产生的淤泥外排至厂区南侧的闲置土地。和顺县环保局下
达《行政处罚决定书》（和环罚字【2014】02 号），对和顺化工罚款 10 万元。
整改措施：和顺化工立即对外排的淤泥进行了收集清理，与锅炉燃料煤进行
掺烧。同时召开会议要求各车间及外施工单位将生产过程中产生的垃圾集中处
置，杜绝私拉乱倒。并向和顺县环保局缴纳了全部 10 万元罚款。上述整改措施
有效地消除了上述违法行为对环境的不利影响。
2、和环罚字【2014】09 号
和顺县环保局对公司下属子公司和顺化工进行检查发现存在以下环境违法
行为：试生产超一年未完成环保竣工验收，主体工程投入生产。和顺县环保局下
达《行政处罚决定书》（和环罚字【2014】09 号），对和顺化工罚款 10 万元。
整改措施：和顺化工领导立即召开专题会议，责成安环部收集验收需要的资
料，组织现场验收，并于 2015 年 11 月 4 日通过竣工环境保护验收，项目竣工验
收批复文号为市环函【2015】239 号。并向和顺县环保局缴纳了全部 10 万元罚
款。上述整改措施有效地消除了上述违法行为对环境的不利影响。
3、和环罚字【2014】12 号
晋中市和顺县环保局对公司下属子公司和顺化工进行检查发现存在环境违
法行为：生产废水外流。晋中市和顺县环保局下达《行政处罚决定书》（和环罚
字【2014】12 号），对和顺化工罚款 50 万元。
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生产废水外流的原因：2014 年 11 月 4 日 1 时 50 分，和顺化工合成循环水
调节不当造成外溢，外溢水本应回收到 3000m事故应急池，但因员工操作原因，
未关死雨水阀门，造成合成循环水沿地面流入雨水沟，致使部分合成循环水从雨
水阀流出厂外。
整改措施：
（1）和顺化工接到环保局电话通知污水流出的情况后，立即通知当班调度
安排雨水阀门的管理者立即关闭雨水阀，使溢出的合成循环水流回 3000m事故
应急池；
（2）对有关责任人进行了处罚，并重新组织认真学习操作规程，加强作业
人员的责任心，从而杜绝环保违法事件；
（3）向和顺县环保局缴纳了全部 50 万元罚款。
上述整改措施有效地消除了上述违法行为对环境的不利影响。
4、和环罚字【2015】09 号
和顺县环保局于对公司下属子公司和顺化工进行检查发现存在以下环境违
法行为：2015 年 6 月 23 日 23 时开始至 6 月 24 日 17 时，二氧化硫超标排放，
超标达 18 个小时。和顺县环保局下达《行政处罚决定书》（和环罚字【2015】09
号），对和顺化工罚款 7.6522 万元。
整改措施：和顺化工积极加强烟气脱硫岗位管理，对岗位员工进行了脱产环
保教育；对在线监测设备进行了全面排查，疏通了伴热保温管线，重新吹除管线，
在线监测数据达标。并向和顺县环保局缴纳了全部 7.6522 万元罚款。上述整改
措施有效地消除了上述违法行为对环境的不利影响。
D、恒通化工
发行人及子
序号 公司名称 处罚机关 文号 处罚时间 处罚原因 处罚内容
30
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30 万吨/年聚氯乙烯
原料路线改造及 20
万吨/年双氧水法环
郯环罚 罚款 4.00
郯城县环 氧丙烷清洁生产项目
恒通化工 【2015】108 2015 年 万元；并
1 境保护局 需要配套建设的环境
号 责令停产
保护设施未经验收，
主体工程正式投入生
产。
罚款
郯环罚 向大气排放污染物超 15.00 万
郯城县环
恒通化工 【2016】21 2016 年 过国家和地方规定排 元；责令
2 境保护局
号 放标准。 改正违法
行为
罚款 4.00
热电厂 6 号锅炉及 6
万元；6
郯环罚 号、7 号汽轮发电机
郯城县环 号锅炉及
恒通化工 【2017】第 1 2017 年 环境保护设施未经环
3 境保护局 6、7 号汽
号 保部门验收，主体工
轮发电机
程投入生产。
停产
罚款 4.00
氨醇装置节能技术改 万元；氨
郯环罚
郯城县环 造项目环境保护设施 醇装置节
恒通化工 【2017】第 2017 年
4 境保护局 未经环保部门验收， 能技术改
17 号
主体工程投入生产。 造项目停
止生产
1、郯环罚【2015】108 号
郯城县环境保护局对公司下属子公司恒通化工进行检查，发现存在以下环境
违法行为： 3O 万吨/年聚氯乙烯原料路线改造及 20 万吨/年双氧水法环氧丙烷
清洁生产项目需要配套建设的环境保护设施未经验收,主体工程正式投入生产。
郯城县环境保护局下达《行政处罚决定书》（郯环罚【2015】108 号），对恒通化
工罚款 4.00 万元；并责令停产。
整改措施：恒通化工立即停产积极补办环保设施验收备案手续，通过了环境
保护验收，并向郯城县环境保护局缴纳了全部 4 万元罚款。上述整改措施有效地
消除了上述违法行为对环境的不利影响。
2、郯环罚【2016】21 号
郯城县环境保护局对公司下属子公司恒通化工进行检查，发现存在以下环境
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违法行为：大气排放污染物超过国家和地方规定排放标准。郯城县环境保护局下
达《行政处罚决定书》（郯环罚【2016】21 号），对恒通化工罚款 15.00 万元。
整改措施：恒通化工立即对锅炉布袋除尘器进行维修，消除缺陷,经环保扃
再次监测达标。并向郯城县环境保护局缴纳了全部 15 万元罚款。上述整改措施
有效地消除了上述违法行为对环境的不利影响。
3、郯环罚【2017】1 号
郯城县环境保护局对公司下属子公司恒通化工进行检查，发现存在以下环境
违法行为：热电厂 6 号锅炉及 6 号、7 号汽轮发电机环境保护设施未经环保部门
验收，主体工程投入生产。郯城县环境保护局下达《行政处罚决定书》（郯环罚
【2017】1 号），对恒通化工罚款 4.00 万元，并责令 6 号锅炉及 6、7 号汽轮发
电机停产。
整改措施：恒通化工立即停产积极补办环保设施验收备案手续，于 2017 年
7 月 11 日通过环境保护验收，项目验收批复文号为郯环发【2017】121 号。并向
郯城县环境保护局缴纳了全部 4 万元罚款。上述整改措施有效地消除了上述违法
行为对环境的不利影响。
4、郯环罚【2017】17 号
郯城县环境保护局对公司下属子公司恒通化工进行检查，发现存在以下环境
违法行为：氨醇装置节能技术改造项目环境保护设施未经环保部门验收，主体工
程投入生产。郯城县环境保护局下达《行政处罚决定书》（郯环罚【2017】17 号），
对恒通化工罚款 4.00 万元，并责令停止生产。
整改措施：恒通化工立即停产积极补办环保设施验收备案手续，于 2017 年
7 月 25 日通过环境保护验收，项目验收批复文号为郯环发【2017】35 号。并向
郯城县环境保护局缴纳了全部 4 万元罚款。上述整改措施有效地消除了上述违法
行为对环境的不利影响。
E、中冀正元
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发行人及子
序号 公司名称 处罚机关 文号 处罚时间 处罚原因 处罚内容
无环罚 苯胺及下游产品升级
无极县环 【2016】 罚款 5.40
中冀正元 2016 年 节能改造环评手续办
1 保局 万元
B13 号 理
无极县环保局对公司下属子公司中冀正元进行检查，发现存在以下环境违法
行为：建设项目开工前未向环境保护部门办理环保手续，擅自开工建设。无极县
环保局下达《行政处罚决定书》（无环罚【2016】B13 号），对中冀正元罚款 5.40
万元。
整改措施：中冀正元立即停止生产，积极办理苯胺及下游产品升级节能改造
项目环评手续，于 2017 年 3 月取得了石家庄市环保局环评批复，并向无极县环
保局缴纳了全部 5.40 万元罚款。上述整改措施有效地消除了上述违法行为对环
境的不利影响。
（二）说明报告期公司是否存在涉及环保问题的诉讼
报告期内，发行人及其下属公司涉及环保诉讼的具体情况如下：
A、齐鲁一化共涉及环保诉讼 10 项
1、【2014】张行执字第 57 号
淄博市张店区人民法院在执行申请人淄博市环境保护局与被执行人齐鲁一
化有限公司环保行政处罚一案中，双方达成和解协议并已履行完毕。
2、【2015】临行执字第 176 号、【2015】临行执字第 176-1 号
2015 年 1 月 23 日齐鲁一化收到临环罚字【2014】第 111 号环境保护行政处
罚决定书，决定因齐鲁一化 3#、4#三废炉烟尘超标排放，对其罚款 3 万元。2015
年 7 月 9 日淄博市环境保护局临淄分局向淄博市临淄区人民法院申请强制执行环
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盛唐律师事务所 关于阳煤化工股份有限公司非公开发行股票的补充法律意见书（二）
境保护行政处罚。齐鲁一化于 2015 年 7 月 20 日自觉缴纳了罚款，该案件已执行
完毕。
3、【2015】临行执字第 177 号、【2015】临行执字第 177-1 号
2015 年 1 月 23 日齐鲁一化收到临环罚字【2014】126 号环境保护行政处罚
决定书，决定因齐鲁一化不正常使用大气污染治理设施，对其罚款 5 万元。2015
年 7 月 9 日淄博市环境保护局临淄分局向淄博市临淄区人民法院申请强制执行环
境保护行政处罚。齐鲁一化于 2015 年 7 月 20 日自觉缴纳了罚款，该案件已执行
完毕。
4、【2015】临行执字第 178 号、【2015】临行执字第 178-1 号
2015 年 1 月 23 日齐鲁一化收到临环罚字【2014】第 131 号环境保护行政处
罚决定书，决定因齐鲁一化 3#、4#三废炉未取得环评文件，擅自建成投用，对
其罚款 8 万元。2015 年 7 月 9 日淄博市环境保护局临淄分局向淄博市临淄区人
民法院申请强制执行环境保护行政处罚。齐鲁一化于 2015 年 7 月 20 日自觉缴纳
了罚款，该案件已执行完毕。
5、【2015】临行执字第 186 号、【2015】临行执字第 186-1 号
2015 年 2 月 9 日齐鲁一化收到临环罚字【2015】第 9 号行政处罚决定书，
决定因齐鲁一化 1#号三废炉氮氧化物排放浓度 241 毫克/立方米，超标 0.205 倍，
罚款 5 万元。2015 年 8 月 7 日淄博市环境保护局临淄分局向淄博市临淄区人民
法院申请强制执行环境保护行政处罚。齐鲁一化于 2015 年 8 月 14 日自觉缴纳了
罚款，该案件已执行完毕。
6、【2015】临行执字第 174 号、【2015】临行执字第 174-1 号
2015 年 2 月 12 日齐鲁一化收到临环罚字【2014】第 124 号环境保护行政处
罚决定书，决定因齐鲁一化 3#、4#三废炉氮氧化物排放浓度超标 1.2 倍，对其
罚款 10 万元。2015 年 7 月 9 日淄博市环境保护局临淄分局向淄博市临淄区人民
法院申请强制执行环境保护行政处罚。齐鲁一化于 2015 年 7 月 20 日自觉缴纳了
罚款，该案件已执行完毕。
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7、【2015】临行执字第 179 号、【2015】临行执字第 179-1 号
2015 年 6 月 24 日齐鲁一化收到临环罚字【2014】第 118 号环境保护行政处
罚决定书，决定因齐鲁一化 3#、4#三废炉脱硫沉渣违法丢弃，罚款 5000 元。2015
年 7 月 9 日淄博市环境保护局临淄分局向淄博市临淄区人民法院申请强制执行环
境保护行政处罚。齐鲁一化于 2015 年 7 月 20 日自觉缴纳了罚款，该案件已执行
完毕。
8、【2015】临行执字第 196 号
申请执行人淄博市环境保护局临淄分局于 2015 年 9 月 24 日向淄博市临淄区
人民法院申请执行齐鲁一化环境保护行政处罚一案，因临环罚字【2015】28 号
行政处罚决定书尚未发生法律效力，对申请人淄博市环境保护局临淄分局要求强
制执行临环罚字【2015】28 号行政处罚决定书的申请不予受理。
9、【2015】临行执字第 197 号
申请执行人淄博市环境保护局临淄分局于 2015 年 9 月 24 日向淄博市临淄区
人民法院申请执行齐鲁一化环境保护行政处罚一案，因临环罚字【2015】29 号
行政处罚决定书尚未发生法律效力，对申请人淄博市环境保护局临淄分局要求强
制执行临环罚字【2015】29 号行政处罚决定书的申请不予受理。
10、【2015】临行执字第 209 号、【2015】临行执字第 209-1 号
2015 年 3 月 26 日润兰化工收到临环罚字【2015】24 号行政处罚决定书，决
定因润兰化工 2000 吨/年 1，6-己二异氰酸酯非光气法工业化实验装置未依法报
批环境影响评价文件，擅自开工建设，罚款 5 万元。2015 年 12 月 1 日淄博市环
境保护局临淄分局向淄博市临淄区人民法院申请强制执行环境保护行政处罚。润
兰化工于 2015 年 12 月 16 日自觉缴纳了罚款，该案件已执行完毕。
B、平原化工
1、【2014】平民初字第 1406 号
原告平原伟家纺有限公司诉被告平原化工大气污染责任纠纷一案，山东省平
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原县人民法院于 2014 年 12 月 9 日受理后，于 2016 年 2 月 2 日公开开庭进行了
审理，山东省平原县人民法院驳回原告平原军伟家纺有限公司的起诉。
2、【2016】鲁 14 民终 1321 号
因上诉人平原军伟家纺有限公司与平原化工大气污染责任纠纷一案，不服山
东省平原县人民法院【2014】平民初字第 1406 号民事裁定，向山东省德州市中
级人民法院提起上诉。山东省德州市中级人民法院驳回上诉，维持原裁定。
二、补充说明 2017 年下半年环保违规情况（如有）
2017 年下半年，发行人及其下属公司共受到 11 起环保处罚，罚款累计金额
84 万元，环保处罚具体情况及整改情况如下：
A、齐鲁一化
发行人及
处罚机
序号 子公司名 文号 处罚时间 处罚原因 处罚内容
关
称
下半年更换的 1#-4#锅
淄 环 罚 炉废气自动监控设施长
淄博市
字 期处于调试运行状态， 罚款 5.00 万
齐鲁一化 环境保 2017 年
1 【2017】 元
护局 未按照规定完成验收，
第4号
致使在线监测数据无法
应用于环境管理工作
2017 年 4 月 5 日，《淄
淄 环 罚 博市重点污染源自动监
淄博市
字 控数据报告表》显示 3 罚款 10.00
齐鲁一化 环境保 2017 年
2 【2017】 万元
护局 号站点颗粒物排放浓度
第 17 号 3
为 12.8mg/m ，标准为
3
10mg/m ，超标 0.28 倍
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淄博市 临 环 罚
环境保 字 煤气净化工序产生的废 罚款 10.00
齐鲁一化 2017 年
3 护局临 【2017】 万元
活性炭申报登记不实
淄分局 第 77 号
淄博市 临 环 罚 3 号三废炉 2017 年 5 月
环境保 字 17 日颗粒物平均排放 罚款 10.00
齐鲁一化 2017 年
4 护局临 【2017】 浓度 14.9 毫克/立方 万元
淄分局 第 209 号 米，超过排放标准 0.49
倍
淄博市 临 环 罚 3 号三废炉 2017 年 5 月
环境保 字 18 日颗粒物平均排放 罚款 10.00
齐鲁一化 2017 年
5 护局临 【2017】 浓度 15.9 毫克/立方 万元
淄分局 第 210 号 米，超过排放标准 0.59
倍
淄博市 临 环 罚 3 号三废炉 2017 年 5 月
环境保 字 16 日颗粒物平均排放 罚款 10.00
齐鲁一化 2017 年
6 护局临 【2017】 万元
浓度 14 毫克/立方米，
淄分局 第 152 号
超过排放标准 0.4 倍
淄博市 临 环 罚 造气废水沉淀处理后直
建兰化工 环境保 字 罚款 5.00 万
注 2017 年 接经凉水塔蒸发排放，
7 护局临 【2017】 元
未采取措施集中收集处
淄分局 第 783 号
理
注：报告期内，建兰化工为齐鲁一化下属一级子公司，发行人下属三级子公司。
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1、淄环罚字【2017】第 4 号
淄博市环境保护局对公司下属子公司齐鲁一化进行执法检查，发现存在以下
环境违法行为：公司 2016 年下半年更换的 1#-4#锅炉废气自动监控设施长期处
于调试运行状态，未按照规定完成验收，致使在线监测数据无法应用于环境管理
工作。淄博市环境保护局下达《行政处罚决定书》（淄环罚字【2017】第 4 号），
对齐鲁一化罚款 5.00 万元。
整改措施：齐鲁一化按照国家环保法律法规指示，对 1#-4#三废炉按验收流
程验收，并实时上传在线监测数据。该整改措施有效地消除了上述违法行为对环
境的不利影响。
2、淄环罚字【2017】第 17 号
淄博市环境保护局对公司下属子公司齐鲁一化进行执法检查，发现存在以下
环境违法行为：2017 年 4 月 5 日，3#三废炉颗粒物排放浓度为 12.8 毫克/立方
米，超标 0.28 倍。淄博市环境保护局下达《行政处罚决定书》（淄环罚字【2017】
第 17 号），对齐鲁一化罚款 10.00 万元。
整改措施：齐鲁一化对 3#三废炉进行超低排放改造，除尘系统均采用三电
厂静电除尘，并配套一座静电除尘器，使用临界脉冲点源。经改造后，齐鲁一化
3#三废炉烟气超低排放系统已运行平稳，处理后的各项废弃污染已满足《山东省
区域性大气污染物综合排放标准》（DB37/2376-2013）第 2 号修改单要求，实现
达标排放。
3、临环罚字【2017】第 77 号
淄博市环境保护局临淄分局对公司下属子公司齐鲁一化进行执法检查，发现
存在以下环境违法行为：煤气净化工序产生的废活性炭申报登记不实。淄博市环
境保护局临淄分局下达《行政处罚决定书》（临环罚字【2017】第 77 号），对齐
鲁一化罚款 10.00 万元。
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整改措施：齐鲁一化立即停止环境违法行为，依法进行申报登记，纳入危险
废物管理。该整改措施有效地消除了上述违法行为对环境的不利影响。
4、临环罚字【2017】第 209 号
淄博市环境保护局临淄分局对公司下属子公司齐鲁一化进行执法检查，发现
存在以下环境违法行为：2017 年 5 月 17 日，3#三废炉颗粒物平均排放浓度为 14.9
毫克/立方米，超标 0.49 倍。淄博市环境保护局临淄分局下达《行政处罚决定书》
（临环罚字【2017】第 209 号），对齐鲁一化罚款 10.00 万元。
整改措施：齐鲁一化立即按照环保要求停炉并对 3#三废炉进行超低排放改
造，除尘系统均采用三电厂静电除尘，并配套一座静电除尘器，使用临界脉冲点
源。经改造后，齐鲁一化 3#三废炉烟气超低排放系统已运行平稳，处理后的各
项废弃污染已满足《山东省区域性大气污染物综合排放标准》（DB37/2376-2013）
第 2 号修改单要求，实现达标排放。
5、临环罚字【2017】第 210 号
淄博市环境保护局临淄分局对公司下属子公司齐鲁一化进行执法检查，发现
存在以下环境违法行为：2017 年 5 月 18 日，3#三废炉颗粒物平均排放浓度为 15.9
毫克/立方米，超标 0.59 倍。淄博市环境保护局临淄分局下达《行政处罚决定书》
（临环罚字【2017】第 210 号），对齐鲁一化罚款 10.00 万元。
整改措施：齐鲁一化立即按照环保要求停炉并对 3#三废炉进行超低排放改
造，除尘系统均采用三电厂静电除尘，并配套一座静电除尘器，使用临界脉冲点
源。经改造后，齐鲁一化 3#三废炉烟气超低排放系统已运行平稳，处理后的各
项废弃污染已满足《山东省区域性大气污染物综合排放标准》（DB37/2376-2013）
第 2 号修改单要求，实现达标排放。
6 临环罚字【2017】第 152 号
淄博市环境保护局临淄分局对公司下属子公司齐鲁一化进行执法检查，发现
存在以下环境违法行为：2017 年 5 月 16 日，3#三废炉颗粒物平均排放浓度为 14.0
毫克/立方米，超标 0.40 倍。淄博市环境保护局临淄分局下达《行政处罚决定书》
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（临环罚字【2017】第 152 号），对齐鲁一化罚款 10.00 万元。
整改措施：齐鲁一化立即按照环保要求停炉并对 3#三废炉进行超低排放改
造，除尘系统均采用三电厂静电除尘，并配套一座静电除尘器，使用临界脉冲点
源。经改造后，齐鲁一化 3#三废炉烟气超低排放系统已运行平稳，处理后的各
项废弃污染已满足《山东省区域性大气污染物综合排放标准》（DB37/2376-2013）
第 2 号修改单要求，实现达标排放。
7、临环罚字【2017】第 783 号
淄博市环境保护局临淄分局对公司下属子公司齐鲁一化进行执法检查，发现
存在以下环境违法行为：造气废水沉淀处理后直接经凉水塔蒸发排放，未采取措
施集中收集处理。淄博市环境保护局临淄分局下达《行政处罚决定书》（临环罚
字【2017】第 783 号），对齐鲁一化罚款 5.00 万元。
整改措施：齐鲁一化立即停止蒸发排放，将此凉水塔密闭处理，污水集中处
理。该整改措施有效地消除了上述违法行为对环境的不利影响。
B、丰喜肥业
发行人及
处罚机
序号 子公司名 文号 处罚时间 处罚原因 处罚内容
关
称
临 环 罚
临猗县
字 渣场未采取有效密闭覆 罚款 2.00 万
丰喜肥业 环境保 2017 年
1 【2017】 元
护局 盖措施防治扬尘污染
3号
闻 环 罚
闻喜县
字 罚款 15.00
丰喜肥业 环境保 2017 年
2 【2017】 扬尘污染 万元
护局
319 号
40
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临 环 罚
临猗县 煤堆场及渣场未采取有
字 罚款 2.00 万
丰喜肥业 环境保 2017 年
3 【2017】 效密闭覆盖措施防治扬 元
护局
40 号 尘污染
临 环 罚
临猗县 粉煤灰、炉渣等工业固
字 罚款 5.00 万
闻喜复肥 环境保 2017 年
4 【2017】 体废物未采取无害化处 元
护局
46 号 置措施
1、临环罚字【2017】3 号
临猗县环境保护局对公司下属子公司丰喜肥业进行执法检查，发现存在以下
环境违法行为：渣场未采取有效密闭覆盖措施防治扬尘污染。临猗县环境保护局
下达《行政处罚决定书》（临环罚字【2017】3 号），对丰喜肥业罚款 2.00 万元。
整改措施：丰喜肥业将炉渣暂存于厂西暂存场所，在该场所四周设置挡风抑
尘墙，对暂存的炉渣用黄土覆盖，再用纱网遮盖，减少炉渣暂存过程重点扬尘。
该整改措施有效地消除了上述违法行为对环境的不利影响。
2、闻环罚字【2017】319 号
闻喜县环境保护局对丰喜肥业下属子公司闻喜复肥进行调查，发现存在以下
环境违法行为：30 余吨原煤苫盖不严；硝基原料工段配套的布袋除尘器下方出
尘口封闭不严，有扬尘现象。闻喜县环境保护局下达《行政处罚决定书》（闻环
罚字【2017】319 号），对闻喜复肥罚款 15.00 万元。
整改措施：对于 30 余吨原煤苫盖不严的问题，闻喜复肥马上对现场原煤实
施全封闭式苫盖，并检查其它地方是否有露点，杜绝有扬尘现象；对于硝基原料
工段配套的布袋除尘器下方出尘口封闭不严的问题，闻喜复肥立即将下方出尘口
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用布袋封住，已经整改完毕，不再有扬尘泄露。该整改措施有效地消除了上述违
法行为对环境的不利影响。
3、临环罚字【2017】40 号
临猗县环境保护局对公司下属子公司丰喜肥业进行执法检查，发现存在以下
环境违法行为：公司煤堆场及渣场未采取有效密闭覆盖措施防治扬尘污染。临猗
县环境保护局下达《行政处罚决定书》（临环罚字【2017】40 号），对丰喜肥业
罚款 2.00 万元。
整改措施：丰喜肥业立即组织人员对煤场堆放的煤堆用纱网进行全部覆盖，
同时对炉渣暂存场所破损、裸露的渣堆进行修整，将整改后的照片发至临猗县环
境执法大队。该整改措施有效地消除了上述违法行为对环境的不利影响。
4、临环罚字【2017】46 号
临猗县环境保护局对公司下属子公司丰喜肥业进行执法检查，发现存在以下
环境违法行为：粉煤灰、炉渣等工业固体废物未采取无害化处置措施。临猗县环
境保护局下达《行政处罚决定书》（临环罚字【2017】46 号），对丰喜肥业罚款
5.00 万元。
整改措施：
（1）车辆在卸灰（渣）过程中，要在规定的场所缓慢、匀速卸放，尽量控
制卸灰过程中的扬尘。
（2）安排专人定期对暂存场所的道路进行清扫，并对场所进行洒水除尘。
（3）暂存的炉渣、炉灰规范成堆后用黄土进行覆盖并用纱网遮盖，并对破
损的纱网进行更换，减少暂存过程中的扬尘。
（4）在炉渣、炉灰暂存场地四周设立了抑风挡尘墙，并及时对抑风挡尘墙
进行维护，确保完好。
上述整改措施有效地消除了上述违法行为对环境的不利影响。
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三、进一步分析说明公司环保合规相关内控制度是否健全并有效执行
发行人一直注重环境保护，为贯彻执行国家和地方有关环境保护工作的方
针、政策、法律和法规，确保公司生产过程中所产生的废气、废水、固体废弃物
能够得到控制和适当的处理。公司采取了相应的措施，并制定一系列环境管理制
度文件，对公司及其下属子公司在规划、设计、施工、生产等活动中的环境保护
工作进行规定和管理，确保“三废”排放达到环保的标准。
（一）公司已建立了较为完善、系统的环保合规管理制度
报告期内，发行人及其子公司在环保方面的内控制度主要包括以下十个方
面：
1、环保机构的设立方面
建立环保领导小组，成立安全健康环保部等专职环保工作机构，配备专职环
保管理人员，组织机构清晰，岗位职责权限明确，做到了环保工作时时有人抓，
处处有人管，充分发挥了各级环保管理人员的作用。
2、环保制度的建立与考核方面
建立了《环保管理制度》、《环保管理考核细则》、《环境监测计划》、《在线监
测设施管理制度》、《放射源管理制度》等多项与环保相关的内控制度，明确了各
级人员的环保管理职责，按时组织专业检查，查出问题严格考核，制定工作联系
单和环保专业检查隐患整改通知单，跟踪整改落实环保存在的问题。
3、环保管理方案的制定与落实方面
严格按照环境管理体系持续运行，根据各年度环保工作安排，制定了年度环
境目标，分解到各部门、各分厂、各车间。为保证年度目标的顺利完成，各公司
制定了环境管理方案计划，明确了方案措施、责任人、完成期限、资金等内容。
每月对各类环境目标完成情况进行统计、汇总，对管理方案完成情况进行检查，
对未完成的项目及时分析原因，制定相应的措施，保证各类目标顺利实现。
4、环保设施的运维方面
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严格管理环保设施运行，对不按照操作规程指标操作，造成环保治理设施效
果下降，工况不正常的现象严肃考核。部分子公司编制了《环保设施运行检查表》，
每班进行检查，并及时公布检查结果。
5、“三废”自动及自行监测工作方面
加强监管，保障废水、废气污染防治设施及在线监测设施的全年正常、稳定
运行。
公司下属齐鲁一化按照《国家重点监控企业自行监测及信息公开办法》的相
关要求，与山东嘉誉科技测试有限公司签订监测合同，每月对污水 COD、氨氮、
色度、悬浮物、硫化物等 11 个项目进行监测；每季度对三废炉外排烟气二氧化
硫、氮氧化物、烟尘、黑度、汞及其化合物等 5 个项目进行监测（不包括临时监
测项目）；每半年对厂界甲醇、氨、硫化氢、臭气浓度、TSP、非甲烷总烃等六项
无组织排放项目进行监测，并按时将检测数据录入国家重点监控企业自行监测信
息录入系统。
6、放射源管理方面
公司严格按照放射性同位素与射线装置安全和防护管理办法等制度的规定，
明确责任人签订辐射安全责任书，定期巡检辖区内的放射源和探伤机，建立放射
源使用台账，巡检情况记录，辐射工作人员个人剂量台账，人员定期培训，保证
持证上岗。制定放射源应急演练方案，定期组织人员进行演练。
7、“三同时”制度的执行方面
公司各项新、改、扩建项目严格按照环保法、环评法等法律法规的要求，执
行环评制度，确保环保设施与主体工程同时设计、同时施工、同时投入生产和使
用。
8、环保事故应急处理预案演练方面
报告期内，公司组织了多次大型环境污染事故应急演练，公司内部各单位不
定期组织专项环境污染事故应急演练，留存演练影像资料，进行总结演练过程中
的不足，积极研讨对策，留存记录。
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9、环保报表、排污费缴纳等工作方面
各项报表材料上报准确及时，环境统计季度报表，国家环境统计直报系统、
危险废物申报系统、全国核技术安全管理系统等各项报表按时上报。
按时交纳排污费，对污染设施的变更情况及时上报到有关管理部门。
10、环保宣传活动方面
大力宣传环保工作，设立的公司环保公示栏及时更新；加强废水、废气在线
监测数据公示牌维护保养，保证了完好长周期运行。公司积极开展清洁生产审核
活动，通过培训会和广播、黑板报、公司报纸等各种媒介进行环保宣传，带动广
大职工的参与环保的积极性。
（二）生产经营过程中主要排放污染物的相应环保措施
1、临猗污水处理
临猗污水处理在废水处理上执行《山西省地表水水域环境管理区域方案》环
监Ⅱ类标准（COD≤80mg/L、氨氮≤10 mg/L）。
临猗污水处理主要处理县城内生活污水及部分工业排水，采用 A/O 工艺对废
水进行处理，废水首先进入粗细格栅、除尘池去除废水中 SS，然后进入曝气生
物滤池进行生化处理，最后外排。污水处理系统设计处理能力为 30000m3/d，实
际处理量为 28000m3/d，目前城市污水处理系统外排废水浓度在处理后的废水达
到 COD≤48.16mg/L、氨氮≤1.22 mg/L，达到了《山西省地表水水域环境管理区
域方案》环监Ⅱ类标准，处理后的废水经管网排入涑水河。
为加强城市污水处理系统运行管理，临猗污水处理严格按照操作规程进行操
作，定时巡检，按时记录。
2、三维丰海
（1）废气
三维丰海在废气处理上执行 GB13271-2014《锅炉大气污染物排放标准》表 1
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排放标准限值(烟尘排放浓度限度 80mg/Nm3，二氧化硫排放浓度限度为 400
mg/m3，氮氧化物排放浓度限度为 400mg/Nm3)。
三维丰海在生产经营过程中的废气包括锅炉和热风炉废气：
①公司设有 2 台 6.5 t/h 燃煤锅炉，型号为 SHL6.5-13(1.25)-AⅡ，煤燃
烧主要污染物为二氧化硫和烟尘，锅炉位于厂区西南侧，排气筒排气高度为 35
米，配套有除尘器和脱硫装置。
②公司设有 2 台 JRF—120t/h 热风炉，热风炉燃烧主要污染物为二氧化硫、
氮氧化物和烟尘，热风炉位于锅炉房东侧，和锅炉共用一套除尘器和脱硫装置及
排气筒。
根据运城市盐湖区环境保护监测站于 2016 年 11 月 20 日出具的山西三维丰
海化工有限公司三氯吡啶醇钠干燥系统节能改造项目竣工环境保护验收监测报
告（运盐环监（2016）第 132 号），烟尘排放浓度为 69mg/Nm3，二氧化硫排放浓
度为 315 mg/m3，氮氧化物排放浓度为 312mg/Nm3，满足 GB13271-2014《锅炉
大气污染物排放标准》表 1 排放标准限值(烟尘排放浓度限度 80mg/Nm3，二氧
化硫排放浓度限度为 400 mg/m3，氮氧化物排放浓度限度为 400mg/Nm3)。
（2）废水
三维丰海在废水处理上执行《污水综合排放标准》GB8978-1996，指标为 COD
≤150mg/L，氨氮≤25mg/L。
三维丰海在生产经营过程中的废水主要为生活废水、工业废水。
工业废水经工艺废水收集池调节 pH 值后流至 MVR 蒸发系统，MVR 蒸发出水
经氨氮吹脱塔后至调配池与生活污水混合均匀至厌氧生物反应器（UASB), UASB
可去除大部分有机物，并增加废水可生化性,UASB 厌氧反应池出水自流进入兼氧
池，兼氧池一方面可通过反硝化消耗一部分碳源有机物，另一方面有利于控制污
泥膨胀,兼氧池自流至好氧池，在好氧池中，污水中的 COD 在好氧活性污泥作用
下进行进一步的降解，好氧出水进入 MBR 膜， MBR 膜出水直接回用于循环冷却
水，进冷却塔循环水池。最终全部循环利用，实现了废水的零排放。
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3、齐鲁一化
（1）废水
齐鲁一化在废水处理上执行《污水排入城镇下水道水质标准》（CJ343-2010）
B 级标准限值、排海管线标准（COD≤40mg/L、氨氮≤2 mg/L）。
齐鲁一化生产经营中涉及的废水包括工艺废水、生活废水、前期雨水等，公
司对于这些废水的相关处理流程为：先汇集到隔油池，接着流进小污水池，经过
滤装置将较大的颗粒物过滤后进入污水处理车间，厂区送来的污水经酸化池、厌
氧池（A）、好氧池（SBR）进入缓冲池，合格污水经过滤后到达外排池，最后外
排。污水处理设计能力为 1920 吨/天，实际处理 1225 吨/天，2016 年前达到《污
水排入城镇下水道水质标准》（CJ343-2010）B 级标准限值，进入齐城污水处理
厂深度处理。2016 年末污水处理进行提标改造，又进一步降低 COD 和氨氮，现
排放月均值：COD：13.5mg/L、氨氮：0.228 mg/L，达到排海管线标准（COD≤40mg/L、
氨氮≤2 mg/L），现污水经过处理后直接进入排海管线排出。
生产中污水处理岗位设有操作规程，日常生产严格按照操作规程进行操作，
管理方面严格工艺纪律，定时巡检，按时记录，异常状况车间有应急措施及预案。
（2）废气
齐鲁一化在废气处理上执行《山东省锅炉大气污染物排放标准》
（DB37/2374-2013）表 2 标准限值要求及《山东省区域性大气污染物综合排放标
准》DB37/2376-2013）表 1 大气污染物排放浓度限值（第三时段）SO2≤100 mg/m3、
NOx≤200 mg/m3、颗粒物≤20 mg/m3）。
齐鲁一化生产过程中产生的工艺废气，主要包括造气吹风气、合成三气、辛
醇尾气、异味气等，全部送“三废炉”燃烧处理，产生蒸汽，用于生产。公司目
前共有四台“三废炉”，分别是 1#“三废炉”（60 吨/小时）、2#“三废炉”（60
吨/小时）、3#“三废炉”（85 吨/小时）、4#“三废炉”（85 吨/小时）。根据淄博
市环境自动检测监控系统的监控数据，1#“三废炉”（SO2：13 mg/m3、NOx：50.8
mg/m3、颗粒物:6.52 mg/m3），2#“三废炉”（SO2:12.6 mg/m3、NOx:54.6 mg/m3、
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颗粒物:8.75 mg/m3），3#“三废炉”（SO2:8.74 mg/m3、NOx:76.1 mg/m3、颗粒物
14.7 mg/m3）、4#“三废炉”（停炉），烟气排放量均达到《山东省锅炉大气污染
物排放标准》（DB37/2374-2013）表 2 标准限值要求及《山东省区域性大气污染
物综合排放标准》（DB37/2376-2013）表 1 大气污染物排放浓度限值（第三时段）
（SO2≤100 mg/m3、NOx≤200 mg/m3、颗粒物≤20 mg/m3）。
生产中三废炉管理岗位设有操作规程，日常生产严格按照操作规程进行操
作，管理方面严格工艺纪律，定时巡检，按时记录。异常状况车间有应急措施及
预案。
4、和顺化工
（1）废水
和顺化工在废水处理上执行《污水综合排放标准》GB8978-1996，指标为 COD
≤150mg/L，氨氮≤25mg/L。
和顺化工生产经营中涉及的废水主要包括造气污水、尿素解吸塔残液、含油
废水及脱盐水的浓水等。
①造气污水
造气污水采用闭路循环，采用平流沉淀池和澄清池处理，总循环量为
1500m3/h。
②尿素废水
尿素装置回收氨水，采取深度水解解析装置处理，最终出水尿素、氨含量均
小于 5PPm，排放量为 17m3/h 作为造气夹套的补充给水。
③含油废水
含油废水来自于压缩工段总集油器，定期靠系统压力送到油处理站，分离出
的废油进入集油槽，废水进入污水池进一步隔油处理后排到综合污水处理装置；
后期得到的废油首先进入离心机，进一步分离去除机械杂质，然后再经过滤油机
彻底除去废油中的杂质和水分，得到的净油进入净油贮槽贮存并外售。
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④终端污水处理装置
综合污水处理装置负责压缩油回收废液、生活污水、化验室废水、地面冲洗
废水、脱盐水站排水及循环水装置排水的处理。综合污水处理装置 150m3/h。处
理工艺为先进的废水处理工艺：“调节池+A 池+SBR 池+缓冲池+生物过滤器”。处
理后，CODcr＜40mg/L,NH3-N≤10mg/L，总氨≤30mg/L，SS(悬浮物)≤10mg/L，
PH 值 8-9。
⑤事故废水
本项目界区内建有 3000m3 事故水池，收集事故产生的污水（主要是火灾消
防和罐区泄露），在全厂终端污水处理工段设置 1000 ㎡的污水调节池。事故池容
积可容纳 17h 的事故消防水，在经污水处理站化验确定不会对污水处理单元产生
冲击时，可分批排入厂内综合污水处理站进行处理。
⑥初期雨水收集池
本项目在事故池东侧建有 500m初期雨水收集池，用来收集初期雨水。收集
的初期雨水经综合污水处理站处理后进入合成、尿素循环水系统。
⑦公司合成、尿素循环水经污水零排放系统处理后，再回合成、尿素循环水
系统进行利用。
和顺化工积极完善水污染防治设施，并通过了环保部门的验收。日常生产中
严格按照操作规程进行操作，管理方面严格工艺纪律，定时巡检，按时记录，异
常状况公司及车间有应急措施和预案。
通过上述污水处理系统及相关内控措施的实施，和顺化工实现了全部污水的
循环再利用及零对外排放。
5、恒通化工
（1）废水
恒通化工废水排放执行《山东省南水北调沿线水污染物综合排放标准》
（DB/37-2006）及 4 项标准修改单重点保护区标准限值（COD≤50mg/L、氨氮≤5
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mg/L）。
恒通化工生产经营中涉及的废水包括工艺废水、生活废水、前期雨水等，公
司对于这些废水的相关处理流程为：先分质处理，各装置送来的污水经酸化池、
厌氧池（A）、好氧池（SBR）等处理，合格污水经过滤后到达外缓冲罐，最后经
公司排污口，在线监控外排。污水处理设计能力为 10000 吨/天，实际处理 8000
吨/天。
生产中污水处理岗位设有操作规程，日常生产严格按照操作规程进行操作，
管理方面严格工艺纪律，定时巡检，按时记录，异常状况有应急措施及预案。
（2）废气
恒通化工热电厂废气执行《山东省火电厂大气污染物排放标准》
（DB37/664-2013）（DB37/2374-2013）超低排放第 2 号修改单表 3 标准限值要求
（SO2≤35 mg/m3、NOx≤100 mg/m3、颗粒物≤10 mg/m3）。锅炉烟气采用布袋静电
复合除尘器、SNCR 氨水脱硝、石灰石石膏脱硫，根据自动检测监控系统的监控
数据：（SO2：10 mg/m3、NOx：60 mg/m3、颗粒物:4.2 mg/m3）。
恒通化工甲醇生产过程中产生的工艺废气，执行《山东省区域性大气污染物
综合排放标准》（DB37/2376-2013）表 4 大气污染物排放浓度限值（第四时段）
（SO2≤50 mg/m3、NOx≤100 mg/m3、颗粒物≤10 mg/m3）。主要包括造气吹风气、
合成尾气、异味气等，全部送“吹风气锅炉”燃烧处理，产生蒸汽，用于生产。
公司目前共有 1 台吹风气锅炉（45 吨/小时）。根据自动检测监控系统的监控数
据：（SO2：40 mg/m3、NOx：98 mg/m3、颗粒物:8.52 mg/m3），烟气排放量均达到
《山东省锅炉大气污染物排放标准》（DB37/2374-2013）超低排放第 2 号修改单
标准限值要求。
生产中吹风气锅炉管理岗位设有操作规程，日常生产严格按照操作规程进行
操作，管理方面严格工艺纪律，定时巡检，按时记录。异常状况车间有应急措施
及预案。
6、丰喜肥业
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（1）废气
闻喜复肥在废气处理上执行 GB13271-2014《锅炉大气污染物排放标准》Ⅱ
时段表 1、表 2 排放标准限值(烟尘排放浓度限度 80mg/Nm3，二氧化硫排放浓度
限度为 400 mg/m3，氮氧化物排放浓度限度为 400mg/Nm3)。
闻喜复肥在生产经营过程中的废气包括锅炉和热风炉废气：
①公司设有 1 台 25t/h 燃煤锅炉和 1 台 10t/h 燃煤锅炉，25t/h 型号为
SHF25-1.3-M，10t/h 型号为 DZL10-1.6AIIP。煤燃烧主要污染物为二氧化硫和烟
尘，锅炉位于厂区西南侧，排气筒排气高度为 45 米，配套有除尘器和脱硫装置。
②公司设有 1 台热风炉，热风炉燃烧主要污染物为二氧化硫、氮氧化物和烟
尘，热风炉位于锅炉房东南角，除尘设施是旋风除尘加箱式除尘再加水洗塔装置
及排气筒。
根据闻喜县环境保护监测站于 2017 年 4 月 30 日出具的山西阳煤丰喜肥业
（集团）有限责任公司闻喜复肥分公司监测报告（闻环监字（2017）第 049 号），
烟尘排放浓度为 44.8mg/Nm3，二氧化硫排放浓度为 232mg/m3，氮氧化物排放浓
度为 104mg/Nm3，满足 GB13271-2014《锅炉大气污染物排放标准》表 1 排放标
准限值(烟尘排放浓度限度 80mg/Nm3，二氧化硫排放浓度限度为 400mg/m3，氮氧
化物排放浓度限度为 400mg/Nm3)。
生产中废气管理岗位设有操作规程，日常生产严格按照操作规程进行操作，
管理方面严格工艺纪律，定时巡检，按时记录。异常状况车间有应急措施及预案。
（2）废水
闻喜复肥在废水处理上执行《污水综合排放标准》GB8978-1996，指标为 COD
≤100mg/L，氨氮≤15mg/L。
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闻喜复肥在生产经营过程中的废水主要为生活废水、工业废水。
污 水 来 源 于 生 活 污 水 和 循 环 水 排 水 ， 进 水 水 质 指 标 为
CODcr:81.25mg/L,BOD5:26.65mg/L, SS:46.56mg/L,氨氮：6.02mg/L。废水首先
进入调节池，调节水质水量，为后续生化处理创造条件。G-BAF 池中安装有高效
微生物固体化载体和曝气系统，在调试期间投加高效微生物，混合液经泵提升到
固定化微生物 G-BAF 池中进行生化处理，由于生物载体的多孔蜂窝结构，能维持
生物的多样性，使好痒、厌氧菌和兼性菌同时存在，即在同一个载体上同时存在
三种状态；在载体的外表面由于曝气作用为好痒状态、中间为兼痒状态、内部为
厌氧状态，因此，该生化段实现了将缺氧，厌氧、好痒三种不同的反应过程集中
到 G-BAF 池中进行，使得生化段的处理效率和耐高浓度污染物的冲击能力大幅度
提 高 ， 废 水 在 载 体 区 内 的 有 效 水 力 停 留 时 间 为 22h, 氨 氮 的 容 积 负 荷 为
0.175kgNH3-N/m3d,经 G-BAF 池处理后的废水自流进入清水池,最终全部循环利
用，实现了废水的零排放。
生产中污水处理岗位设有操作规程，日常生产严格按照操作规程进行操作，
管理方面严格工艺纪律，定时巡检，按时记录，异常状况车间有应急措施及预案。
（三）报告期各期环保投入和相关费用支出情况
报告期内，公司各期环保投资和相关成本费用支出情况如下：
单位：万元
年度 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
环保投入 11,770.80 24,437.52 48,076.58 18,570.12
成本费用支出 6,383.14 12,127.62 9,335.98 8,417.29
合计 18,153.94 36,565.14 57,412.56 26,987.41
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公司作为化工产品生产企业，高度重视环保问题，积极响应国家环保要求，
持续不断地对保设硬件设施进行投入。报告期内，公司用于环保的投入和相关费
用合计金额分别为 26,987.41 万元、57,412.56 万元、36,565.14 万元及 18,153.94
万元。
四、结合公司违规事实及同行业可比公司情况，说明上述事项是否构成重
大违法违规行为，是否存在严重损害社会公共利益的情形，是否构成《上市公
司证券发行管理办法》规定的不得非公开发行股票的情形。
（一）报告期同行业可比公司环保处罚情况
环境保护部办公厅于 2015 年 2 月 10 日发布《关于对环保核查工作制度有关
问题解释的复函》（环办函[2015]207 号），“地方各级环保部门要按照我部关于
污染源环境监管和企业事业单位环境信息公开要求，及时、完整、真实、准确地
公开企业环境违法行为行政处罚、排污许可证发放、监督性监测、突发环境事件
等环境信息，以便于相关政府部门以及社会机构查询。地方各级环保部门应加快
推进建立企业事业单位环境行为信用评价制度，协助相关部门做好企业征信系统
建设工作。”
根据该复函的要求，地方各级环保部门应及时、完整、真实、准确地公开企
业环境违法行为行政处罚、排污许可证发放、监督性监测、突发环境事件等环境
信息。
本所律师通过查阅同行业可比上市公司公告、定期报告、登陆同地区、同行
业可比公司及其下属的生产经营企业所在地环保局网站等方式对同地区、同行业
可比上市公司环保处罚情况进行了网络检索。
1、发行人环保处罚网络检索情况
经对发行人及其下属的生产经营企业所在地环保局网站披露的行政处罚记
录进行检索，显示报告期内发行人及其子公司受到环保部门处罚共 7 笔，罚款金
额累计 62.90 万元：其中齐鲁一化受到环保处罚 1 笔，处罚金额 5.00 万元，恒
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通化工受到环保处罚 1 笔，处罚金额 10.00 万元，丰喜肥业受到环保处罚 5 笔，
合计处罚金额 47.90 万元，与发行人实际处罚情况差异较大。
2、同地区可比公司环保处罚网络检索情况
报告期内，发行人下属子公司齐鲁一化及丰喜肥业受到环保处罚较多。经对
齐鲁一化的生产经营所在地，山东省淄博市环境保护局环保违法行政处罚公示信
息进行检索，报告期内金晶科技（600586）受到淄博市环境保护局行政处罚共 7
笔，累计处罚金额 175.00 万元。
经对丰喜肥业的生产经营所在地，山西省运城市环境保护局环保违法行政处
罚公示信息进行检索，报告期内中国铝业（601600）山西分公司受到运城市环境
保护局行政处罚共 7 笔，累计处罚金额 50.00 万元；南风化工（000737）受到运
城市环境保护局行政处罚共 1 笔，处罚金额 10.00 万元；亚宝药业（600351）受
到运城市环境保护局行政处罚共 1 笔，处罚金额 10.00 万元。
3、同行业可比公司环保处罚网络检索情况
经查阅同行业可比上市公司公告、定期报告，对同行业可比上市公司及其下
属的生产经营企业所在地环保局网站披露的行政处罚记录进行检索，报告期内同
行业可比上市公司环保处罚情况如下：
单位：万元
上市公司简称 环保处罚笔数 环保处罚金额
湖北宜化 13 380.99
鲁西化工 0 0.00
柳化股份 1 6.00
云天化 2 5.00
四川美丰 0 0.00
阳煤化工 7 62.90
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综上，从查询结果来看，通过与发行人同行业上市公司进行比较，发行人及
其下属子公司受到环保处罚的数量及处罚金额少于湖北宜化。但由于经网络检索
得出的报告期内发行人环保处罚记录与其实际处罚情况差异较大，判断通过公开
信息查询到的同行业可比上市公司环保处罚情况不完全具备参考性及可比性。
（二）说明上述事项是否构成重大违法违规行为，是否存在严重损害社会
公共利益的情形，是否构成《上市公司证券发行管理办法》规定的不得非公开
发行股票的情形
1、法规规定
《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第三十九条规定
如下：
“第三十九条 上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：
……（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
2、报告期内发行人的环保处罚事项不构成重大违法违规行为，不存在严重
损害社会公共利益的情形，发行人不存在违反《管理办法》第三十九条第（七）
项的情形
发行人报告期内受到的上述环保处罚均系日常生产经营中发生的情节不严
重的事件，不属于重大违法行为，均未对发行人生产经营造成重大影响，不属于
严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。上述所有环保处罚均已取得相
关环保部门出具的不构成重大违法违规行为，不属于重大环境污染事件的证明。
发行人接到上述行政处罚决定后，及时配合相关政府部门工作，实施了整改计划，
并通过了相关部门的验收。为避免再次发生该类违法行为，发行人认真分析了违
法行为发生原因，对相关责任人员给予了处分，并进一步加强了内部控制，出台
了有针对性的管控措施，各项措施运行良好， 且 2017 年下半年与环保相关的
行政处罚大幅减少，环保问题逐步得到改善。
本所律师查阅了上市公司公告及中国证监会、上海证券交易所网站披露的公
开信息，2014 年 1 月至今，发行人不存在因严重损害投资者合法权益和社会公
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共利益而被中国证监会或上海证券交易所处罚的情形。
（三）中介机构核查意见
经核查，本所律师认为：
1、截至本告知函回复日，发行人及其子公司与环保相关的内控制度基本有
效；
2、报告期内，公司所受到的所有环保处罚均已取得环保部门出具的不构成
重大违法违规行为，不属于重大环境污染事件的说明文件；
3、报告期内公司受到的相关环保处罚，不构成重大违法违规行为，对发行
人的生产经营未造成实质性重大影响，不属于严重损害投资者合法权益和社会公
共利益的情形，不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规
定的不得非公开发行股票的情形。
（以下无正文，下页为本补充法律意见书的签章页）
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（本页无正文，系《广东盛唐律师事务所关于阳煤化工股份有限公司非公开发行
股票的补充法律意见书》的签章页）
广东盛唐律师事务所 负责人：
黄 辉
经办律师：
贺喜明
张 晖
日期： 年 月 日
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