阳煤化工股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会
会议文件
二〇一八年七月
1
目 录
会议须知 ........................................................... 3
会议议程 ........................................................... 4
议案一：《阳煤化工股份有限公司关于转让齐鲁一化股权及相关资产的关联交易议
案》 ............................................................... 5
议案二：《阳煤化工股份有限公司关于购买寿阳化工股权及相关资产的关联交易议
案》 .............................................................. 14
2
阳煤化工股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会
会议须知
为维护公司投资者的合法权益，保障股东在公司 2018 年第二次临时股东大会
期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会《上
市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》，制定本须知。
一、公司负责大会的程序安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人
员安排，共同维护好大会秩序。
二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代表、董事、监
事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，公
司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益
的行为，公司将按规定加以制止。
三、出席股东大会的股东、股东代表应当持身份证或者营业执照复印件、授权
委托书和证券账户卡等证件办理签到手续，在大会主持人宣布现场出席会议的股
东和股东代表人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记
的股东原则上不能参加本次股东大会。
四、股东和股东代表参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得影响大会
的正常程序或者会议秩序。否则，大会主持人可以劝其退场。
五、股东和股东代表参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项
权利。股东要求在股东大会上发言，应提前在签到处的股东发言登记簿上登记。
会议进行中，只接受具有股东或股东代表身份的人员发言和提问；股东发言应简
明扼要，每一股东发言不超过 3 分钟；发言时应当先报告姓名(或所代表的股东单
位)及其股票账户；发言顺序为在股东发言登记簿上登记的先后顺序。股东应针对
议案内容发言，否则，大会主持人可以劝其终止发言。在对每项议案开始投票表
决时，股东不再发言。由于时间所限，股东应主要通过行使表决权表达自己对审
议事项的意见。
六、公司相关人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。会后，公司
真诚地希望与广大投资者以多种方式进行互动式沟通交流，并欢迎各位股东关心
和支持阳煤化工股份有限公司的经营发展。
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会议议程
会议时间：
1、现场会时间：2018 年 7 月 9 日 14:30
2、网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平
台 的 投 票时间为股东 大会召开当日的交易 时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30 ，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
3、现场会地点：山西省太原市高新技术开发区科技街 18 号阳煤大厦 15 层会
议室。
4、会议方式：本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式
会议主持：董事长冯志武
会议议程：
一、主持人宣布会议开始。
二、介绍参加现场会议的股东、股东授权代表人数及所持有表决权的股份总
数。
三、提请股东大会逐项审议如下议案，股东针对议案内容进行提问和发言，
董事、监事、高级管理人员回答股东提问。
议案一：《阳煤化工股份有限公司关于转让齐鲁一化股权及相关资产的关联交
易议案》
议案二：《阳煤化工股份有限公司关于购买寿阳化工股权及相关资产的关联交
易议案》
四、推举计票股东代表一名、监票股东代表一名及监事代表一名。
五、会议工作人员发放表决票。股东对提交审议议案进行投票表决，见证律
师、股东代表与监事代表计票、监票。
六、休会，现场统计表决结果。
七、复会，宣布会议表决结果。
八、出席会议的股东、董事、董事会秘书在会议记录和决议上签字。
九、见证律师宣读法律意见书。
十、主持人宣布会议结束。
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议案一：《阳煤化工股份有限公司关于转让齐鲁一化股权及相关资产的关联交易议
案》
阳煤化工股份有限公司关于转让齐鲁一化股权
及相关资产的关联交易议案
各位股东、股东代表：
阳煤集团淄博齐鲁第一化肥有限公司（以下简称“齐鲁一化”）为公司控股子
公司，其中公司全资子公司山西阳煤化工投资有限责任公司（以下简称“化工投
资公司”）持股 82.03%，公司持股 17.97%。
为了优化公司产业结构，提高公司的市场竞争力，回报投资者，现拟将公司
持有的齐鲁一化 100%股权（包括化工投资公司持有的 82.03%股权）转让予太原化
学工业集团有限公司（以下简称“太化集团”），具体如下：
一、标的股权基本情况
阳煤集团淄博齐鲁第一化肥有限公司
成立日期：2003 年 10 月 16 日
注册资本：11632 万元人民币
法定代表人：张灏
企业类型：有限责任公司
注册地址：淄博区一化南路 2 号
经营范围：生产、销售甲醇、氨(液化的)、氨溶液、硫磺、氢(压缩)、一氧
化碳和氢混合物(合成气)(以上范围有效期限以许可证为准)。生产、销售尿素、
复混肥料、新鲜水、纯水、软水、仪表风、蒸汽、二氧化碳气体产品、粉煤灰、
塑编、注塑、棚膜、地膜;销售煤炭、炉渣、炉灰、氮气、转供电;自产产品技术
咨询、服务;机电仪维修;设备、土地、房屋租赁;劳务派遣(不含境外劳务);供热;
货物进出口(法律、行政法规禁止经营的项目除外,法律、行政法规限制经营的项
目要取得许可证后营)*(以上范围依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东信息：公司出资 2,090 万元，持股比例 17.97%；化工投资公司出资 9,542
万元人民币，持股比例 82.03%。
5
主要财务指标：
截止 2017 年 12 月 31 日，齐鲁一化经审计的资产总额为 1,497,679,004.28
元，负债总额为 423,211,327.61 元，净资产为 1,074,467,686.67 元，营业收入
为 2,237,462,912.88 元，净利润为 31,934,342.57 元。
截止 2018 年 3 月 31 日，齐鲁一化经审计的资产总额为 1,464,522,554.94 元，
负债总额为 388,889,909.43 元，净资产为 1,075,632,645.51 元，营业收入为
510,393,909 元，净利润为-1,479,464.98 元。
二、转让方案
公司于 2017 年 7 月 21 日召开了第九届董事会第十八次会议，审议通过了《阳
煤化工股份有限公司关于拟进行资产重组的议案》，拟出售公司控股子公司齐鲁一
化 100%股权，转让的股权价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评
估报告为依据确定交易价格，基准日为 2017 年 5 月 31 日。
根据《上海证券交易所股票上市规则》9.7 条的规定，“若交易标的为公司股
权，上市公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，按照
企业会计准则对交易标的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告，审计截
止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以
外的其他非现金资产，公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的资产评
估事务所出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得
超过一年。”
因出售齐鲁一化与购买阳煤集团寿阳化工有限责任公司（以下简称“寿阳化
工”）100%股权及相关资产两项交易拟在同一控制下的不同主体间进行，公司拟通
过同一次交易完成。由于寿阳化工属于总包项目，涉及与总包方竣工结算的工作
量大，审计与评估工作进度滞后，原定审计与评估基准日为 2017 年 5 月 31 日，
现已过时效，因此重新确定基准日为 2018 年 3 月 31 日。
公司拟将持有的齐鲁一化 100%的股权（包括化工投资公司持有的 82.03%股权）
转让给太化集团。根据北京中天华资产评估有限责任公司以 2018 年 3 月 31 日为
基准日对齐鲁一化出具的《阳煤化工股份有限公司及山西阳煤化工投资有限责任
公司拟转让所持阳煤集团淄博齐鲁第一化肥有限公司 100%股权项目资产评估报告》
（中天华资评报字（2018）第 1278 号），齐鲁一化的净资产评估值为 126,253.45
万元。公司拟将持有的齐鲁一化 100%股权（包括化工投资公司持有的 82.03%股权）
6
按 126,253.45 万元的价格转让给太化集团。审计基准日至资产交割日之间产生的
损益均由原股东享有或承担。
三、对上市公司的影响
转让齐鲁一化股权，可降低公司传统煤化工比例，有效减轻公司的环保风险
和环保压力；有利于优化公司的资产结构，实现清洁生产，改善公司经营状况，
对公司未来发展起到积极作用。该交易遵循公平、公开、公正、定价公允的原则，
未侵占任何一方利润，能够维护公司全体股东，尤其是社会公众的利益。本次股
权转让完成后，公司不再持有齐鲁一化的股权，齐鲁一化将不再纳入公司合并报
表。
鉴于太化集团为公司控股股东阳煤集团控制的公司，因此公司向其转让股权
事宜构成关联交易。
以上议案提请各位股东、股东代表审议。
阳煤化工股份有限公司
董事会
二〇一八年七月九日
附件：《阳煤化工股份有限公司、山西阳煤化工投资有限责任公司与太原化学
工业集团有限公司的股权转让协议》
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阳煤化工股份有限公司
山西阳煤化工投资有限责任公司
与
太原化学工业集团有限公司
的
股 权 转 让 协 议
2018 年 6 月
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第一条 合同当事人
1.1 本协议由下列各方签署：
（1）甲方 1：阳煤化工股份有限公司
住所地：阳泉市北大西街 5 号
法定代表人：冯志武
甲方 2：山西阳煤化工投资有限责任公司
住所地：阳泉市北大西街 5 号
法定代表人：冯志武
（2）乙方：太原化学工业集团有限公司
住所地：山西省太原市义井街 20 号
法定代表人：胡向前
除非协议中另有约定，甲方 1、甲方 2 合称为甲方，甲方与乙方合称为“各方”，
单称为“一方”。
第二条 合同订立之目的
2.1 甲方 1 系已在上海证券交易所上市的股份有限公司，股票简称为“阳煤
化工”，股票代码为“600691”。
2.2 甲方 2 系依据中国法律于 2009 年 7 月 10 日成立的有限责任公司，甲方
2 为甲方 1 的全资子公司。
2.3 乙方系依据中国法律于 1992 年 11 月 12 日设立的有限责任公司，受山
西省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“山西省国资委”）
管理的公司。
2.4 阳煤集团淄博齐鲁第一化肥有限公司（以下简称“齐鲁一化”）为甲方
的全资子公司。其中，甲方 1 持有齐鲁一化 17.97%股权、甲方 2 持有齐
鲁一化 82.03%股权（上述拟转让股权以下统称“标的股权”）。甲方拟
将其持有的齐鲁一化 100%股权转让予乙方。
2.5 各方经友好协商，依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公
司法》及其他相关法律、法规的规定，本着平等、自愿、等价有偿的原
则，就有关甲方向乙方转让标的股权的事宜达成一致，拟定如下协议，
以资共同遵守。
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第三条 本次股权转让方案
3.1 各方一致同意，根据北京中天华资产评估有限责任公司对齐鲁一化出具
的资产评估报告（中天华资评报字【2018】第 1278 号）显示，甲方持
有的齐鲁一化 100%的股权所对应的净资产价值为 126,253.45 万元；
3.2 根据上述评估报告，现各方一致同意，甲方 1 将持有齐鲁一化 17.97%股
权以 22，687.74 万元的价格转让给乙方，甲方 2 将持有齐鲁一化 82.03%
股权以 103，565.71 万元的价格转让给乙方，上述股权转让款合计为
126,253.45 万元，乙方同意以此价格受让甲方拟转让的齐鲁一化 100%
股权。各方一致同意，乙方应在本协议生效后一个月内将股权转让款
22，687.74 万元支付予甲方 1 指定的银行账户，于在本协议生效后一个
月内将股权转让款 103，565.71 万元全部支付予甲方 2 指定的银行账户。
第四条 标的公司基本情况
公司名称：阳煤集团淄博齐鲁第一化肥有限公司
成立日期：2003 年 10 月 16 日
注册资本：11,632 万元
法定代表人：张灏
企业类型：有限责任公司
注册地址：淄博区一化南路 2 号
经营范围：生产、销售甲醇、氨(液化的)、氨溶液、硫磺、氢(压缩)、
一氧化碳和氢混合物(合成气)(以上范围有效期限以许可证为准)。生产、
销售尿素、复混肥料、新鲜水、纯水、软水、仪表风、蒸汽、二氧化碳
气体产品、粉煤灰、塑编、注塑、棚膜、地膜；销售煤炭、炉渣、炉灰、
氮气、转供电；自产产品技术咨询、服务；机电仪维修；设备、土地、
房屋租赁；劳务派遣(不含 境外劳务)；供热；货物进出口(法律、行政
法规禁止经营的项目除外,法律、行政法规限制经营的项目要取得许可
证后经营)(以上范围依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动)。
股权结构为：阳煤化工股份有限公司持有齐鲁一化 17.97%的股权，山
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西阳煤化工投资有限责任公司持有齐鲁一化 82.03%的股权。
第五条 交割事项
各方一致同意，本协议生效日为标的股权交割日,标的股权自本协议生
效之日起转移给乙方。各方应协助标的公司向工商登记管理部门申请办
理股东变更的工商登记手续,由于工商变更等原因而未能履行完毕形式
上的移交手续，不影响乙方按照其受让后所持有的股权比例对标的公司
享有股东权利和承担股东义务.标的股权自评估基准日至交割日期间形
成的损益，由甲方享有或承担。
第六条 人员安排
本次股权转让不涉及标的公司的员工的用人单位的变更，原由标的公司
聘任的员工在股权交割后仍然由标的公司继续聘用，其劳动合同等继续
履行，因此不涉及人员安置问题。
第七条 甲方之责任和义务
7.1 甲方保证其是依据中国法律设立并有效存续且经营良好的股份有限公
司/有限责任公司，具有完全的行为能力，具有向乙方转让标的股权的
资格。
7.2 甲方保证其对标的股权拥有合法的所有权，即甲方对该等股权拥有所有
权、收益权、处置权等权利。
7.3 若甲方违反上述承诺、保证及义务而给乙方造成损失，或导致本次股标
的权转让无法完成，则甲方应对乙方因上述原因造成的损失给予充分的
赔偿。
7.4 甲方保证已就本次标的股权转让事项履行全部内部决策程序。
第八条 乙方之责任和义务
8.1 乙方保证其是依据中华人民共和国法律设立并有效存续且经营良好的
有限责任公司，具有完全的行为能力，具有受让标的股权的资格。
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8.2 乙方保证按照本协议第三条的相关规定，如期、足额支付股权转让价款。
8.3 若乙方违反上述承诺和保证而给甲方造成损失，乙方同意对甲方因此而
遭受的损失承担相应的赔偿责任。
第九条 税项和费用之规定
各方一致同意，本次股权转让所涉及的税费，按中国有关法律、法规
及规范性文件的规定办理。
第十条 法律适用和争议解决
10.1 本协议的制定、解释及其在履行过程中出现的或与本协议有关的异议或
争议的解决，受中华人民共和国现行有效法律的约束。
10.2 凡因本协议而产生或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解
决。协商不能解决时，本协议任何一方有权向有管辖权的法院提起诉讼。
第十一条 违约责任
任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，
即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿，任何一方违约应承担违
约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
第十二条 协议的生效
本协议自各方正式签署本协议之日并经各方内部决策程序审议通过后生效。
第十三条 附则
13.1 对本协议的修改、补充，应由各方协商一致，统一以书面形式作出并经
合法程序批准。
13.2 协议各方就本协议未尽事宜经协商一致签署的补充协议，与本协议具有
同等的法律效力。
13.3 本协议以中文作成，一式陆份，各方各执壹份，其余报有关审批机关和
工商登记管理部门办理审批和变更登记手续，均具有同等法律效力。
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（此页无正文，为《阳煤化工股份有限公司、山西阳煤化工投资有限责任公司与
太原化学工业集团有限公司的股权转让协议》之签署页）
甲方 1：阳煤化工股份有限公司
法定代表人或授权代表：
甲方 2：山西阳煤化工投资有限责任公司
法定代表人或授权代表：
乙方： 太原化学工业集团有限公司
法定代表人或授权代表：
签署日期： 年 月 日
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议案二：《阳煤化工股份有限公司关于购买寿阳化工股权及相关资产的关联交易议
案》
阳煤化工股份有限公司关于购买寿阳化工股权
及相关资产的关联交易议案
各位股东、股东代表：
阳煤集团寿阳化工有限责任公司（以下简称“寿阳化工”）原为阳泉煤业（集
团）有限责任公司（以下简称“阳煤集团”）的全资子公司。2017 年下半年，阳煤
集团为产业整合将寿阳化工的股权转让予其全资子公司阳泉煤业化工集团有限责
任公司（以下简称“阳煤化工集团”）。目前，阳煤化工集团持有寿阳化工 100%股
权。
为了解决同业竞争，提高公司的市场竞争力与盈利能力，回报投资者，提高
公司经营业绩，公司拟收购阳煤化工集团持有的寿阳化工 100%股权，具体如下：
一、标的股权基本情况
企业名称：阳煤集团寿阳化工有限责任公司
住 所：晋中市寿阳县工业园区（马首乡吴逯垴村）
企业类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：姜晋才
注册资本：113000 万元
成立日期 ：2013 年 09 月 24 日
经营范围：化工厂筹建、乙二醇销售、乙二醇副产品销售。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：阳煤化工集团持有其 100%的股权。
经 营 情 况 ： 截 止 2018 年 3 月 31 日 ， 寿 阳 化 工 经 审 计 的 资 产 总 额 为
3,754,971,617.65 元 ， 负 债 总 额 为 2,497,884,580.96 元 ， 净 资 产 为
1,257,087,036.69 元。2018 年 1-3 月份实现利润总额 45,441,582.83 元。
二、转让方案
公司于 2017 年 7 月 21 日召开了第九届董事会第十八次会议，审议通过了《阳
煤化工股份有限公司关于拟进行资产重组的议案》，拟收购阳煤集团的全资子公司
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寿阳化工 100%股权，转让的股权价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的
资产评估报告为依据确定交易价格，基准日为 2017 年 5 月 31 日。
2017 年下半年，阳煤集团为产业整合将寿阳化工的股权转让予其全资子公司
阳煤化工集团。因此，公司拟收购阳煤化工集团持有的寿阳化工 100%股权。
根据《上海证券交易所股票上市规则》9.7 条的规定，“若交易标的为公司股
权，上市公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，按照
企业会计准则对交易标的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告，审计截
止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以
外的其他非现金资产，公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的资产评
估事务所出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得
超过一年。”由于寿阳化工属于总包项目，涉及与总包方竣工结算的工作量大，审
计与评估工作进度滞后，原定审计与评估基准日为 2017 年 5 月 31 日，现已过时
效，因此重新确定基准日为 2018 年 3 月 31 日。
公司拟收购阳煤化工集团持有的寿阳化工 100%的股权。根据中水致远资产评
估有限公司以 2018 年 3 月 31 日为基准日对寿阳化工出具的《阳煤化工股份有限
公司拟收购阳泉煤业化工集团有限责任公司所持有的阳煤集团寿阳化工有限责任
公司 100%股权所涉及的阳煤集团寿阳化工有限责任公司股东全部权益价值资产评
估报告》（中水致远评报字[2018]第 040024 号），寿阳化工的净资产评估值为
127,371.51 万元。公司拟按 127,371.51 万元的价格收购阳煤化工集团持有的寿阳
化工 100%股权。审计基准日至资产交割日之间产生的损益均由原股东享有或承担。
三、对上市公司的影响
寿阳化工作为阳煤集团发展煤电化一体战略的新兴煤化工重点企业之一，企
业规划总规模为 40 万吨/年乙二醇，分两期建设。一期项目年产 20 万吨乙二醇，
采用日本兴高化学先进技术，于 2014 年 9 月正式开工，于 2017 年进入生产调试，
经过为期一年的试生产，目前各项消耗指标达到行业领先水平，生产负荷稳定超
过 100%，具备置入条件。寿阳化工乙二醇项目是山西省综改转型重大建设项目，
属于国家发改委产业结构调整明确鼓励建设的新型煤化工产业。
寿阳化工 20 万吨/年乙二醇项目置入公司后，将使本公司煤制乙二醇生产规
模达到 40 万吨/年，成为目前国内上市公司中最大的煤制乙二醇生产企业，有利
于形成产品的规模效应和协同效应，将提高公司现代煤化工比例，优化产业结构，
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进一步提升公司的整体盈利能力，对公司的财务状况和经营成果将产生积极影响，
为公司未来发展注入活力。
阳煤集团作为上市公司的控股股东，承诺解决其控制的下属企业与上市公司
之间的同业竞争，由于寿阳化工与上市公司控股子公司阳煤集团深州化工有限公
司均生产化工产品乙二醇，因此，阳煤化工集团将寿阳化工 100%股权转让予上市
公司，符合其对上市公司的承诺。
本次交易遵循公平、公开、公正、定价公允的原则，能够维护全体股东的利
益，符合公司的发展战略。
鉴于阳煤化工集团为公司控股股东阳煤集团的全资子公司，因此公司收购其
所持股权事宜构成关联交易。
以上议案提请各位股东、股东代表审议。
阳煤化工股份有限公司
董事会
二〇一八年七月九日
附件：《阳泉煤业化工集团有限责任公司与阳煤化工股份有限公司关于阳煤集团寿
阳化工有限责任公司股权转让协议》
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阳泉煤业化工集团有限责任公司
与
阳煤化工股份有限公司
关 于
阳 煤 集 团 寿 阳 化 工 有 限 责 任 公 司
股 权 转 让 协 议
2018 年 6 月
17
第一条 合同当事人
甲方（转让方）：阳泉煤业化工集团有限责任公司
住所：山西示范区科技街 18 号
法定代表人：冯志武
乙方（受让方）：阳煤化工股份有限公司（以下简称“乙方”）
住所： 阳泉市北大西街 5 号
法定代表人：冯志武
第二条 合同订立之目的
2.1 阳煤集团寿阳化工有限责任公司（以下简称“寿阳化工”）系一家依据
中国法律于 2016 年 6 月 15 日在山西省工商行政管理局注册成立并有效
存续的有限责任公司。截至本协议书签署日，注册资本为人民币 113,000
万元，甲方持有寿阳化工 100%股权。
2.2 甲方为依法设立的有限责任公司，甲方为寿阳化工的唯一股东。
2.3 乙方为依法设立、有效存续并在上海证券交易所上市的股份有限公司，
股票代码：600691，股票简称：阳煤化工。
2.4 为了实现乙方业务转型，甲方拟将所持有的寿阳化工 100%股权转让予
乙方，乙方同意受让甲方拟转让的该等股权。
2.5 根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合同法》等相关法
律、法规和规范性文件的规定，本着平等、自愿、等价有偿的原则，协
议双方经友好协商，就转让寿阳化工 100%的股权事宜达成一致并签署
本协议。
第三条 转让之股权
18
3.1 甲方同意向乙方转让、乙方同意受让甲方合法持有的寿阳化工 100%股
权（标的股权）。
3.2 上述转让完成后，乙方持有寿阳化工 100%的股权，甲方不再持有寿阳
化工任何股权。
3.3 本协议所述转让之股权包括但不限于该等股权的占有、使用、收益、处
置的权利，及该等股权所产生的股利、孳息及相关的一切权益。
第四条 股权转让价格及价款支付方式
4.1 双方同意，根据中水致远资产评估有限公司对寿阳化工出具的资产评估
报告（中水致远评报字[2018]第 040024 号）显示，甲方持有的寿阳化工
100%的股权所对应的净资产价值为 127,371.51 万元。
4.2 根据上述评估报告，双方一致同意，甲方将其持有的寿阳化工 100%的
股权以 127,371.51 万元的价格转让给乙方，乙方同意以此价格受让甲方
拟转让的寿阳化工股权。双方一致同意，乙方应在本协议生效后一个月
内将股权转让款全部支付予甲方。
第五条 交割事项
双方一致同意，本协议生效日为标的股权交割日，标的股权自本协议生
效之日起转移给乙方。双方应协助标的公司向工商登记管理部门申请办
理股东变更的工商登记手续，由于工商变更等原因而未能履行完毕形式
上的移交手续，不影响乙方按照其受让后所持有的股权比例对标的公司
享有股东权利和承担股东义务。标的股权自评估基准日至交割日期间形
成的损益，由甲方享有或承担。
第六条 甲方之责任和义务
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6.1 甲方保证其是依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，具有完全
的行为能力，具有向乙方转让标的股权的资格，甲方已就本次股权转让
事宜履行了必需的内部和外部批准手续。
6.2 甲方保证其对标的股权拥有合法的所有权、收益权及处置权。
6.3 甲方保证其持有的标的股权不存在任何限制股权转让的情形，即甲方在
标的股权上未设置未向乙方披露的优先权、质押权、其他物权或其他有
效的承诺致使甲方无权将标的股权转让予乙方。
6.4 甲方保证根据本协议的约定，及时向标的公司和乙方提供用于办理股权
转让的工商变更登记手续的相关文件，并对乙方提出的与本次股权转让
相关的合理及合法请求提供帮助。
6.5 甲方应及时履行作为股权转让方应履行之一切义务，不得因自身任何之
作为或不作为而导致出现影响乙方正常合法取得标的股权之情形出现。
6.6 若甲方违反上述承诺、保证及义务而给乙方造成严重损失，或导致本次
股权转让无法完成，在乙方或其委派或授权人士没有过失的情况下，则
甲方应对乙方因上述原因造成的损失给予充分的赔偿。
第七条 乙方之责任和义务
7.1 乙方保证其是依据中华人民共和国法律设立并有效存续的股份有限公
司，具有完全的行为能力，具有受让标的股权的资格及履行本协议项下
所有条款的能力及权利。乙方已就本次股权转让事宜履行所有必需的内
部和外部批准手续。
7.2 乙方保证按照本协议的相关规定，如期、足额支付股权转让对价。
7.3 若乙方违反上述承诺和保证而给甲方造成损失，乙方同意对甲方因此而
遭受的损失承担相应及充分的赔偿责任。
第八条 税项和费用之规定
双方同意，本次股权转让所涉及的税费，按中国有关法律、法规及规范
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性文件的规定办理。法律没有明确规定的，则由双方平均负担。
第九条 违约责任
9.1 本协议签订后，任何一方未按本协议的规定，适当地、全面地履行其义
务，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切
直接经济损失。
9.2 任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。
第十条 不可抗力
10.1 本协议所指不可抗力系指:地震、风暴、严重水灾或其他自然灾害、瘟
疫、战争、暴乱、敌对行动、公共骚乱、公共敌人的行为、政府或公共
机关禁止等任何一方无法预见无法控制和避免的事件。
10.2 若发生了不可抗力事件导致任何一方或双方不能履行其任何的契约性
义务，该等义务应在不可抗力事件存在时暂停，而义务的履行期应自动
按暂停期顺延而不加以处罚。
10.3 遭遇不可抗力的一方或双方应在发生不可抗力事件后的十天内向对方
提供发生不可抗力和其持续期的适当证明，并应尽其最大努力终止不可
抗力事件或减少其影响。
10.4 发生不可抗力事件时，协议双方应立即磋商以寻求一个公平的解决方法，
并应采用所有合理努力以减轻不可抗力的影响。
第十一条 法律适用
11.1 本协议的制定、解释、及其在执行过程中出现的或与本协议有关的异议
的解决，受中华人民共和国现行有效的法律、法规及规范性文件的约束。
11.2 在本协议执行过程中，若出现与本协议有关的争议，协议双方应尽量本
着友好协商的精神予以协商解决；若协商不能解决，则任何一方有权将
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争议提交有管辖权的法院通过诉讼解决。
11.3 在诉讼过程中，除有争议的事项外，本协议应继续执行。
第十二条 保密义务
协议双方对本协议所涉事项承担同等保密义务，未经协议双方许可不得擅自
将有关信息、资料披露给第三方（根据法律要求履行必要的信息披露义务除外）；
如因违反本保密义务给对方造成经济损失的，应予以赔偿。
第十三条 附则
13.1 本协议自双方正式签署本协议之日并经双方内部决策程序审议通过后
生效。对协议双方均具有约束力，任何一方不得单方终止或解除本合同。
13.2 本协议项下的条款和条件构成协议双方完整和有约束力的义务，未征得
对方同意，不得对本协议的规定、条款进行修改、扩充或解除。 对 本
协议的修改、补充，应由双方协商一致，统一以书面形式作出并(如有
必要)经合法程序批准。
13.3 协议双方就本协议未尽事宜经协商一致签署的补充协议，与本协议具有
同等的法律效力。
13.4 本协议以中文作成，一式四份，协议双方各执二份，均具有同等的法律
效力。
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（此页无正文，为《阳泉煤业化工集团有限责任公司与阳煤化工股份有限公司关
于阳煤集团寿阳化工有限责任公司股权转让协议》之签署页）
甲方：阳泉煤业化工集团有限责任公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
乙方：阳煤化工股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
签署日期： 年 月 日
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