山西树德律师事务所
关 于
阳煤化工股份有限公司 2018 年年度股东大会的
法 律 意 见 书
致：阳煤化工股份有限公司
山西树德律师事务所（以下简称“本所”）接受阳煤化工股份有限公司（以
下简称“公司”）委托，指派律师出席公司 2018 年年度股东大会（以下简称“本
次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的 《上市公司股东
大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律、行政法规、规范性文件及现
行有效的《阳煤化工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，就
本次股东大会的召集、召开程序、出席大会人员资格、会议表决程序等事宜出具
法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师列席了公司本次股东大会，审查了公司提供
的本次股东大会的有关文件的原件及复印件，包括但不限于公司召开本次股东大
会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。
公司已向本所承诺，公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实的
和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意
见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
在本法律意见书中，本所律师根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事
实及有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，仅就本次股东大
会召集和召开程序的合法有效性、出席会议人员资格和会议召集人资格的合法有
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效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，而不对本次股东大会所
审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其
他任何目的。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材
料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见
承担责任。
本所律师根据现行有效的中国法律、行政法规及中国证监会相关规章、规范
性文件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法
律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
本次股东大会由公司董事会召集。贵公司董事会于 2019 年 4 月 26 日在《上
海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所网站上
刊登了《关于召开 2018 年年度股东大会的通知》（以下简称“《通知》”）。
会议通知中载明了本次股东大会的会议召集人、会议召开时间、现场会议召开地
点、会议表决方式、会议出席对象、会议审议事项、会议登记办法、会议联系方
式等事项，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东大会并行使表决权。
由于本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司在会议通知中还
对网络投票的投票时间、投票程序等有关事项做出了明确说明。
经本所律师核查，公司本次股东大会召集人的资格及会议通知的时间、方式
以及通知的内容符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文
件及《公司章程》的规定。
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（二）本次股东大会的召开
1、本次股东大会如期于 2019 年 5 月 17 日上午 9 点 30 分在山西省太原市高
新区科技街 18 号阳煤大厦 13 层会议室召开，会议由公司董事长冯志武先生主持。
2、本次股东大会的网络投票通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系
统进行。通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019 年 5
月 17 日 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投
票系统进行投票的具体时间为：2019 年 5 月 17 日 9:15-15:00。
经本所律师核查，公司本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的议案内
容与会议通知所载一致，公司本次股东大会召开程序符合《公司法》《股东大会
规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员资格
根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为截至股权登
记日 2019 年 5 月 9 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
登记在册的持有公司股份的全体普通股东或其委托的代理人，公司的董事、监事、
高级管理人员以及公司聘请的见证律师。
（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共 4 名，代表有表决权的公司股
份数 603,122,528 股，占公司有表决权股份总数的 25.3841%。
根据上海证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给的网络
投票结果，在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过网络有效投票的股东共
48 名，代表有表决权的公司股份数 22,164,804 股，占公司有表决权股份总数的
0.9329%。
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（二）出席、列席本次股东大会的其他人员
出席及列席本次股东大会的人员还有公司的董事、监事、高级管理人员及本
所律师等。
经本所律师核查，出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员符合《公
司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
该等股东、股东代理人及其他人员具备出席本次股东大会的资格。本次股东大会
出席人员的资格合法、有效。
三、本次股东大会审议的议案
根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会对以下议案进行了审议：
1、《阳煤化工股份有限公司 2018 年度董事会工作报告》
2、《阳煤化工股份有限公司 2018 年度监事会工作报告》
3、《阳煤化工股份有限公司关于审议<2018 年年度报告>及其摘要的议案》
4、《阳煤化工股份有限公司 2018 年度财务决算报告》
5、《阳煤化工股份有限公司 2019 年度财务预算方案》
6、《阳煤化工股份有限公司 2018 年度利润分配的议案》
7、《阳煤化工股份有限公司关于 2018 年未弥补亏损超过实收股本总额三分
之一的议案》
8、《阳煤化工股份有限公司关于 2018 年度日常关联交易的执行情况并追认
超额部分及 2019 年度预计日常关联交易的议案》
9、《阳煤化工股份有限公司关于聘请 2019 年度审计机构的议案》
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10、《关于增加公司注册资本的议案》
11、《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
12、《关于修订<董事会议事规则>部分条款的议案》
13、《关于修订<股东大会议事规则>部分条款的议案》
14、《阳煤化工股份有限公司关于会计政策变更的议案》
15、《阳煤化工股份有限公司关于吸收合并下属全资子公司山西阳煤化工投
资有限责任公司的议案》
16、《关于选举董事的议案》
16.1 《选举冯志武为本公司第十届董事会非独立董事》
16.2 《选举程彦斌为本公司第十届董事会非独立董事》
16.3 《选举王怀为本公司第十届董事会非独立董事》
16.4 《选举白平彦为本公司第十届董事会非独立董事》
16.5 《选举张云雷为本公司第十届董事会非独立董事》
16.6 《选举朱壮瑞为本公司第十届董事会非独立董事》
17、《关于选举独立董事的议案》
17.1 审议《选举李端生先生为本公司第十届董事会独立董事》
17.2 审议《选举李德宝先生为本公司第十届董事会独立董事》
17.3 审议《选举裴正先生为本公司第十届董事会独立董事》
18、《关于选举监事的议案》
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18.1 审议《选举李一飞先生为本公司第十届监事会股东代表监事》
18.2 审议《选举王建娥女士为本公司第十届监事会股东代表监事》
18.3 审议《选举余鹏艳女士为本公司第十届监事会股东代表监事》
上述十八项议案均须对中小投资者单独计票，第十、第十一项、第十五项为
特别决议议案，须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上同意方可通过；
第八项议案为关联交易议案，关联股东阳泉煤业（集团）有限责任公司需回避表
决。
经本所律师核查，本次股东大会实际审议的议案与会议通知的内容相符，审
议的议案符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公
司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会就会议通知中列明的十八议案进行了审议，采取现场投票和网
络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后，本次股东
大会按规定的程序进行计票和监票，并统计了投票的表决结果。网络投票按照会
议通知确定的时段，通过上海证券交易所交易系统和上海证券交易所互联网投票
系统进行，上海证券信息有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。
本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，并
对中小投资者表决进行了单独计票，形成了本次股东大会的最终表决结果。
（二）表决结果
根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统
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计，本次股东大会审议议案的表决结果如下：
1、审议《阳煤化工股份有限公司 2018 年度董事会工作报告》
表决情况：同意 616,632,838 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 98.6159%；反对 8,654,494 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
1.3841%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
中小股东总表决情况：同意 41,958,238 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 82.9005％；反对 8,654,494 股，占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 17.0995%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的 0%。
2、审议《阳煤化工股份有限公司 2018 年度监事会工作报告》
表决情况：同意 616,632,838 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 98.6159%；反对 8,654,494 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
1.3841%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
中小股东总表决情况：同意 41,958,238 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 82.9005％；反对 8,654,494 股，占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 17.0995%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的 0%。
3、审议《阳煤化工股份有限公司关于审议<2018 年年度报告>及其摘要的议
案》
表决情况：同意 616,632,838 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 98.6159%；反对 8,654,494 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
1.3841%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
中小股东总表决情况：同意 41,958,238 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 82.9005％；反对 8,654,494 股，占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 17.0995%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的 0%。
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4、审议《阳煤化工股份有限公司 2018 年度财务决算报告》
表决情况：同意 616,632,838 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 98.6159%；反对 8,654,494 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
1.3841%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
中小股东总表决情况：同意 41,958,238 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 82.9005％；反对 8,654,494 股，占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 17.0995%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的 0%。
5、审议《阳煤化工股份有限公司 2019 年度财务预算方案》
表决情况：同意 616,632,838 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 98.6159%；反对 8,654,494 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
1.3841%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
中小股东总表决情况：同意 41,958,238 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 82.9005％；反对 8,654,494 股，占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 17.0995%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的 0%。
6、审议《阳煤化工股份有限公司 2018 年度利润分配的议案》
表决情况：同意 616,632,838 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 98.6159%；反对 8,654,494 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
1.3841%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
中小股东总表决情况：同意 41,958,238 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 82.9005％；反对 8,654,494 股，占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 17.0995%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的 0%。
7、审议《阳煤化工股份有限公司关于 2018 年未弥补亏损超过实收股本总额
三分之一的议案》
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表决情况：同意 616,672,838 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 98.6223%；反对 8,594,494 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
1.3744%；弃权 20,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0033%。
中小股东总表决情况：同意 41,998,238 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 82.9795％；反对 8,594,494 股，占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 16.9808%；弃权 20,000 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 0.0397%。
8、审议《阳煤化工股份有限公司关于 2018 年度日常关联交易的执行情况并
追认超额部分及 2019 年度预计日常关联交易的议案》
表决情况：同意 41,958,238 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 82.9005%；反对 8,654,494 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
17.0995%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
中小股东总表决情况：同意 41,958,238 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 82.9005％；反对 8,654,494 股，占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 17.0995%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的 0%。
9、审议《阳煤化工股份有限公司关于聘请 2019 年度审计机构的议案》
表决情况：同意 616,652,838 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 98.6191%；反对 8,424,294 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
1.3472%；弃权 210,200 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0337%。
中小股东总表决情况：同意 41,978,238 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 82.9400％；反对 8,424,294 股，占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 16.6446%；弃权 210,200 股，占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 0.4154%。
10、审议《关于增加公司注册资本的议案》
表决情况：同意 617,134,238 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
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的 98.6961%；反对 7,942,894 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
1.2702%；弃权 210,200 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0337%。
中小股东总表决情况：同意 42,459,638 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 83.8912％；反对 7,942,894 股，占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 15.6934%；弃权 210,200 股，占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 0.4154%。
11、审议《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
表决情况：同意 616,996,638 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 98.6740%；反对 8,290,694 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
1.3260%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
中小股东总表决情况：同意 42,322,038 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 83.6193％；反对 8,290,694 股，占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 16.3807%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的 0%。
12、审议《关于修订<董事会议事规则>部分条款的议案》
表决情况：同意 616,672,838 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 98.6223%；反对 8,614,494 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
1.3777%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
中小股东总表决情况：同意 41,998,238 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 82.9795％；反对 8,614,494 股，占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 17.0205%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的 0%。
13、审议《关于修订<股东大会议事规则>部分条款的议案》
表决情况：同意 616,692,838 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 98.6255%；反对 8,594,494 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
1.3745%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
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中小股东总表决情况：同意 42,018,238 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 83.0191％；反对 8,594,494 股，占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 16.9809%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的 0%。
14、审议《阳煤化工股份有限公司关于会计政策变更的议案》
表决情况：同意 616,662,838 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 98.6207%；反对 8,624,494 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
1.3793%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
中小股东总表决情况：同意 41,988,238 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 82.9598％；反对 8,624,494 股，占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 17.0402%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的 0%。
15、审议《阳煤化工股份有限公司关于吸收合并下属全资子公司山西阳煤化
工投资有限责任公司的议案》
表决情况：同意 617,314,438 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 98.7249%；反对 7,972,894 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
1.2751%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
中小股东总表决情况：同意 42,639,838 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 84.2472％；反对 7,972,894 股，占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 15.7528%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的 0%。
16、审议《关于选举董事的议案》
16.1 审议《选举冯志武为本公司第十届董事会非独立董事》
表决情况：同意 607,622,368 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 97.1749%。
第 11 页 共 16 页
中小股东总表决情况：同意 32,947,768 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 65.0977％。
16.2 审议《选举程彦斌为本公司第十届董事会非独立董事》
表决情况：同意 607,582,368 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 97.1685%。
中小股东总表决情况：同意 32,907,768 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 65.0187％。
16.3 审议《选举王怀为本公司第十届董事会非独立董事》
表决情况：同意 607,582,368 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 97.1685%。
中小股东总表决情况：同意 32,907,768 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 65.0187％。
16.4 审议《选举白平彦为本公司第十届董事会非独立董事》
表决情况：同意 607,582,368 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 97.1685%。
中小股东总表决情况：同意 32,907,768 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 65.0187％。
16.5 审议《选举张云雷为本公司第十届董事会非独立董事》
表决情况：同意 607,582,368 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 97.1685%。
中小股东总表决情况：同意 32,907,768 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 65.0187％。
第 12 页 共 16 页
16.6 审议《选举朱壮瑞为本公司第十届董事会非独立董事》
表决情况：同意 607,582,368 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 97.1685%。
中小股东总表决情况：同意 32,907,768 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 65.0187％。
17、审议《关于选举独立董事的议案》
17.1 审议《选举李端生先生为本公司第十届董事会独立董事》
表决情况：同意 607,582,362 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 97.1685%。
中小股东总表决情况：同意 32,907,762 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 65.0187％。
17.2 审议《选举李德宝先生为本公司第十届董事会独立董事》
表决情况：同意 607,582,362 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 97.1685%。
中小股东总表决情况：同意 32,907,762 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 65.0187％。
17.3 审议《选举裴正先生为本公司第十届董事会独立董事》
表决情况：同意 607,582,362 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 97.1685%。
中小股东总表决情况：同意 32,907,762 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 65.0187％。
18、审议《关于选举监事的议案》
18.1 审议《选举李一飞先生为本公司第十届监事会股东代表监事》
第 13 页 共 16 页
表决情况：同意 607,582,362 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 97.1685%。
中小股东总表决情况：同意 32,907,762 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 65.0187％。
18.2 审议《选举王建娥女士为本公司第十届监事会股东代表监事》
表决情况：同意 607,582,362 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 97.1685%。
中小股东总表决情况：同意 32,907,762 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 65.0187％。
18.3 审议《选举余鹏艳女士为本公司第十届监事会股东代表监事》
表决情况：同意 607,222,362 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 607,222,362%。
中小股东总表决情况：同意 32,547,762 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 64.3074％。
本次股东大会审议的议案对中小投资者进行了单独计票，审议的议案无涉及
优先股股东参与表决的议案。
综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会表决结果如下：本次股
东大会审议的议案均获得通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股
东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为： 阳煤化工股份有限公司本次股东大会的召集及
召开程序，参加本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序等事宜，均
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符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，本次股东大会的表决结果合法、有效。
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（此页无正文，为山西树德律师事务所《关于阳煤化工股份有限公司 2018 年年
度股东大会的法律意见书》之签字、盖章页）
山西树德律师事务所 经办律师：
杨 德 贵
负 责 人：
杨 德 贵 冯 英 杰
2019 年 5 月 17 日
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