I海 市锦天城律师葺务所 法绎意见书 上 海市锦天城 律师事务所 关于福建东百集团股份有限公 司 2017年 第 三次临时股东大会 的 法律意 见书 上 海市锦天城 律师事务所 地址 :上 海市浦东新区银城中路 501号 上海中心大厦 ll、 12层 电话 : (8621)2o511o~o 传真 : (8621)⒛ 511” 9 由阝编 :200120 |海 天城律师普务所 i"心 吣→ "饴 上 海市锦天城律师 li务 所 关于福建 东百集团股份有限公司 2017年 第 三次临时股 东大会 的法律意见书 致 :福 建 东 百 集 团 股 份 有 限 公 司 上海市锦天 城律师事务所 (以 下简称叫 Ⅱ)按 △侗 东自榘叫股价有限公 /l· `所 司 (以 下简称“公司Ⅱ)委 托 ,砒 公司召丌 2017勹 Ⅰ第二 次临咐 东人会 (以 下 ll l· 称“本次股东大 会Ⅱ)的 有关芋苘,根 据 (屮 华人 R共 和凵 公 刂丿:Ⅱ (以 卜仙i“ 亻公 ol法 》 )、 《中华人 民共f口 四证券法Ⅱ(以 卜 向称 (证 刂‖ 东大会+L则 》等法 l· 、法规下 「F他 +FL lL性 'iIi) i⒈ "公 艾件 以及 《m过 尔 百}川 股 “〉有限公 宀l 章程》 (以 下简称 《公司章程》 )的 有关规定 ,Hi其 本法律志 见书 , 为出具本法律意见书 ,本 所及本所律师依据 《律师I务 li从 牛证券法律业务 管理办法》和 《律师事务所证券法律业务执业 TL则 》等规定 ,严 恪卩彳i=r法 定职 △ 责 ,遵 循了。h勉 尽责和 诚实信用原则 ,对 本次嘏东人 ft所 涉攻的刊|9t丨 坝i上 仃 r 必要的核△i和 验证 ,审 查 了本所认为出具该法伴意儿1书 刀i需 市☆ 夫文件 、资 料 ,并 参加 了公司本次股 东大会的仝过程 ,本 所保证本法 什古川.书"桕 所 的艹实 真实、准确、完蔡 ,所 发表 f向 结论忤意 见合法、准确 ,不 仃 汇i氵 假 "定 找 、以△灶 陈述或者重人遗漏 ,并 愿总承担州应法丨u;仟 . "Ⅰ 鉴此 ,本 9T律 师根据⊥述法律 、法 Ft、 规ψ及规 孔 性文件的Ⅱ球 ,按 照仲师 行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽 责精神 ,现 H1具 法律总见如 卜 : 一 、本次股东大会召集人资格及召集 、召开的程序 经 核 查 ,公 司本 次股 东大 会 是 由公 司董 · 召 ·|召 廾 岣 .公 1童 P.公 艹 会 rl十 2017年 8月 19日 在上海 证 券 交易所 网站 、 《巾回 证券 襁 》 、 《Ι 海 证券报 )、 《证 券 日报 》、 《证 券 时报 》发布 r|t丨 召丌 本 江股 尔大公 内灿知 ,将 小 次股 东 大会的召丌Ⅱ寸闷 、地 Ιi、 仝议议题 、H玮 公 议 人丿 ● 汀|订 △△ 了以 公估 ,公 宀 刊登 f向 冂rl+肿 本 次股 东人会 的 召丌 H丿 叨⒈!芯 5|卜 ⊥海 天Jl律 师 +.务 所 法仆总 卯书 "锦 本 次股 东大会 于 2017午 9月 5日 14时 3O分 在 侣 刂 东 ←i△ 陌股饣I侑 限公 闸 会 议室 (福 州 市鼓楼 区八 一 匕北路 841尔 门大珂 17牡 △ ∶介议空 )土 卩川 召丌 . 会 议召开 的时 间、地 点与本 次股 东大会通知 的 内裕 饮 ,本 次枝 东人公 采取 lt场 投票与 网络投 票相 结合 的方式 ,公 司 ,+l过 上 海 lL券 交 易所 交 易 系统和 ±L联 u刈 投祟 系统 向公 司股 东提供 了网络形式 的投票平 台 ,网 络投票 的时闷和 方式与公 告 内容 一致 . 本所 律 师 审核 后 认为 ,本 次股 东大 会 召 集 人 资格 合 法 、 有 效 ,本 次股 东大 会 召集 、 召开程 序 符合 《公 司法 》、 《证券法 》 、 《上 市 公 司股 尔大 会规 》 则 等法律 、法规 、 规 章和其他规 范性文 件 以及 《公司草 程 》 的有关规 定 , 二 、 出席 本 次 股 东 大 会 会 议 人 员 的 资 格 l、 出席会议 Rl股 东及股东代理人 根据公司出席 会议股东签名及 授权委托书等相大文件 以及△灯证券交易所 交易系统、互联网投票系统取得的网络表诀绀果,出 席公司本次股东大会表 决的 股东及股 东代理人共 13人 ,持 有公司股份数 娴0,olD2179Ⅱ 殳,占 公△Ⅱ殳份总数 m 53弱 %.以 上股东均为截止 2o17年 8月 29日 (股 权登 记口)卜 午收 Ι石 /L中 LI 证券登 记结算有限责任公司⊥海分公司登 记在 ll的 持仃本公引股票 Fl股 尔. 经本所律师验证 ,上 述股东、股 东代理人均持有 Hl席 会 议的合法证 明,共 出席会议的资格均舍法有 效 . 2、 出FrWu会 议的其他人 员 公司董事、监 事 、高级管理人 员以及锦天城律师出席 F本 次 ll· 东大会 , 本所律 师认为 ,上 述人员其出席会议的资格均合法有效 。 三 、 本 次 股 东 大 会 的 审 议 的 内容 l、 审议 《关 于公司符合 向合格投资者公廾发行公i列 偾 /l条 件的议夹→ ; 2、 审议 《关于公司公开发行公司债券方案的议宋》 ; 20l发 行规模 卜海 天城律帅直 务所 江 t艹 "锦 "Ⅱ 2O2票 面金额及 发行价格 203发 行对 象 204混 丨种及 债券川 限 205债 券利 率及伺 息力 式 206发 行方式 207担 保 事项 208募 集 资金用 途 209上 市安排 210公 司 资信 怙况 及偿 {,i权 障卅施 211承 销 方式 212决 议有 效期 213授 权事 项 3、 审议 《关 于 公司公 开 发行公 司债券之 房地产业 务 牛Ⅱ 自lll报 告 l闸 议衤》 ; 4、 审议 《关 于增加 公 司 2017年 度授信 额度 及TL保 额皮 的 议案 ); 5、 审议 《关于子 公司 巾清银 行授 信额 Fi及 提供佃 仪的 议衤 ); 经本 所律 师 审核 ,公 nl本 次股 尔 大会 审 议的 议案l|∫ 公 i冂 肚 尔大会 r陶 ‖|权 范 围 ,并 且 与 召开本 次股 东大会 f勺 通 知 中所 刃J明 的 “ 议刂i项 桕 致 ;本 次股 东 大会未发生对 通知 的议 案进行 修 改 的情形 ,出 末发月i股 东提 出浙 议案 的怙形 . 四、本次股东大会的表决程序及表决结果 按照本 次股 东大会 的议程及 市议事 项 ,本 次股 东大 会“ 议讦 以圳场 灶 屮与川 络投票相 结合 的表 诀方式 ,通 过 了如 T决 议 : 1、 审议通 过 《关 于公 司符台 向合格投 n古 公丌发仃 公 d亻 Ji券 条什 的议案 ) ⊥海 天jhl律 帅荨务 lli 冖;Ⅱ |0"艹 "I.· 表 决结果 :同 意 +so,202,I79股 ,古 出席 本次股 东 大会有 术 诀权股 份总数 的 10000%;反 对 0股 ;弃 权 0股 . 其 屮 ,中 小投 资者农 决结 丬1: 刂点 19636V1父 ,坟 刈 0‖ 丿 Ⅱ权 0妆 . 2、 审议通 过 《关 十 公 司公丌 发行 公 叫侦券 订宋的 丿太Ⅱ 201发 行规模 表 决结果 :同 意 娴 0,⒛ 2,179股 ,占 出席本 次股 东大会 有表 决权股份 岂数 的 10000%;反 对 0股 ;弃 权 0股 。 其 中 ,巾 小投 资者表 决结呆 :同 意 19,“ 6,” l股 ,反 刈 0股 ,i权 0J1, 202票 面金额及 发行价格 表决结果 :同 意 48o,⒛ 2.冖 9股 , 占Hl席 △汉股 尔大 介仃丧 股份 J△ 数 的 l∞ ll%;反 对 O股 ;弃 i叉 0‖ Ⅰ、 "权 其 巾 ,中 小投 资者表决 结杲 :冂 意 19,636.” j股 ,反 ll0股 ,衤 权 O股 . 203发 行对 象 表决结果 :同 意 48o,⒛ 2,179股 ,古 出席本 次股 为i人 公响表 决权股份 总 wr的 1⑾ ∞ %;反 对 O股 ;弃 权 0股 . 其 中 ,中 小投 资者表 决结果 :同 意 19,臼 6,,o1股 ,反 对 O股 ,弃 权 0股 , 204品 种 及债券 期 限 表 决结 呆 :同 意 480,2o2,I79股 . i出 ‖ 小 }J(‖ l尔 人个∫i伐 I1仪 Ⅱ亻;I~Ⅱ 的 l∞ Dˉ %;反 刈 0股 :弃 权 0股 , 其 屮 ,中 小投 资者表 决结 ·F:同 意 19,636,V1股 ,反 对 0股 ,弃 权 0股 , 2O5债 券 利率及 付 息方 式 表 决结果 :同 意 480.2∞ ,179股 ,占 出席本 次股 东大会有农 诀权ⅡΙ份 岂数 岣 1∞ lO%:反 对 O股 ;弃 杈 O股 . 其 中 ,中 小投 资者表 决结果 :冂 意 19.ω 6、 /nl股 ,反 刈 0股 ,弃 权 0股 . r 上海 天城律师事务所 法律欺犯书 "锦 206发 行方 式 表 决结果 :同 意 娴 o,2Ⅱ ,179股 ,占 出席 本次股 东大会 有表 诀权股 份 总 数 的 1∞ 00%;反 对 0股 ;弃 杈 0股 . 其 中 ,中 小 投 资者 表 诀结粜 :同 意 19ω 6,″ 1股 ,反 刈 O股 ,弃 权 0lJ, 207担 保事项 表 决结果 :同 意 锶 o,⒛ 2,179股 ,占 出席本 次股 东大会 有表 决权股 份总 数 的 lO0OC%;反 对 O股 ;弃 权 0股 . 其 中 ,屮 小投 资者表 决结果 :同 意 19,臼 6,ヵ l股 ,反 刑 o股 ,弃 权 0股 . 208募 集 资金用途 表 决结果 :同 意 48o,202,179股 ,占 出席本 次股 东大会 有表 决权股 份 总 数 的 1000o%;反 对 0股 ;弃 权 0股 。 其 中 ,中 小投 资者表 决结 果 :冂 总 19,636,” I股 ,反 对 O股 ,弃 权 0股 。 209上 市安排 表 决结果 :同 意 48o,⒛ 2,179股 ,占 出席 本 次股 东大 会有表 决权股 份 总 数 的 10000%;反 对 0股 ;弃 权 0股 . 其 中,叫 J小 投资耆 表 决结果 :同 意 19,“ 6,” l股 ,反 对 O股 ,弃 权 0股 . 210公 司资信 情 况及 偿 债保 障措施 表 决结果 :同 意 娴 0,2o2,179股 ,占 出席 本 次股 东大 会有表 诀权 股份 总数 的 1∞ ∞ %;反 对 O股 :弃 权 0股 . 其 中 ,中 小投资 者表 决结果 :l· l意 19· “ 6,721股 ,反 刈 0股 ,夼 权 0股 . 211承 销方式 表决 结果 :同 意 娴o,2o2,179股 `占 出席 本 次股 东大 会有表 决权股 份 总 数 的 1~000%;反 对 0股 :弃 杈 0股 。 其 中 ,中 小 投 资者表 决结果 :同 意 19,臼 6,” l股 ,反 对 0股 ,弃 权 0股 。 |V0市 棉天 +· 律师熏务所 妆乍ut JL△ 212决 议有 效期 表 决结杲 :同 意 480,⒛ 2,179股 , i fl席 本 次股 东∷人会仃大 决权股 汾总数 的 1∞ ∞ %;反 刈 0股 ;弃 权 0股 , 其 中 ,中 小投 资者表 诀结 果 :同 意 19,636,” t股 ,反 刈 0股 ,弃 权 0股 , 213l-权 事项 表 决结呆 :同 意 480,202,179ll,占 出‖木 次股 尔 大 公 仃农 诀权枝份 总 效的 10O00%;反 刈 0股 ;9-权 0股 。 其 中 ,中 小投 资者表 决结果 :同 意 19,臼 6,力 l股 ,反 ˉl0股 ,i权 0股 . 3、 审议通过 《关于 公 司公廾 发行公 i lr.券 之 W地 产 业 务 △项 田旮撇 告 案》 "议 表决 结果 :同 意 +sO,⒛ 2,179股 ,占 出席本次股 东大 会有求 泱权股 份总数 的 1∞ ∞ %;反 对 0股 :弃 权 O股 . 其 中 ,中 小投 资者丧 诀结 架 : 刂点 19,636″ 1股 ,k'jo暇 i权 O‖ l‘ 4、 审议通 过 《关 十增加 公 rl2017午 度 l· 信 额 「L炊 lF仪 额△ 们 议束 冫 表 决结果 :同 意 4刀 ,437.578股 ,占 出席 本 次股 东人公 有 丧 决权股份 总效 的 99矽 %;反 对 2,ˉ r.4,6o1股 ,占 出席本次股 东大会洧 农 诀权股 份 u数 的 058%; 弃权 0股 。 其 中 ,中 小投 资耆表 决结果 :同 意 j6,汐 2,12o股 ,反 刈 2,“ 4,601股 ,弃 权 O刀 乏. 5、 审 议逦 过 《关于亍公 司 中洁促 行 饺信衬△ 丿t挝 付 H仪 的 议Ι 》 1刂 表诀结 果 :冂 意 48O.n12.179股 ,古 出 汉暇 尔人 f、 ∫j△ 歧 饣j忠 妆晌 1∞ ∞ %;反 对 O股 ;弃 权 O股 . "i本 "权 其 巾 ,中 小投 资者表 决结果 :同 意 19,636,” 1股 ,反 对 O股 ,弃 权 0暇 . L海 大域俾帅 直务所 法仆 {见 书 "锦 会 议记录 由出席会 议的公司童事 、监 乎 、董芋会秘 书 、会 议支持人签 名 .公 议决议 由出席会 议 的公司董 事签 名 . 本所律 师 审核 后认为 ,本 次股 东大会表 决程序及 表 诀 /「 果 符命 《公 司法 》、 《证券法 》 、 《上 市公 司股 东大 会规 则 》 等法律 、 法规 、 规 章和 其他规 范性文 件 以及 《公 司章程 》 的有 关规 定 ,会 议通过 的 卜述 决 议均合 法有 效 . 五 、结 论 意见 综上所述 ,本 所律师认为 ,公 司 2017年 第∷ 次临 叫股东大 会的召集和召开 程序、召集人资格、出席会议人 员资格 、会 浃表 决秤序及表诀绀果等事宜 ,均 符合 《公司法》、 《证 券法》、 《上 市公司股 东大会规则》等法律、法规 、规 章和其他规范性文件及 《公司章程》 的有关规定 ,本 次股东大会通过的决 议均 合法有 效 。 (以 下无正文 ) 上海 市锦灭城律师事务所 法律意见书 (本 页无正文 ,为 《上海市锦天城律师事务所关于福建东百集 团股份有限公司 2017年 第 三 次临时股东大会的法律意见书》之签署页 ) 上海市锦天城律师事 经 办律师 : 丁 天 醌 豳 负责人 :轫 帅 经办律师 : 汤 b 昊 明德 ,。 氵年 月r日 肇 /