2018 年年度股东大会会议资料
福建东百集团股份有限公司
2018 年年度股东大会会议资料
福建 福州
二〇一九年四月十九日
2018 年年度股东大会会议资料
目 录
福建东百集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议须知 ......................................................................... 2
福建东百集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议议程 ......................................................................... 3
审议议案：
议案一：公司董事会 2018 年度工作报告 .......................................................................................................... 4
议案二：公司监事会 2018 年度工作报告 .......................................................................................................... 5
议案三：公司 2018 年年度报告及报告摘要........................................................................................................... 9
议案四：公司 2018 年度财务决算报告及 2019 年度财务预算报告.................................................................. 10
议案五：公司 2018 年度利润分配预案 ................................................................................................................ 16
议案六：关亍公司续聘会计师事务所的议案 ................................................................................................... 17
议案七：关亍公司 2019 年度向相关金融机构申请授信额度的议案 .......................................................... 18
议案八：关亍公司 2019 年度预计担保额度的议案........................................................................................ 20
议案九：关亍对参股公司提供担保的议案........................................................................................................ 22
议案十：关亍转让物流子公司部分股权的议案 ............................................................................................... 23
议案十一：公司前次募集资金使用情况的专项报告 ....................................................................................... 28
听取报告：
公司独立董事 2018 年度述职报告 ..................................................................................................................... 35
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2018 年年度股东大会会议资料
福建东百集团股份有限公司
2018 年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保福建东百集团股份有限公司（以下简称“公司”）
股东大会的顺利召开，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》及《公司
章程》等有关规定，特制定本须知，望出席大会的全体人员遵守执行。
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东合法权益，请出席本次股东
大会的相关人员准时签到参会，参会资格未得到确认的人员不得入场。
二、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东或股东代表
要求在股东大会上发言或质询的，应当在会议登记或现场签到时进行登记，并由公司统一
安排发言和解答。
三、股东大会采用投票表决方式，股东只能选择现场和网络投票表决方式中的一种：
（一）参加现场会议的股东，其持有的每一股份享有一票表决权，股东应在表决票中
每项议案下的“同意”、“反对”、“弃权”任选一项打“√”标示表决意见，未填、错填、
字迹无法辨认或未投的表决票视为“弃权”。
（二）参加网络投票的股东，具体参与方式详见 2019 年 3 月 30 日公司披露的《关于
召开 2018 年年度股东大会的通知》。
四、本次股东大会议案八、九为特别决议事项，需出席会议的有表决权的股东（包括
股东代理人）所持股份总数的三分之二以上通过；其余议案均为普通决议事项，需出席会
议的有表决权的股东（包括股东代理人）所持股份总数的二分之一以上通过。
五、需要关联股东回避表决的议案，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
六、股东大会期间，全体出席人员应当认真履行法定职责，任何人不得扰乱大会的正
常秩序和会议程序，未经公司许可，会议期间谢绝个人进行录音、拍照及录像，并请关闭
手机或调至静音模式。
七、本公司不负责安排参加本次股东大会股东的住宿和接送等事项，平等对待所有股
东。
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2018 年年度股东大会会议资料
福建东百集团股份有限公司
2018 年年度股东大会会议议程
现场会议召开时间：2019 年 4 月 19 日下午 14:30
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即 9:15-9:25 ， 9:30-11:30 ，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
会议召开地点：福建省福州市鼓楼区八一七北路 84 号东百大厦 25 楼会议室
大会主持人：董事长施文义先生
一、主持人宣布会议开始并宣读现场到会情况
二、议案汇报
三、听取《公司独立董事 2018 年度述职报告》
四、股东及股东代表发言或提问
五、提议计票人、监票人名单
六、出席现场会议的股东及股东代理人对会议审议事项进行投票表决
七、会务组对现场及网络投票结果进行统计（统计期间，休会 30 分钟）
八、主持人宣布表决结果
九、律师宣读本次股东大会法律意见书
十、签署会议文件
十一、会议闭幕
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议案一
公司董事会 2018 年度工作报告
报告人：宋克均
各位股东及股东代理人：
具体内容详见公司于 2019 年 3 月 30 日在上海证券交易网站披露的《公司 2018 年年
度报告》“第四节 经营情况讨论与分析” 及“第九节 公司治理”有关内容。
请各位股东审议。
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议案二
公司监事会 2018 年度工作报告
报告人：林越
各位股东及股东代理人：
2018 年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规
则》和有关法律、法规的规定，本着对公司及全体股东负责的态度，对公司依法经营情况、
财务状况及公司董事、高级管理人员履职情况进行监督，督促公司规范运作。现将公司
2018 年度监事会工作情况报告如下：
一、监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开 9 次会议，审议 24 项议案，具体情况如下：
序号 会议时间 会议届次 审议事项
1) 关于延长公司 2016 年非公开发行股票股东大会
第九届监事会
1 1月3日 决议有效期的议案
第七次会议
2) 关于公司对部分资产进行处置的议案
1) 关于全资子公司向金融机构申请借款相关事项
的议案
第九届监事会
2 3 月 23 日 2) 关于公司 2018 年度日常关联交易预计金额的议
第八次会议
案
3) 关于公司会计政策变更的议案
1) 公司监事会 2017 年度工作报告
2) 公司 2017 年年度报告及报告摘要
3) 公司 2017 年度财务决算报告及 2018 年度财务预
算报告
第 九 届 监 事 会 4) 公司 2017 年度利润分配预案
3 4月3日
第九次会议 5) 关于公司收购东百瑞兴资本管理有限公司 10%股
权暨关联交易的议案
6) 公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告
7) 公司 2017 年度内部控制评价报告
第九届监事会
4 4 月 26 日 1) 公司 2018 年第一季度报告全文及正文
第十次会议
第九届监事会
5 6 月 26 日 1) 关于增补公司第九届监事会非职工监事的议案
第十一次会议
6 8 月 7 日 第 九 届 监 事 会 1) 关于调整佛山市空间工业投资中心（有限合伙）
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第十二次会议 合伙人的议案
1) 公司 2018 年半年度报告及报告摘要
第九届监事会
7 8 月 23 日 2) 公司 2018 年半年度募集资金存放与实际使用情
第十三次会议
况的专项报告
1) 关于转让物流子公司部分股权的议案
2) 关于子公司申请银行授信额度及为其提供担保
的议案
第九届监事会
8 9 月 28 日 3) 关于控股子公司申请银行授信额度及为其提供
第十四次会议
担保的议案
4) 关于授权公司管理层参与竞买的议案
5) 关于对东百坊巷大酒店装修改造的议案
第 九 届 监 事 会 1) 公司 2018 年第三季度报告全文及正文
9 10 月 25 日
第十五次会议 2) 关于对全资子公司进行增资的议案
二、监事会履行职责情况
报告期内，为规范公司的运作，保证公司经营决策的科学合理并取得良好的经济效益，
公司监事着重从以下几个方面加强监督，忠实地履行监督职能。
（一） 对会议情况的监督
报告期内，监事会列席了历次董事会和股东大会会议，听取了公司各项重要提案和决
议，参与了公司重大决策的讨论，起到了必要的审核职能以及法定监督作用，同时履行了
监事会的知情监督检查职能。
（二） 对经营活动的监督
报告期内，监事会密切关注公司经营运作情况，对公司经营管理中的重大决策特别经
营计划、重大投资、财务决算等方面实施监督，并就相关决策提出相应的意见和建议，保
证了公司经营管理的规范操作，防止违规事项的发生。
（三） 对财务活动的监督
报告期内，监事会成员通过听取公司财务负责人的专项汇报，审议公司年度财务决算
报告等方式，对公司财务运作情况进行检查、监督。
（四） 对管理人员的监督
对公司董事、经理等高级管理人员的职务行为进行有效的监督，监事在履行日常监督
职能的同时，认真组织管理人员学习法律法规，增强公司高级管理层的法律意识，提高遵
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纪守法的自觉性，保证公司经营活动依法进行。
三、监事会年度履职主要意见
（一）关于公司依法独立运作情况的意见
报告期内，遵照有关法规和章程的规定，贯彻“公平、公正、公开”的原则，监事会
主要针对公司的日常运作情况进行跟踪检查，通过对公司经营工作、财务运行、管理情况
的督查，监事会认为：报告期内，公司所有重大决策程序遵循了《公司法》以及《公司章
程》，在经营过程中能够根据实际情况及时制定和修改相关内部控制制度，经营决策程序
合法、合规，已建立较为完善的内部控制制度。公司董事、高级管理人员勤勉尽责，在履
行公司职务时不存在违反法律、法规和《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。
（二）关于公司财务情况检查的意见
监事会对公司的财务状况进行了认真、细致的检查。负责本公司 2017 年度财务审计
的福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司出具了标准无保留意见的审计报告和
对所涉及事项作出客观公正的评价。本监事会认为：公司 2017 年度财务报告真实、公允
地反映了公司的财务状况和经营成果。公司财务体制健全、财务运作规范、不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）关于公司募集资金使用情况的意见
报告期内，监事会核查了公司募集资金管理和使用情况，认为：报告期内，公司认真
按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理办法》等规定存放、使用和
管理募集资金，未发生募投项目变更的情况，不存在违规使用募集资金的行为，募集资金
使用及有关的信息披露合乎规范，未发现有损害公司及股东利益的行为。
（四）对公司出售资产情况的意见
报告期内，监事会对公司出售物流子公司部分股权事项进行了认真审核，监事会认为：
本次交易符合公司发展战略规划需要，同意公司将佛山睿优工业投资管理有限公司 80%股
权转让给黑石集团控制的公司 Foshan Leping Holdings II Limited，本次交易转让价格
合理，一致同意本次交易事项。
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2018 年年度股东大会会议资料
（五）对公司关联交易情况的意见
报告期内，监事会对公司关联交易事项的审议、表决、披露、执行等情况进行了监督
和核查后认为：公司关联交易严格遵守《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的有关规
定，均以公平、合理的原则进行交易，审议的关联交易事项独立董事均发表了独立意见，
关联董事采取了回避表决的措施，没有损害公司及中小股东的利益，不影响公司的独立性，
不影响公司财务状况与经营成果的真实性和可靠性
（六）对公司会计政策变更的意见
报告期内，公司根据财政部新修订的会计准则对会计政策进行变更，本次会计政策变
更符合财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规定，能够更加客观、公允地反映公
司的财务状况及经营成果，相关决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情
形。
四、监事会 2019 年工作计划
2019 年，监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事
规则》和有关法律、法规的规定，勤勉尽责，依法对董事会和高级管理人员的经营行为进
行监督和检查。同时，监事会将继续加强落实监督职能，全方位检查公司财务情况，进一
步完善公司法人治理结构，促进公司的规范运作，维护公司和全体股东的合法权益。
请各位股东审议。
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2018 年年度股东大会会议资料
议案三
公司 2018 年年度报告及报告摘要
报告人：宋克均
各位股东及股东代理人：
报告全文详见公司于 2019 年 3 月 30 日在上海证券交易所网站披露的《公司 2018 年
年度报告》及其摘要。
请各位股东审议。
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2018 年年度股东大会会议资料
议案四
公司 2018 年度财务决算报告及 2019 年度财务预算报告
报告人：宋克均
各位股东及股东代理人：
一、公司2018年度财务决算报告
（一）2018年计划完成情况
2018 年度，公司计划商业零售、仓储物流、商业地产、供应链管理业务累计实现营
业收入 45.80 亿元，实际完成 29.97 亿元，完成计划的 65.44%，营业收入完成情况如下：
商业零售计划实现营业收入 23 亿元，实际完成 19.82 亿元，完成 86.17%，主要是受兰州
中心开业延期的影响；仓储物流业务计划实现营业收入 0.8 亿元，实际完成 0.76 亿元，
完成 95%；商业地产计划实现营业收入 13 亿元，实际完成 5.61 亿元，完成 43.15%，主要
是受兰州国际商贸中心项目商铺销售政策调整的影响；供应链业务计划实现营业收入 9 亿
元，实际完成 3.7 亿元，完成 41.11%，主要是受公司对大宗商品经营品种调整的影响。
（二）2018 年主要财务指标及分析
1、资产总额
截止报告期末公司资产总额 84.15 亿元，其中流动资产 39.87 亿元，非流动资产 44.28
亿元。报告期末资产较期初增加 16.07 亿元，重要项目增减变动情况如下：
单位:万元
项目 期末金额 占比(%) 期初金额 变动金额 变动比例（%）
货币资金 58,815.59 6.99 92,578.41 -33,762.82 -36.47
其他应收款 50,675.47 6.02 19,439.76 31,235.71 160.68
存货 246,120.70 29.25 306,409.88 -60,289.18 -19.68
投资性房地产 223,227.62 26.53 42,599.49 180,628.13 424.01
固定资产 82,093.20 9.76 51,982.10 30,111.10 57.93
在建工程 39,675.76 4.71 35,523.48 4,152.28 11.69
无形资产 43,886.83 5.22 54,235.99 -10,349.16 -19.08
长期待摊费用 36,233.77 4.31 26,782.94 9,450.83 35.29
(1) 货币资金较期初下降 36.47%，主要是商业地产销售现金流入减少、仓储物流加大
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对项目建设的资金投入。
(2) 其他应收款较期初增长 160.68%，主要是新增对佛山睿优的借款。
(3) 存货较期初下降 19.68%，主要是兰州国际商贸中心项目、福安东百广场项目本期
工程投入 111,604.00 万元，同时部分完工结转固定资产、投资性房地产 147,278.94 万元、
实现销售收入结转成本 33,569.41 万元；新增供应链存货 6,483.69 万；商业零售存货增
加 2,471.48 万元。
(4) 投资性房地产较期初增长 424.01%，主要是兰州中心对外出租转入投资性房地产
115,924.68 万 元 ； 仓储 物 流 天 津 宁 河 项目、 佛 山 芦 苞 项 目 一期转 入 投 资 性 房 地 产
69,509.97 万元。
(5) 固定资产较期初增长 57.93%，主要是兰州国际商贸中心项目开发产品转入。
(6) 在建工程较期初增长 11.69%，主要是仓储物流项目处于开发建设阶段。
(7) 无形资产较期初下降 19.08%，主要是公司仓储物流佛山乐平项目股权转让。
(8) 长期待摊费用较期初增长 35.29%，主要为东百中心 C 馆及兰州中心商场装修完工
转入。
2、负债总额
截止报告期末公司负债总额 57.64 亿元，其中流动负债总额 34.62 亿元，非流动负债
总额 23.02 亿元，资产负债率 68.49%。报告期末负债较期初增加 14.41 亿元，重要项目
的增减情况如下：
单位:万元
项目 期末金额 占比(%) 期初金额 增减变动 变动比例（%）
应付票据及应付账款 107,956.60 12.83 49,961.97 57,994.63 116.08
其他应付款 79,410.06 9.44 76,220.13 3,189.94 4.19
短期借款、一年内到期的非流
319,295.51 37.94 227,200.26 92,095.25 40.53
动负债（长期借款）、长期借款
(1) 应付票据及应付账款较期初增长 116.08%，主要是兰州国际商贸中心项目、福安
东百广场项目及仓储物流业务应付工程款增加。
(2) 短期借款、一年内到期的非流动负债（长期借款）、长期借款较期初增长 40.53%，
主要是公司仓储物流业务收购及建设对资金的需求增加。
3、股东权益
截止报告期末公司净资产 26.51 亿元，较期初增加 1.65 亿元，主要是报告期实施 2017
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年度利润分配方案及本年度实现的净利润转入共同影响所致。
4、利润情况
报告期公司实现净利润 2.76 亿元，较上期减少 1.21 亿元，具体变动情况如下：
单位:万元
项 目 本期数 上期同期数 变动比例（%）
营业收入 299,695.12 385,569.57 -22.27
营业成本 233,424.32 282,425.75 -17.35
税金及附加 7,655.58 16,086.29 -52.41
销售费用 24,522.37 20,334.57 20.59
管理费用 12,308.64 10,483.00 17.42
财务费用 6,316.19 2,008.36 214.50
资产减值损失 247.00 157.43 56.89
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） -290.93
投资收益（损失以“-”号填列） 22,633.67 492.88 4,492.13
资产处置收益 -785.99 -1,101.73 -28.66
其他收益 197.17 435.89 -54.77
营业利润（亏损以“-”号填列） 37,265.85 53,610.27 -30.49
加：营业外收入 1,130.00 574.43 96.72
减：营业外支出 148.14 365.14 -59.43
利润总额（亏损总额以“-”号填列） 38,247.72 53,819.56 -28.93
减:所得税费用 10,613.84 14,042.15 -24.41
净利润（净亏损以“-”号填列） 27,633.88 39,777.41 -30.53
归属于母公司所有者的净利润 26,199.32 24,741.22 5.89
少数股东损益 1,434.56 15,036.19 -90.46
(1) 公司实现营业收入 29.97 亿元，较上期下降 22.27%，主要是报告期公司商业零售
及仓储物流营业收入分别较上期增加 65,786.91 万元及 6,905.68 万元；商业地产、供应
链管理营业收入较上期分别减少 132,446.24 万元及 25,949.03 万元共同影响所致。
(2) 营业毛利实现 6.63 亿元，较上期减少 35.75%，主要是商业零售毛利较上期增加
12,187.68 万元、仓储物流营业毛利较上期增加 4,447.25 万元、商业地产营业毛利较上
期减少 53,134.66 万元共同影响所致。
(3) 财务费用较上期增长 214.50%，主要是公司贷款规模较上期增加，相应支付的利
息支出与融资费用增加。
(4) 投资收益较上期增长 4,492.13%，主要是公司转让佛山睿优 80%股权，在合并报
表层面确认的投资收益合计 22,640.82 万元
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(5) 所得税费用较上期减少 24.41%，主要是商业地产结转收入较上期减少影响所得税
费用减少。
(6) 归属上市公司股东的净利润实现 2.62 亿元，较上期增长 5.89%；归属上市公司股
东的扣除非经营性损益的净利润实现 2.60 亿元，较上期增长 4.27%。
5、现金流量情况
单位：万元
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
经营活动产生的现金流量净额 -15,826.01 30,532.25 -151.83
投资活动产生的现金流量净额 -75,347.81 -64,990.02 -15.94
筹资活动产生的现金流量净额 64,488.46 53,295.70 21.00
(1) 经营活动产生的现金流量净额较上期下降 151.83%， 主要是公司商业地产经营活
动产生的现金净流入较上期减少 66,420.82 万元；供应链管理经营活动产生的现金净流入
较上期减少 9,103.03 万元；商业零售经营活动产生的现金净流入较上期增加 37,603.01
万元。
(2) 投资活动产生的现金流量净额较上期下降 15.94%，主要是报告期公司仓储物流项
目现金净流入增加 7,345.29 万元(其中新增转让佛山睿优 80%股权现金流入 25,289.29 万
元、项目建设投入较同增加 13,744 万元、新增预付福清仓储物流用地收购款 4,200 万元)、
公司理财现金净流入较上期减少 16,994.49 万元共同影响所致。
(3) 筹资活动产生的现金流量净额较上期增长 21.00%，主要是报告期公司借款净流入
较上期增加 36,532.09 万元；黄金租赁业务现金净流入较上期减少 12,557.33 万元；报
告期分配股利支付现金 9,411.10 万元；支付利息较上期增加 3,284.10 万元。
二、2019 年度财务预算报告
（一）2019 年度预算编制范围
2019 年度预算涵盖商业零售、仓储物流、商业地产、供应链管理业务。
（二）2019 年度预算编制依据
公司结合 2018 年经营销售完成情况，在客观分析 2019 年宏观经济形势及行业发展
趋势的基础上，结合公司的战略分解及年度经营目标，经公司各部门、各门店及总裁办公
会议认真研究讨论，编制完成公司 2019 年度财务预算报告。
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（三）2019 年度主要经营计划
1、商业零售业务
(1) 借助地利优势，打造区域标杆
依托东百中心、兰州中心新兴起之势，借助省会城市核心旅游文化商圈地利，打造公
司一南一北“双灯塔”项目，树立区域城市综合体标杆。
(2) 线上线下融合，商业零售数字化
持续试水线上业务，搭建商业零售数字化平台，深化与国内大型电商在线上零售与线
下体验的战略合作。
(3) 加快市场布局，满足消费者差异化需求
兰州中心已于 2019 年 1 月正式开业，下半年计划新开城市综合体东百城福安店。同
时，以运动为主题的东百运动生活城、服务大学校园与周边社区的时尚化的东百城永嘉天
地店等购物中心项目，亦计划于 2019 年开业。
(4) 深化战略品牌合作，细化营销运营管理，做强存量市场
树立品类标杆，与品牌商进行深度合作，提升品牌级次，通过数据化、精细化运营，
运用顾客 NPS 工具将顾客反馈作为整改营运现场与调整促销活动的辅助工具，提升营销营
运的管理水平。2019 年东百中心、东百爱琴海店计划调改到位，进一步提升门店经营的
商品力、品牌性。
2019年度，公司商业零售业务计划实现营业收入37亿元。
2、仓储物流业务
(1) 持续全链条闭环运作，实现轻资产经营
公司在仓储物流领域采用“投-建-管-退”全链条闭环的轻资产运作模式，将继续保
持与产业基金在退出环节的友好合作，保留退出物流项目经营管理权，加快前期投入资金
回笼速度进行项目再扩张，实现滚动发展。
(2) 多渠道协同，促进业务拓展
利用已有的政府资源和未来的合作资源，拓展一手土地；加强对一二线城市的二手收
购项目；拓展与物流产业基金的合作，打开仓储物流市场信息资源获取途径；绑定定制客
户，结合战略区域进行业务拓展等方式提高拿地速度；根据政府以及战略客户的需求，不
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2018 年年度股东大会会议资料
断创新业务合作模式。
(3) 项目管理改进，提升管理效率
从项目尽调、政策研判、方案设计、成本控制、工程施工、市场拓展等方面，梳理各
环节工作流程、管理制度、管控标准，持续加强管理水平。
(4) 成本费用控制，提升经营效益
通过组织架构优化、人才梯队建设、激励体系建设、严控人力增量等综合手段，全面
提升人均效能，有效控制人工成本，将各项费用落实到对应平台、项目及成本中心，建立
费用标准，实现管控效益的提升。
2019 年度，公司物流仓储业务计划实现营业收入 5,000 万元。
3、商业地产
2019 年公司商业地产做好尾盘销售工作，加快销售资金回笼速度，并做好项目后期
配套和服务设施建设。
2019 年度，公司商业地产业务计划实现营业收入 5.2 亿元。
4、供应链管理服务
继续稳固、发展粮油、铝棒、聚丙烯等三大业务，完善业务模式，加快资金周转，提
高利润率。在做大做强现有业务的同时，不断开拓思路，发展新业务，探索新模式。进一
步完善公司各项管理制度，通过制定年度、季度、月度经营指标和绩效考核管理办法，提
高各部门工作效率。同时建立健全客户管理体系和订单管理体系，以科学系统的方式服务
客户，管理业务。
2019 年度，公司供应链业务计划实现营业收入 2.5 亿元。
（四）2019 年度预算指标
上述四项业务 2019 年计划实现营业收入 45.2 亿元，较上期增加 15.23 亿元，增长
50.82%，主要为商业零售收入的增长。
上述 2019 年度财务预算管理的各项指标并不代表公司对 2019 年度的盈利预测；该财
务预算、经营计划能否实现还将受市场状况、国际经济形式突变等多种不可控因素影响，
存在较大不确定性。
请各位股东审议。
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2018 年年度股东大会会议资料
议案五
公司 2018 年度利润分配预案
报告人：宋克均
各位股东及股东代理人：
经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 公司 2018 年度母公司实现净利润
144,146,145.29 元，扣除当年度提取法定盈余公积金和分红款后，2018 年末可供全体股
东分配的未分配利润为 663,707,742.34 元。
目前公司正处于仓储物流项目建设及并购阶段，有重大资金需求；三家门店开业需要
装修投入，资金需求量大，为保证项目建设顺利实施，并兼顾股东长远利益，2018 年度
公司拟不进行利润分配和资本公积金转增股本，可供分配利润结转下年度。
请各位股东审议。
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2018 年年度股东大会会议资料
议案六
关于公司续聘会计师事务所的议案
报告人：宋克均
各位股东及股东代理人：
公司拟续聘福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2019 年度财务审计和内控
审计机构，预计 2019 年度支付其财务报表及与财务报告相关的财务审计和内控审计服务
费总额为人民币 130 万元整。其中：财务审计服务费为人民币 100 万元整（含子公司年报
审计费）；内控审计服务费为人民币 30 万元整；其他审计费用按其实际发生数额计算。
请各位股东审议。
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2018 年年度股东大会会议资料
议案七
关于公司 2019 年度向相关金融机构申请授信额度的议案
报告人：陈文胜
各位股东及股东代理人：
为顺利开展公司 2019 年度的结算融资业务，确保公司经营正常周转及投资项目顺利
实施，公司及合并报表范围内下属子公司 2019 年度拟向相关金融机构申请人民币 650,000
万元的授信额度，其中：母公司为 420,000 万元，合并报表范围内下属子公司为 230,000
万元，具体如下：
（一）2019 年度授信额度
1、2019 年度母公司拟向以下金融机构申请人民币 420,000 万元的授信额度，具体如
下：
拟授信金融机构 授信额度（万元）
中国工商银行股份有限公司福州分行 33,000
交通银行股份有限公司福建省分行 50,000
中国银行股份有限公司福州鼓楼支行 70,000
中国建设银行股份有限公司福建省分行 30,000
中国民生银行股份有限公司福州分行 50,000
厦门银行股份有限公司福州分行 30,000
平安银行股份有限公司福州分行 17,000
招商银行股份有限公司福州分行 40,000
兴业银行股份有限公司福州分行 80,000
广发银行股份有限公司福州分行 20,000
合计 420,000
2、2019 年度合并报表范围内下属子公司拟向以下金融机构申请人民币 230,000 万元
的授信额度，具体如下：
授信额度
子公司 拟授信金融机构
（万元）
福建东百元洪购物广场有限公司 交通银行股份有限公司福建省分行 8,000
福建东方百货管理有限公司 交通银行股份有限公司福建省分行 28,000
兰州东方友谊置业有限公司 兰州银行股份有限公司宏鑫支行 30,000
佛山睿信物流管理有限公司 中国工商银行股份有限公司佛山分行 45,000
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2018 年年度股东大会会议资料
平潭信汇资产管理有限公司 中国民生银行股份有限公司福州分行 6,000
北京环博达物流有限公司 中国民生银行股份有限公司福州分行 20,000
平潭信茂资产管理有限公司 中国民生银行股份有限公司福州分行 6,000
嘉兴大恩供应链管理有限公司 中国民生银行股份有限公司福州分行 30,000
平潭信智资产管理有限公司 中国民生银行股份有限公司福州分行 7,000
成都欣嘉物流有限公司 中国民生银行股份有限公司福州分行 16,000
平潭信正资产管理有限公司 中国民生银行股份有限公司福州分行 4,000
五矿电工（东莞）有限责任公司 中国民生银行股份有限公司福州分行 10,000
福建东百供应链发展有限公司 中国民生银行股份有限公司福州分行 10,000
其他合并报表范围内子公司 交通银行股份有限公司福建省分行 10,000
合计 230,000
注：其他合并报表范围内子公司包括授权期内公司通过新设或收购等方式直接或间接
控制的公司。
（二）提请股东大会授权公司总裁或总裁授权的人员在上述 650,000 万元总授信额度
内，决定以下与授信有关的事项：上述借款主体授信额度可相互调剂使用，亦可对新成立
或收购的纳入公司合并报表范围内的子公司分配授信额度；根据公司经营活动需要与相关
金融机构办理借款合同或协议签订等相关事宜；结合金融机构信贷控制情况及公司实际需
要，可以对授信金融机构（包括但不限于上述金融机构）、授信额度、借款主体等作出适
当调整，并有权确定借款品种（包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、并购贷款、结构
化融资、黄金租赁、保函等，不限转贷次数）、借款利率及担保事项（借款主体以自身信
用或自有房产、资产等为自身融资提供的担保）等内容。公司办理与上述授信有关的事项，
以业务合同具体约定为准。
（三）授权期限：自公司股东大会审议通过之日起至公司 2019 年年度股东大会召开
之日止。
请各位股东审议。
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2018 年年度股东大会会议资料
议案八
关于公司 2019 年度预计担保额度的议案
报告人：陈文胜
各位股东及股东代理人：
为满足公司及合并报表范围内子公司的经营发展需要，提高公司决策效率，根据公司
2019 年度拟向相关金融机构申请授信额度的计划，2019 年度公司与子公司间、各子公司
相互间的担保额度预计合计不超过人民币 572,000 万元，具体情况如下：
序号 被担保人 与公司关系 担保额度（万元）
1 福建东百集团股份有限公司 公司 300,000.00
2 福建东方百货管理有限公司 28,000.00
3 福建东百元洪购物广场有限公司 10,000.00
4 佛山睿信物流管理有限公司 49,000.00
5 北京环博达物流有限公司 20,000.00
6 平潭信汇资产管理有限公司 6,000.00
7 平潭信茂资产管理有限公司 6,000.00
公司全资子公司
8 平潭信智资产管理有限公司 7,000.00
9 成都欣嘉物流有限公司 16,000.00
10 平潭信正资产管理有限公司 10,000.00
11 五矿电工（东莞）有限责任公司 10,000.00
12 福建东百供应链发展有限公司 10,000.00
13 其他全资子公司 10,000.00
14 兰州东方友谊置业有限公司 60,000.00
公司控股子公司
15 嘉兴大恩供应链管理有限公司 30,000.00
合计 572,000.00
注：上述担保额度指债权人对债务人/被担保人授信的累计未清偿余额在债权发生期
间内的最高金额；被担保人包含资产负债率超过 70%的子公司；其他全资子公司含授权期
内公司通过收购、新设等方式直接或间接控制的公司。
上述担保预计事项已经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，现提请公司股东
大会审议，并授权公司总裁或总裁授权的人员在上述担保额度内，决定以下与担保有关的
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2018 年年度股东大会会议资料
事项：可调剂使用被担保人为公司及全资子公司（含授权期内通过新设、收购等方式取得
的全资子公司）之间的担保额度；办理担保事项具体事宜，包括确定担保人、担保方式（包
括但不限于抵押、质押、保证等）、担保金额及期限；与相关金融机构签署相关法律文件
等其他相关事宜等。授权期限为自公司股东大会审议通过之日起至 2019 年年度股东大会
召开之日止。
请各位股东审议。
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2018 年年度股东大会会议资料
议案九
关于对参股公司提供担保的议案
报告人：陈文胜
各位股东及股东代理人：
佛山睿优仓储有限公司（以下简称“佛山睿优”）为公司全资控制的企业佛山市空间
工业投资中心（有限合伙）（以下简称“佛山空间工业”）的参股公司，参股比例为 20%。
近期，佛山睿优向招商银行股份有限公司佛山分行申请了固定资产贷款人民币 30,000 万
元，借款期限为 10 年，专项用于归还他行或关联方借款。佛山空间工业拟与相关银行签
署《质押合同》，以持有的佛山睿优 20%股权所对应价值为限对上述贷款事项提供股权质
押担保。截止 2018 年 12 月 31 日，佛山睿优 20%股权的账面价值为 7,106.54 万元。质押
期间为质押合同生效之日起至主合同项下债权诉讼时效届满之日止。
公司本次为佛山睿优提供股权质押担保，是为其银行贷款提供的增信措施。佛山睿优
已将其名下不动产为本次借款提供了抵押担保（相关不动产评估价值约 5.83 亿元），且将
现有及将有的全部租金收入（包括但不限于租金、物业管理费等）提供了质押担保；同时，
佛山睿优之控股股东 Foshan Leping Holdings II Limited 已将持有的佛山睿优 80%股权
为佛山睿优本次借款事项提供质押担保。
上述担保事项已经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，现提请公司股东大会
审议，并授权公司总裁与相关金融机构全权办理与上述担保有关的事项，授权期限为公司
股东大会审议通过之日至 2019 年股东大会召开之日止。
请各位股东审议。
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2018 年年度股东大会会议资料
议案十
关于转让物流子公司部分股权的议案
报告人：陈文胜
各位股东及股东代理人：
公司间接控制的全资子公司平潭信众资产管理有限公司拟将持有的天津兴建供应链
管理有限公司（以下简称“天津兴建”、“标的公司”）80%股权以合计不低于人民币 34,800
万元转让给 Tianjin Ninghe Holdings II Limited（由黑石集团的关联基金专为本次交
易新设立的公司，其最终控制人为黑石集团）。天津兴建系公司天津宁河物流项目（原天
津潘庄物流项目）的开发建设及运营主体，本次交易完成后，天津兴建不再纳入公司合并
报表范围，公司通过平潭信众资产管理有限公司仍持有天津兴建 20%股权，并通过公司或
公司合并报表范围内子公司继续作为天津宁河物流项目物业管理服务提供方，向天津兴建
收取管理服务费。
上述交易事项已经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会同意
本次交易，并授权公司管理层全权办理与本次股权转让事项相关的具体事宜。本次交易具
体如下：
一、交易标的基本情况
（一）交易标的：天津兴建 80%股权
标的公司名称：天津兴建供应链管理有限公司
类 型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：10,000 万元人民币
住 所：天津市宁河区潘庄工业区星石科技园 A02 号集中办公区
法定代表人：薛书波
成立日期：2017 年 12 月 1 日
经营范围：供应链管理及咨询；物流管理及咨询服务；数据处理和存储服务；住房租
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2018 年年度股东大会会议资料
赁经营；工程管理、监理及咨询服务；自有仓库租赁；自有场地租赁。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务数据：根据具有证券、期货相关业务资格的福建华兴会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的基准日为 2018 年 12 月 31 日的“闽华兴所（2019）审字 A-054 号”《天津
兴建供应链管理有限公司审计报告》显示，天津兴建最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日
资产总额 52,191.35
负债总额 33,731.02
净资产 18,460.33
项目 2018 年 1-12 月
营业收入 3,679.49
净利润 1,460.33
主要股东情况：公司间接控制的全资子公司平潭信众资产管理有限公司持有其 100%
股权。
权属状况说明：目前交易标的股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情
况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
标的资产运作情况：天津宁河物流项目现由北京京东世纪信息技术有限公司承租使用，
租赁期限为 5 年，公司指定主体提供物业管理服务，目前资产运营情况良好。
（二）标的公司交易前后股权结构图
1、交易前：
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2018 年年度股东大会会议资料
2、交易后：
（三）标的公司评估情况
福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司根据有关法律、法规和资产评估准则
及原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序出具了《天津兴建供应链管理有限公司股
权转让项目涉及的企业股东全部权益价值资产评估报告》（闽联合中和评报字(2019)第
1034 号）（以下简称“《评估报告》”）。
截止评估基准日 2018 年 12 月 31 日，天津兴建的总资产账面值为人民币 52,191.35
万元，评估值为人民币 73,618.32 万元，增值率为 41.05%；股东全部权益账面值为人民
币 18,460.33 万元，评估值为人民币 39,887.30 万元，增值率为 116.07%。
（四）交易标的定价情况及公平合理性分析
交易各方根据《审计报告》及《评估报告》的结果为定价参考依据，经进一步协商确
认，本次转让天津兴建 80%股权的交易价格不低于人民币 34,800 万元。本次股权收购事
项聘请的评估机构具有证券、期货业务评估资格，相关评估报告的评估假设前提合理，评
估方法与评估目的具有相关性，评估结果作为本次交易价格定价参考依据具有公允、合理
性。
二、股权转让协议的主要内容
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2018 年年度股东大会会议资料
公司尚未与交易对方就本次转让子公司股权事项签署正式协议，待履行完毕审批程序
后再行签署。拟签署协议的主要内容如下：
买方：Tianjin Ninghe Holdings II Limited
卖方：平潭信众资产管理有限公司
（一）目标股权：卖方将持有的天津兴建 80%的股权转让予买方。
（二）付款方式: 于交割日当日，买方向卖方以美元支付 90%股权转让款至卖方指定
银行账户。相关金额涉及的美元兑人民币汇率应按照中国人民银行（或其授权机构）在交
割日前第十个至第六个工作日期间（均含当日）五个工作日发布的美元兑人民币汇率中间
价的平均值计算。剩余 10%股权转让款于买方依据截至交割日前一个工作日天津兴建实际
资产净值情况，进行多退少补结算后，支付至卖方指定银行账户，交割汇率为尾款支付及
前述多退少补结算时的美元兑人民币汇率。
（三）交割日：协议签署后，买方结束相关尽职调查及资产验收，完成天津兴建工商
等相关证照变更，且其他相关前提条件满足后第十个工作日；或双方书面同意的其他日期。
（四）违约责任：协议签署后，若一方违反本协议约定的，守约方有权要求违约方根
据协议的约定承担违约责任。
（五）其他
若在本协议签署之后、交割之前，非因买方原因造成的物业或其任何部分损失，或存
在任何政府机构实施的或代表政府机构实施的任何没收、扣押、征收、国有化或类似措施
（每项均称为“没收”），为修复该等损失的费用或被没收的估算物业价值单项或合计超过
人民币 300 万元，买方可通过向卖方发出书面通知终止本协议。若在交割前已发生上述毁
损、损害及没收，但在交割后才发现并采取相应措施的，买方将继续履行而不终止协议，
但可要求卖方修复或支付损失等价金额进行赔偿。
三、涉及股权转让的其他安排
本次交易完成后，天津兴建将设立由三名董事组成的董事会，由公司委派一名董事；
公司或公司合并报表范围内子公司，仍继续作为天津宁河物流项目物业管理服务提供方，
并向天津兴建收取管理服务费。
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2018 年年度股东大会会议资料
本次股权转让事宜不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后也不存在产生关联
交易及同业竞争的情形。本次交易完成所得款项，将用于本公司生产经营活动。本次交易
不涉及本公司高层人员变动。
四、本次交易目的及对公司的影响
本次交易系公司与黑石集团在物流项目退出环节的再次合作，符合公司仓储物流项目
“投-建-管-退”的闭环运作模式及物流项目轻资产运营的战略思路，同时进一步深化双
方在仓储物流领域的合作关系。本次交易将整合公司资源，增强公司物流项目进一步扩张
的资金储备，提升公司抗风险能力，符合公司长远发展及全体股东利益。本次交易完成后，
预计将增加本期合并报表收益，且预计收益总额将超过经审计 2018 年度合并报表归属上
市公司净利润的 50%，同时天津兴建将不再纳入公司合并报表范围。
截止 2019 年 2 月 28 日，公司及合并报表范围内子公司与天津兴建之间债权债务尚未
了结，天津兴建应付未付公司及合并报表范围内子公司欠款余额共计人民币 32,204.62 万
元。公司不存在为天津兴建提供担保的情形。天津兴建预计于交割日后 3 个月内通过银行
融资或其他合法融资手段全数归还上述欠款。上述欠款于交割日前不计息，自交割日后按
照中国人民银行同期贷款基准利率上浮 30%单利计息。
请各位股东审议。
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2018 年年度股东大会会议资料
议案十一
公司前次募集资金使用情况的专项报告
报告人：郑飚
各位股东及股东代理人：
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证
监发行字〔2007〕500 号）的规定，现将本公司截至 2018 年 12 月 31 日的前次募集资金
使用情况报告如下：
一、前次募集资金的募集及存放情况
（一）前次募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1424 号《关于核准福建东百集团股份有
限公司非公开发行股票的批复》文件核准，公司由主承销商华福证券有限责任公司采用非
公开发行方式，向福建丰琪投资有限公司及魏立平、薛建、李鹏、宋克均、刘夷、孙军、
聂慧、翁祖翔、刘晓鸣等九名自然人特定投资者非公开发行普通股 105,891,980 股，每股
面值人民币 1 元，每股发行价格人民币 6.11 元。
截至 2015 年 3 月 26 日止，公司募集资金总额为 646,999,997.80 元，扣除支付给承
销商华福证券有限责任公司的承销保荐费 6,469,999.98 元、以及其他中介机构的法律顾
问费、财务审核、验资费 438,000.00 元后，实际募集资金净额为 640,091,997.82 元，其
中新增股本 105,891,980.00 元，新增资本公积 534,200,017.82 元。上述募集资金的到位
情况已经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具闽华兴所（2015）验字 A-001
号《验资报告》。
（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况
截至 2018 年 12 月 31 日，公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下：
单位：人民币万元
开户银行 银行账号 初始存放金额 余额 备注
中国民生银行股份
622336669 40,041.63 3,463.18 活期存款
有限公司福州分行
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2018 年年度股东大会会议资料
上海浦东发展银行股份
43010157870000032 23,967.57 7.02 活期存款
有限公司福州分行
合计 64,009.20 3,470.20
二、前次募集资金实际使用情况说明
截至 2018 年 12 月 31 日，前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件 1。
三、前次募集资金变更情况
截至 2018 年 12 月 31 日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
四、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况
（一）公司不存在募集资金投资项目对外转让的情况。
（二）前次募集资金项目先期投入及置换情况
厦门蔡塘社区发展中心项目在募集资金实际到位之前已由公司利用自筹资金先行投
入 4,923.11 万元。公司于 2015 年 4 月 23 日第八届董事会第九次会议审议通过了《关于
使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金 4,923.11
万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。上述自筹资金预先投入募投项目的情况已经福
建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)鉴证并出具了《关于福建东百集团有限公司以自筹资
金预先投入募投项目的鉴证报告》（闽华兴所(2015)鉴证字 A-001 号）。
本次公司以募集资金置换预先投入的自筹资金事项已经履行了相应的审批程序，且置
换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员
会、上海证券交易所相关监管要求。
五、前次募集资金投资项目最近 3 年实现效益的情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件 2（对照表中实现效益的
计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致）。
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2018 年年度股东大会会议资料
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%（含 20%）以上的情况说明
公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20% （含 20%） 的情况。
六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况
本公司不存在前次发行涉及以资产认购股权的相关资产运行情况。
七、闲置募集资金的使用
公司于 2015 年 4 月 23 日召开第八届董事会第九次会议、第八届监事会第九次会议，
审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不
影响募集资金投资项目正常实施进度情况下，对部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用
于办理通知存款，购买期限不超过 12 个月的低风险、保本型理财产品和结构性存款，累
计循环使用额度不超过人民币 4.5 亿元。并授权公司董事长自董事会审议通过该议案之
日起一年内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由财务总监负责组织实施和管理。
公司于 2016 年 3 月 29 日召开第八届董事会第十五次会议、第八届监事会第十五次会
议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在确
保不影响募集资金投资项目正常实施进度情况下，使用 1 亿元人民币的暂时闲置募集资金
进行现金管理，用于办理通知存款，购买期限不超过 12 个月的低风险、保本型理财产品
和结构性存款。并授权公司管理层自董事会审议通过该议案之日起一年内行使该项投资决
策权并签署相关合同文件，由财务总监负责组织实施和管理。
公司于 2017 年 4 月 11 日召开第八届董事会第二十六次会议、第八届监事会第二十六
次会议，审议通过了《关于授权公司管理层使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,
在不影响募集资金投资项目正常实施进度情况下，同意授权公司管理层使用不超过 1 亿元
人民币的闲置募集资金进行现金管理，用于办理通知存款，购买期限不超过 12 个月的低
风险、保本型理财产品和结构性存款。上述额度可以滚动使用，由财务总监负责组织实施
和管理，授权期限为自董事会审议通过之日起至 2017 年年度股东大会召开之日止。
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2018 年年度股东大会会议资料
截至本报告期末，公司在募集资金专户中国民生银行股份有限公司福州分行利用暂时
闲置的募集资金进行现金管理，累计获得已到期的理财收益共计人民币 800.05 万元，具
体如下：
单位：人民币万元
实际
序号 起始日 到期日 产品 金额 年利率
收益
中国民生银行非凡资产管理
1 2015-05-13 2015-06-15 37,500.00 4.15% 140.70
33 天安赢第 048 期对公款
中国民生银行非凡资产管理
2 2015-07-09 2015-08-13 36,000.00 3.85% 132.90
35 天安赢第 056 期对公款
中国民生银行非凡资产管理
3 2015-09-09 2015-11-09 10,000.00 3.55% 59.33
61 天安赢第 065 期对公款
中国民生银行非凡资产管
4 2015-09-10 2015-10-14 理 34 天安赢第 065 期对公 15,000.00 3.45% 48.21
款
中国民生银行非凡资产管
5 2015-09-10 2015-10-14 理 34 天安赢第 065 期对公 8,000.00 3.45% 25.71
款
非凡资产管理 35 天安赢第
6 2015-10-29 2015-12-03 23,000.00 3.50% 77.20
072 期对公款
非凡资产管理 36 天安赢第
7 2016-02-16 2016-03-23 10,000.00 3.25% 32.05
087 期对公款
非凡资产管理 35 天安赢第
8 2016-03-31 2016-05-05 10,000.00 3.35% 32.12
093 期对公款
非凡资产管理 63 天安赢第
9 2016-05-34 2016-07-26 10,000.00 2.80% 48.33
101 期对公款
非凡资产管理 91 天安赢第
10 2016-08-04 2016-11-03 7,000.00 3.05% 53.23
111 期对公款
中国民生银行非凡资产管
11 2016-11-17 2017-01-17 理 62 天安赢第 126 期对公 7,000.00 2.95% 35.08
款
非凡资产管理 92 天安赢第
12 2017-1-23 2017-4-25 5,000.00 3.70% 46.63
136 期对公款
非凡资产管理 35 天安赢第
13 2017-05-11 2017-06-15 2,700.00 3.70% 9.58
151 期对公款
非凡资产管理 92 天安赢第
14 2017-05-09 2017-08-09 6,000.00 3.90% 58.98
151 期对公款
合计 800.05
公司以暂时闲置的募集资金进行现金管理的事项已经履行了相应的审批程序，且投资
产品的额度和期限符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关
31
2018 年年度股东大会会议资料
监管要求。
八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
截至 2018 年 12 月 31 日，本公司募集资金尚未使用的余额为 3,498.05 万元注 1（包括
累计收到的银行存款利息、理财产品收益扣除银行手续费等的净额 1,225.03 万元）。该资
金将继续用于实施承诺投资项目。
注 1：募集资金尚未使用余额与募集资金专户余额差异 27.85 万元，主要系福州东百红星购物中心
项目工程款 27.85 万元已达到付款条件，但该项目的工程承包方暂时无法提供剩余未支付的工程款发
票，为控制风险、保证公司利益，经双方协商约定暂停支付上述款项 27.85 万，并已于 2019 年 2 月 1
日转回募集资金专户。
九、前次募集资金使用的其他情况
公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披
露的内容不存在差异，不存在前次募集资金使用的其他问题。
附件：1、前次募集资金使用情况对照表
2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
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2018 年年度股东大会会议资料
附件 1：
前次募集资金使用情况对照表
2018 年 12 月 31 日
编制单位：福建东百集团股份有限公司 金额单位：人民币万元
募集资金总额 64,009.20 已累计使用募集资金总额 61,736.18
各年度使用募集资金总额 61,736.18
变更用途的募集资金总额
2015 年 51,151.13
2016 年 1,873.35
变更用途的募集资金总额比例 2017 年 5,790.46
2018 年 2,921.23
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
实际投资金 项目达到预定
募集前承 募集后承 募集前承 募集后承
序 实际投资 实际投资 额与募集后 未使用完 可使用状态日
承诺投资项目 实际投资项目 诺投资金 诺投资金 诺投资金 诺投资金
号 金额 金额 承诺投资金 毕原因 期
额 额 额 额
额的差额
东百大厦 B 楼 东百大厦 B 楼 尚有工程
1 35,610.49 35,610.49 33,998.35 35,610.49 35,610.49 33,998.35 1,612.14 2017 年 9 月
改扩建项目 改扩建项目 款未结算
厦门蔡塘社区 厦门蔡塘社区
2 5,288.87 5,288.87 5,288.87 5,288.87 5,288.87 5,288.87 - 2014 年 9 月
发展中心项目 发展中心项目
福州东百红星 福州东百红星 尚有工程
3 4,431.14 4,431.14 3,770.26 4,431.14 4,431.14 3,770.26 660.88 2015 年 9 月
购物中心项目 购物中心项目 款未结算
补充公司流动 补充公司流动
4 18,722.50 18,678.70 18,678.70 18,722.50 18,678.70 18,678.70 - — —
资金 资金
合计 — 64,053.00 64,009.20 61,736.18 64,053.00 64,009.20 61,736.18 2,273.02 — —
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2018 年年度股东大会会议资料
附件 2：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
2018 年 12 月 31 日
编制单位：福建东百集团股份有限公司 金额单位：人民币万元
实际投资项目 截止日投资项 最近三年实际效益
截止日累计 是否达到
目累计产能利 承诺效益
序号 项目名称 2016 年 2017 年 2018 年 实现效益 预计效益
用率
1 东百大厦 B 楼改扩建项目 不适用 年平均净利润 5,894.69 万元。 — - 3,593.68 3,593.68 不适用
2 厦门蔡塘社区发展中心项目 不适用 年平均净利润 708.66 万元。 105.9 285.9 559.87 1,616.49 不适用
3 福州东百红星购物中心项目 不适用 年平均净利润 725.13 万元。 104.2 611.6 338.34 1,054.14 不适用
4 补充公司流动资金 不适用 — — — - 0.00 不适用
合计 — 年平均净利润 7,328.48 万元 210.10 897.50 4,491.89 6,264.31 不适用
注：
1、上表承诺效益及实际效益均按募集项目完工后次年起算。
2、东百大厦 B 楼改扩建项目 2017 年 9 月 30 日开业、厦门蔡塘社区发展中心项目于 2014 年 9 月 6 日正式开业，福州东百红星购物中心项目于 2015 年 9 月 18
日正式开业，截至 2018 年 12 月 31 日，上述三个项目累计实现效益的年限分别为 1 年、4 年和 3 年。
3、年承诺效益随募投项目开业时间增长呈逐年上升趋势，上表承诺效益“年平均净利润”为累计承诺效益的年平均数，由于项目开业年限均较短，暂无法准确
评估是否达到预计效益。
请各位股东审议。
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2018 年年度股东大会会议资料
公司独立董事 2018 年度述职报告
报告人：魏志华
作为福建东百集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会独立董事，我们
严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规范性文件
及《公司独立董事制度》相关要求，忠实、勤勉地履行职责。现对 2018 年度履职情况报
告如下：
一、独立董事的基本情况
公司董事会由 9 名董事组成，其中包括 3 名独立董事。独立董事人数为董事会人数的
三分之一，且均为会计、经济和法律领域的专业人士，符合相关法律法规中关于上市公司
独立董事人数比例和专业配置的要求，保证了董事会决策的独立性。报告期内，原独立董
事顾琍琍女士辞去独立董事职务，经公司 2018 年第四次临时股东大会审议同意补选魏志
华先生为公司第九届董事会独立董事。
我们个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
洪波：男，1959 年出生，研究生学历，中共党员，一级律师。历任福建省律师协会
秘书长、副会长、会长，现任名誉会长；中华全国律师协会副会长等；现为福建新世通律
师事务所首席合伙人；同时兼任国家食品药品监督管理局（法律组）安全专家，福州仲裁
委员会委员、仲裁员，福建省国资委法律咨询专家委员会法律咨询专家，鸿博股份有限公
司、福建雪人股份有限公司及宁德时代新能源科技股份有限公司独立董事。2014 年 3 月
至今担任公司独立董事。
陈珠明：男，1965 年出生，管理学博士，中山大学管理学教授，金融学专业、财务
投资专业的硕士研究生导师。广东经济学会理事、美国 GLG 集团 Educators、广州国资产
业发展股权投资基金投资决策委员会外部专业评委。现兼任广东南方新媒体股份有限公司、
广东广州日报传媒股份有限公司、广东精艺金属股份有限公司独立董事及广州钢正建材股
份有限公司董事。2014 年 3 月至今担任公司独立董事。
魏志华：男，1983 年出生，财务学博士。历任厦门大学经济学院助理教授、副教授、
教授、博士生导师，现任厦门大学经济学院教授、博士生导师；兼任南宁百货大楼股份有
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2018 年年度股东大会会议资料
限公司、厦门亿联网络技术股份有限公司的独立董事，2018 年 10 月至今担任公司独立董
事。
顾琍琍：女，1948 年出生，高级会计师。历任福州变压器厂财务科长、福州电冰箱
公司财务总监、福州市电子工业局财务处长、福州华京地产公司副总经理兼财务总监、福
建东建集团财务总监、福州财会学会常务理事。2012 年 11 月至 2018 年 10 月任公司独立
董事，于报告期内离任。
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主
要股东单位任职，与公司及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，
不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会、股东大会会议情况
参加董事会情况 参加股东大会情况
独立董事
姓 名 本年度应参加 亲自出 委托出 是否连续两次 任期内股东大 出席
董事会次数 席次数 席次数 未参加会议 会召开次数 次数
洪 波 12 12 0 否 5 0
陈珠明 12 12 0 否 5 0
魏志华 1 1 0 否 0 0
顾琍琍（离任） 11 11 0 否 5 5
（二）相关决议及表决结果
报告期内，我们共出具事前认可意见、独立意见 14 份，切实维护了公司及全体股东
的合法权益。我们在会前及时与公司董事、高级管理人员沟通，了解公司经营情况，认真
做好事前各项工作的审阅和分析；会议期间积极参与讨论，提出合理化建议，做出独立客
观判断，依法审慎地行使了表决权；会后认真跟踪决议落实情况。报告期内，我们对公司
董事会的各项议案及公司其他事项未提出异议。
（三）现场工作情况
我们利用参加股东大会、董事会及其他现场会议的机会至公司进行调研，认真阅读公
司董事会办公室报送的各类文件，了解公司经营状况并对相关会议决议执行情况及投资项
36
2018 年年度股东大会会议资料
目等相关事项进行检查；同时，通过会谈、电话、邮件等方式与公司其他董事、监事、高
级管理人员及相关工作人员保持沟通交流，在公司治理方面，我们认真审议每个议案，积
极运用专业知识，在重大决策、规范运作、财务管理等方面提出建议，密切关注公司信息
披露情况及媒体相关报道，持续关注外部环境及市场变化对公司的影响。
（四）上市公司配合独立董事工作的情况
公司管理层与我们密切联系，使我们能够及时了解公司经营动态。公司在召开董事会
及相关会议前，能及时传递相关会议材料，与我们进行必要沟通，相关工作人员在我们履
行职责过程中给予了积极有效的配合和支持。公司将上述工作常态化，为独立董事审慎决
策及提出合理化建议提供有效支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我们按照相关规定要求，就公司 2018 年度日常关联交易事项进行认真的事前审核，
并对关联交易是否必要、对公司是否有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益
等做出判断，发表了独立意见，我们认为公司本年度的关联交易事项符合市场准则，未发
生损害公司股东利益的情况，关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务未因此类交
易而对关联方形成依赖。
此外，我们就公司收购东百瑞兴管理有限公司 10%股权暨关联交易事项进行了认真的
事前审核，并发表了独立意见，本次交易系根据公司经营调整需要，收购价格以标的公司
净资产的评估值为基础，由双方协商确定，交易价格公允、合理。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司的担保事项均为公司及控股子公司间、控股子公司相互间的担保，整
体担保风险可控，不会对公司生产经营产生不利影响，不会影响公司持续经营能力，并且
已履行了必要的审批程序；不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情况，亦不存在违
规对外担保和逾期担保的情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（三）现金分红等其他投资者回报情况
报告期内，我们根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
37
2018 年年度股东大会会议资料
及《公司章程》的相关规定，对利润分配事项进行了认真审查，认为公司 2017 年度的利
润分配方案综合考虑了公司长远发展资金需求及股东利益，能够保障股东的合理回报和公
司可持续发展，现金分红水平合理。
（四）董事及高级管理人员提名情况
报告期内，公司独立董事就董事会增补董事及聘任相关高级管理人员事项发表意见，
我们认为公司拟增补的董事及聘任的高级管理人员在任职资格方面具备履行相关职责所
需的能力和条件，能够胜任相关岗位，未发现相关人员存在法律法规规定的禁止任职情况
和市场禁入处罚且尚未解除的情形。
（五）会计师事务所聘任情况
福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关执业资格，具备从事财
务审计的资质和能力，能够满足公司及控股子公司财务审计的工作需要；且该所在 2017
年度为公司提供审计服务过程中，能够勤勉尽责，遵循相关执业准则，顺利完成各项审计
工作。公司聘任会计师事务所的决策程序合法合规，不存在损害公司和股东利益的情况。
因此，我们同意公司继续聘任其为公司 2018 年度财务审计和内部控制审计机构。
（六）对外投资情况
1、报告期内，关于公司承租运营红星苑三期商场及永嘉天地广场事项，我们认为相
关租赁事项有利于完善公司商业布局，符合公司经营发展需要。
2、2019 年 10 月，公司拟将物流子公司佛山睿优工业投资管理有限公司部分股权转
让给黑石集团控制的公司，本次交易符合公司整体发展战略规划及业务布局需要，有利于
增强公司资金储备，提升公司抗风险能力，
3、2019 年 11 月，公司对全资子公司天津兴建供应链管理有限公司进行增资，本次
增资系为满足公司物流项目运营发展需要，可进一步优化项目公司的资产结构，增强其资
本实力。
（七）公司及股东承诺履行情况
2018 年所有承诺履行事项均按约定有效履行，未发生未能履行承诺的情况。
（八）信息披露年度执行情况
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2018 年年度股东大会会议资料
2018 年，公司共披露 4 份定期报告，100 份临时公告。我们在上述报告的编制和披露
过程中，严格遵守公司相关制度及监管部门的有关规定，勤勉尽责，认真履行了独立董事
的责任和义务。
（九）内部控制执行情况
公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度，进一步加强内控规范的执行和落实，
在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程、关键控制环节内部控制的
有效性进行自我评价，切实保障了经营活动和管理工作的正常进行，具有合理性和有效性，
确保公司战略规划和经营目标的全面实施，为公司各项经济活动规范运行和风险防范提供
有力的保障，提高公司的风险防范能力。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，我们分别担任公司第九届董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会的召集人或委员，根据公司实际情况，我们依照相关法律法规及公司相关制度，认真
勤勉地履行职责，在公司规范运作、科学决策等方面发挥各专业委员会的职能作用。
(十一)其他事项
1、2018 年 3 月，公司根据财政部发布的企业会计准则对会计政策进行变更，相关决
策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，有利于客观、公允地反映公司的财务
状况和经营成果。
2、2018 年 6 月，公司拟注册发行超短期融资券及中期票据，我们认为相关事项符合
银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册发行有关规定及公司实际经营情况，有助于
拓宽公司融资渠道、优化融资结构、降低融资成本及风险。
3、2018 年 8 月，施章峰要约收购公司股份事项，公司董事会编制了《公司董事会关
于施章峰要约收购事宜致全体股东的报告书》，我们作为公司独立董事基于独立判断立场
同意公司董事会对全体股东所作的有关建议。
四、总体评价及建议
2018 年度，作为公司的独立董事，我们严格按照有关法律法规及公司制度的规定，
独立履行职责，认真审议董事会各项议案并参与重大决策，对相关事项发表独立、客观、
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2018 年年度股东大会会议资料
专业的意见，与公司董事会、监事会、经营管理层进行有效沟通，在推动公司治理结构完
善与优化以及维护公司及全体股东的合法权益方面发挥了积极作用。
2019 年，我们将继续勤勉、尽责，认真履行《上市公司治理准则》关于独立董事的
有关要求，不断加强同公司监事会、管理层之间的沟通和合作，为公司董事会进行重大决
策提供参考建议，切实维护公司整体利益和中小投资者的合法权益。
独立董事： 洪 波 陈珠明 魏志华
2019 年 4 月 19 日
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