中信建投证券股份有限公司 关于彩虹显示器件股份有限公司变更部分募集资金用途的 核查意见 中信建投证券股份有限公司(下称“中信建投”或“本保荐机构”)作为彩 虹显示器件股份有限公司(下称“彩虹股份”或“公司”)非公开发行股票的保 荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规 则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定,对彩虹股份变更部 分募集资金用途的事项进行了核查,核查情况及核查意见如下: 一、变更募集资金用途概述 经中国证券监督管理委员会《关于核准彩虹显示器件股份有限公司非公开发 行股票的批复》(证监许可[2017]1282 号)核准,彩虹股份非公开发行人民币普 通股(A 股)285,163.20 万股,募集资金总额 1,922,000.00 万元,扣除发行费用 后的募集资金净额为 1,904,066.59 万元。以上募集资金已全部到位,并由大信会 计师事务所(特殊普通合伙)于 2017 年 9 月 26 日出具了大信验字[2017]第 1-00158 号《验资报告》验证确认 根据发行方案,本次募集资金拟用于以下项目: 总投资 以募集资金投入 序号 项目名称 (亿元) (亿元) 增资咸阳彩虹光电科技有限公司,建设 8.6 代薄 1 280.00 140.00 膜晶体管液晶显示器件(TFT-LCD)项目 增资彩虹(合肥)液晶玻璃有限公司,建设 8.5 2 60.03 52.20 代液晶基板玻璃生产线项目 总计 - 192.20 经公司第八届董事会第十二次会议审议通过,决定按照实际募集资金对募集 资金投资项目投资方案进行调整,其中:增资咸阳彩虹光电科技有限公司(以下 简称“彩虹光电”)建设 8.6 代薄膜晶体管液晶显示器件(TFT-LCD)项目,以 募集资金投入金额由 140 亿元调整为 138.69 亿元;增资彩虹(合肥)液晶玻璃 有限公司(以下简称“合肥液晶公司”)建设 8.5 代液晶基板玻璃生产线项目以 募集资金投入金额由 52.20 亿元调整为 51.71 亿元。 公司已完成向彩虹光电增资 138.69 亿元。彩虹光电 G8.6 液晶面板生产线项 目历经 18 个月建设,已于 2017 年 12 月 25 日提前点亮投产,该产线主要生产 50 英寸及以上高清、超高清显示面板,2018 年 7 月末项目一期已达产,二期项 目正在建设中,预计 2018 年年底全线达产。 公司计划以募集资金 51.71 亿元向合肥液晶公司增资,建设 8.5 代液晶玻璃 基板生产线项目,该项目已完成前期论证工作,明确了建设方案、技术路线,计 划于近期投入建设。截至目前,公司已经完成对合肥液晶公司的资产评估工作, 并经第八届董事会第二十六次会议审议通过《关于确认资产评估结果的议案》, 将于近期对合肥液晶公司实施首次增资,增资金额为 10 亿元人民币。 为满足彩虹光电 8.6 代面板项目量产时对玻璃基板的需求,从而发挥供应链 上游的优势,形成上下游整体配套的产业格局,同时结合目前国内 8.5 代以上面 板生产线及市场布局的变化,公司拟对募集资金投资项目部分进行变更,变更后 的募集资金投资项目为:向彩虹光电增资 34,790 万元,用于彩虹康宁(咸阳) 合资公司项目生产厂房及附属设施建设。 本次募集资金变更拟投资金额合计 34,790 万元,占募集资金净额的 1.83%。 本次募集资金变更不构成关联交易。 二、变更募集资金用途的具体情况 (一)原项目计划投资和实际投资情况 公司原募集资金投资项目之一为向合肥液晶公司增资,建设 8.5 代液晶基板 玻璃生产线项目。 该项目实施主体为合肥液晶公司,建设地点为合肥液晶公司厂区内,预计新 建面积约 88,496 平方米,项目建设周期为 15 个月,主要建设内容为 8.5 代玻璃 基板生产线,包括 6 条热端线和 3 条后加工生产线,其中 4 条热端线兼容尺寸为 2,250mm×2,600mm 的 8.6 代玻璃基板。项目达产后形成年产 349 万片 8.5 代玻 璃基板的产能。该项目已获得合新站国用(2010)第 1 号土地使用权证,已获得 合肥新站综合开发试验区经贸发展局出具的合综试经[2016]103 号《关于彩虹(合 肥)液晶玻璃有限公司 G8.5 液晶基板玻璃建设项目备案的通知》,并已获得环 建审(新)字[2016]135 号环评批复。该项目达到设计生产能力后的财务内部收 益率为 18.86%,将有助于公司改善经营业绩,提高盈利能力。公司目前已完成 8.5/8.6 代玻璃基板生产线建设项目前期准备工作,将于近期启动项目建设。 截至目前,公司尚未向合肥液晶公司实施增资。 (二)变更的具体原因 近年来国内 G8.6/G8.5 基板市场需求呈现快速增长态势,多家面板企业相继 建成,开始批量生产。公司控股子公司彩虹光电建设的 8.6 代面板项目目前已全 面进入试生产阶段,2018 年 7 月末项目一期已达产,二期项目正在建设中,预 计 2018 年年底全线达产。 按照原项目计划 8.5 代玻璃基板生产线项目建成后将主要为包括南京中电熊 猫液晶显示科技有限公司 8.5 代 TFT-LCD 面板生产线提供配套玻璃基板产品。 为满足彩虹光电及其他下游公司 G8.6 面板项目对玻璃基板的需求,从而发挥供 应链上游的优势,形成上下游整体配套的产业格局,公司分别在成都、咸阳与康 宁公司成立合资公司建设 8.6+代 TFT-LCD 玻璃基板后段加工生产线。为配合彩 虹康宁(咸阳)合资项目建设,拟变更部分募集资金用途,增资彩虹光电用于建 设彩虹康宁(咸阳)合资项目生产厂房及附属设施。 (三)变更募集资金项目的具体内容 本次变更部分募集资金用于以下项目: 序号 项目名称 总投资 以募集资金投入 增资彩虹光电,建设彩虹康宁(咸阳) 1 34,790.00 万元人民币 34,790.00 万元人民币 合资项目生产厂房及附属设施 总计 34,790.00 万元人民币 34,790.00 万元人民币 1、投资项目概述 近年来,国内 8.5/8.6 代基板市场需求呈现快速增长态势,多家面板企业相 继建成,开始批量生产。公司控股子公司彩虹光电投资建设的 8.6 代薄膜晶体管 液晶显示器件项目已经投产,预计 2018 年底全面实现量产。为推进和加快彩虹 康宁(咸阳)合资项目的实施,满足彩虹光电 8.6 代面板项目量产时对基板玻璃 的需求,从而发挥供应链上游的优势,形成上下游整体配套的产业格局,公司拟 以现金方式对彩虹光电增资人民币 34,790 万元,用于建设彩虹康宁(咸阳)合 资项目配套生产厂房及相关辅助设施,项目建成后用于租赁给彩虹康宁(咸阳) 合资项目公司使用。 本次投资行为不属于关联交易和重大资产重组事项。 2、投资标的的基本情况 ①彩虹光电的基本情况 公司名称:咸阳彩虹光电科技有限公司 成立日期:2015 年 11 月 13 日 企业性质:有限责任公司(国有控股) 注册地:咸阳市高新区高科一路 法定代表人:陈忠国 注册资本:1,389,937 万元 经营范围:TFT-LCD 面板和模组、液晶显示器、电视机、移动终端、平板 显示专用设备、仪器仪表及配件的研发、生产、销售、技术服务;自营和代理各 类商品及技术的进出口业务。 ②彩虹光电的股东情况 彩虹光电公司系公司控股子公司,本次增资前,股权结构如下: 股东名称 出资额(万元) 持股比例 彩虹股份 1,386,937 99.78% 咸阳市金融控股有限公司 2,143 0.15% 咸阳中电彩虹集团控股有限公司 857 0.06% 合计 1,389,937 100.00% 本次向彩虹光电增资后,股权结构如下: 股东名称 出资额(万元) 持股比例 彩虹股份 1,421,362 99.79% 咸阳市金融控股有限公司 2,143 0.15% 咸阳中电彩虹集团控股有限公司 857 0.06% 合计 1,424,362 100.00% 注:1、彩虹光电其他股东已同意放弃本次同比例增资的权利。 2、根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字[2018]第 1539 号资产 评估报告,拟定对彩虹光电上述增资额按照 1.0106:1 的比例折算出资。 ③彩虹光电最近两年财务数据 单位:万元 项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 资产总额 2,467,742 709,001 负债总额 1,089,168 709,827 其中:银行贷款总额 190,000 79,500 流动负债总额 965,870 630,327 资产净额 1,378,573 -826 资产负债率 44.14% 100.12% 项目 2017 年 2016 年 营业收入 200.17 - 净利润 -7,537.39 -3,825.69 注:以上数据已经大信会计师事务所审计。 3、具体投资项目 为推进和加快彩虹康宁(咸阳)合资项目的实施,满足彩虹光电 8.6 代面板 项目量产时对基板玻璃的需求,从而发挥供应链上游的优势,形成上下游整体配 套的产业格局,公司拟以现金方式对彩虹光电增资人民币 34,790 万元,用于建 设彩虹康宁(咸阳)合资项目生产厂房及相关辅助设施,项目建成后用于租赁给 彩虹康宁(咸阳)合资公司使用。 本项目位于咸阳高新区电子信息产业园内,星火大道以南,科技大道以北, 高科二路以西,高科三路以东。项目包括彩虹康宁(咸阳)合资项目生产厂房和 相关辅助设施两部分,共占地约 171 亩。 4、资金预算 本项目预计总投资 34,790 万元,其中征地费用为 5,130 万元,建设费用为 29,660 万元。 5、投资进度及项目建设期 ①项目建设周期 本项目建设包括彩虹康宁(咸阳)合资项目生产厂房和相关辅助设施两部分, 需进行厂房规划设计、土地规划许可、动能装备采购/安装、工程合同签订/施工 等过程。本项目从立项到交付彩虹康宁(咸阳)合资项目公司使用预计为 13 个 月。 ②进度计划安排 项目进度计划根据总建设工期编制,影响本项目进度计划的主要因素是前期 立项工作的时间和土建实际开工日期。公司将抓紧与各主管部门办理前期手续和 协调土建进驻时间,以便确保项目进度按计划实施,缩短建设周期,确保彩虹康 宁(咸阳)合资项目的顺利实施。 6、市场定位及可行性分析 目前,随着全球各大面板厂商纷纷来华投资、新的面板厂投产,对 8.5 代及 以上玻璃基板的需求会继续增长,彩虹康宁(咸阳)合资项目的市场前景广阔。 随着市场对 8.5/8.6 代基板玻璃需求的持续增加,彩虹康宁(咸阳)合资项 目的市场潜力巨大。作为该项目的配套建设部分,本项目建成后将以合理的价格 出租给合资公司使用,市场风险较低。 四、新项目的市场前景和风险提示 (一)市场前景 随着大尺寸显示屏量产技术改进以及产品应用的多元化,全球 TFT-LCD 产 业的大尺寸产品发展势头强劲,对 8.5 代/8.6 代玻璃基板的需求会持续增长,市 场前景广阔。 公司与康宁公司的合资合作,有利于进一步调整和升级公司产品结构,有助 于增强公司在行业内的竞争优势。同时也为公司与康宁公司的后续合作奠定了良 好的基础,将进一步提高公司产品的市场占有率、品牌影响力以及公司的市场竞 争力。 (二)风险因素 本项目各方合作期间为 20 年,周期较长,存在着合作期间行业及市场变化 而导致项目经济效益无法部分或全部实现的风险。 五、新项目的批准及审批情况 本次拟变更的投资项目为彩虹康宁(咸阳)合资项目配套建设生产厂房及附 属设施,尚需公司股东大会审议。 六、保荐机构核查意见 经核查,本保荐机构认为:公司本次变更募集资金用途的事项已经公司董事 会、监事会审议通过,独立董事已出具了同意意见,且公司将就此事项召开股东 大会进行审议,履行程序完备、合规。公司本次变更募集资金用途符合《上市公 司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易 所上市公司募集资金管理办法》等法规的有关规定,符合公司和全体股东利益, 符合公司的战略规划和发展需要,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益 的情形,未违反中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及公司关于上市公司 募集资金使用的有关规定。本保荐机构同意公司本次变更募集资金用途事项。 (以下无正文) (此页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于彩虹显示器件股份有限公司 变更部分募集资金用途的核查意见》的签字盖章页) 保荐代表人: 俞康泽孙琦 中信建投证券股份有限公司 年月日