苏美达股份有限公司信息披露事务管理制度

            （经公司第八届董事会第八次会议审议通过）

                         第一章 总则

    第一条 为提高公司信息披露管理水平和信息披露质量，保护投

资者的合法权益，依据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》

等法律、法规以及上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司信

息披露事务管理制度指引》等规章、 规范性文件和《公司章程》的

规定，制定本制度。

    第二条 信息披露事务管理制度由公司董事会负责建立，公司及

董事会保证信息披露事务管理制度的有效实施，以此提高公司相关信

息披露的及时性和公平性，以及信息披露内容的真实、准确、完整。

       第二章 信息披露事务管理制度的制定、实施与监督

    第三条 公司设有董事会办公室，在董事会秘书的领导下，负责

按照 《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等的要求

进行信息披露，制订并及时修订公司的信息披露事务管理制度，提交

公司董事会审议通过后实施。

    第四条 在董事会审议通过后的五个工作日内，公司将经审议通

过的信息披露事务管理 制度报中国证监会江苏监管局和上海证券交

易所备案，并同时在上海证券交易所网站上披露。

    第五条 信息披露事务管理制度适用于如下机构和人员：

    （一）公司董事和董事会；

    （二）公司监事和监事会；
    （三）公司董事会秘书、证券事务代表和董事会办公室；

    （四）公司高级管理人员；

    （五）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人；

    （六）公司控股股东和持股5%以上的股东；

    （七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。

    第六条 信息披露事务管理制度由公司董事会负责实施，公司董

事长或总经理为实施信息披露事务管理制度的第一责任人，由董事会

秘书负责具体协调。

    第七条 信息披露事务管理制度由公司监事会负责监督。监事会

应当对信息披露事务管理制度的实施情况进行定期或不定期检查，对

发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事

会对制度予以修订。董事会不予更正的，监事会可以直接向股东大会

报告或向上海证券交易所报告。经上海证券交易所形式审核后，发布

监事会公告。

    第八条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会依照《上市公

司信息披露管理办法》 采取监管措施、或被上海证券交易所依据《股

票上市规则》通报批评或公开谴责的，公司董 事会应当及时组织对

信息披露事务管理制度及其实施情况的检查，采取相应的更正措施。

公司应当对有关责任人及时进行内部处分，并将有关处理结果在5个

工作日内报上海证券交易所备案。

    第九条 公司对信息披露事务管理制度做出修订的，应当重新提

交公司董事会审议通过，并履行本制度第四条规定的报备和上网程序。
    第十条 公司董事会应对信息披露事务管理制度的年度实施情况

进行自我评估，在年度报告披露的同时，将关于信息披露事务管理制

度实施情况的董事会自我评估报告纳入年度内部控制自我评估报告

部分进行披露。

    第十一条 监事会应当形成对公司信息披露事务管理制度实施情

况的年度评价报告，并在年度报告的监事会公告部分进行披露。

             第三章 信息披露事务管理制度的内容

    第十二条 信息披露文件内容主要包括招股说明书、募集说明书、

上市公告书、定期报告（年度报告、中期报告、季度报告）和临时报

告等。临时报告包括但不限于下列事项：

    （一）常规披露事项

    1、需要公告的董事会决议；

    2、需要公告的监事会决议；

    3、股东大会决议；

    4、召开或取消股东大会或变更召开股东大会日期、增加股东大

会临时提案的通知；

    5、需要公告的独立董事意见、声明及报告；

    6、达到披露标准的交易事项；包括购买或者出售资产（不包括

购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的

资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出

售行为仍包括在内）；向其他企业投资（含委托理财、委托贷款等）；

提供财务资助；提供担保（不含主营业务）；租入或者租出资产；委
托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；

签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；上海证券交易所

认定的其他交易。

    以上交易事项的披露标准是：

    （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高

者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

    （2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一

期经审计净资产的10％以上，且绝对金额在1,000万元以上；

    （3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

10％以上，且绝对金额在100万元以上；

    （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入

占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额在

1,000万元以上；

    （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占

公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额在100

万元以上。

    上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    7、关联交易达到应披露的标准时；除第6条所述交易事项外，关

联交易还包括购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者

接受劳务；委托或者受托销售；与关联人共同投资；其他通过约定可

能引致资源或者义务转移的事项。

    关联交易的披露标准是：
    （1）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交

易（提供担保除外），应当及时披露。

    （2）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公

司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（提供担保除

外），应当及时披露。

    （3）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事

会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。

    （二）重大事项

    1、变更募集资金投资项目；

    2、业绩预告、业绩快报和盈利预测；

    3、股票交易异常波动和传闻澄清；

    4、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、

主要办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新

的公司章程在上海证券交易所网站上披露；

    4、经营方针和经营范围发生重大变化；

    5、变更会计政策或者会计估计；

    6、董事会就公司发行新股、可转换公司债券或者其他再融资方

案形成相关决议；

    7、中国证监会股票发行审核委员会召开发审委会议，对公司新

股、可转换公司债券发行申请或者其他再融资方案提出了相应的审核

意见；

    8、董事长、经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上的监
事提出辞职或者发生变动；

   9、生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括

产品价格、原材料采购价格和方式发生重大变化等）；

   10、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果

产生重大影响；

   11、新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营

产生重大影响；

   12、聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

   13、法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；

   14、获得大额政府补贴等额外收益，或者发生可能对公司资产、

负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；

   15、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份情况

或者控制公司的情况发生较大变化；

   16、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，

被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正的；

   17、其他有关法律法规、规范性文件规定的需要披露的重大事项。

   （三）风险事项

   1、任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、

托管或者设定信托；

   2、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或

者发生大额赔偿责任；

   3、公司发生重大亏损或者重大损失；
    4、计提大额资产减值准备；

    5、公司减资、合并、分立、申请破产的决定；依法进入破产程

序；决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

    6、涉及公司的涉案金额超过1,000万元，并且占公司最近一期经

审计净资产绝对值10％以上的重大诉讼、仲裁事项，或股东大会、董

事会决议被依法撤销或者宣告无效；

    7、公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重

大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机

关调查或者采取强制措施；

    8、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

    9、其他重大的风险事项。

    第十三条 本着自愿性信息披露原则，在不涉及敏感财务信息、

商业秘密的基础上，公司可以主动、及时地披露对股东和其他利益相

关者决策产生较大影响的信息，包括公司发展战略、经营理念、公司

与利益相关者的关系等方面。

    第十四条 公司定期报告、临时公告审批及披露程序如下：

    定期报告披露程序：

    （一）由公司董事、董事会秘书及有关高级管理人员召开会议，

确定定期报告披露时间，制订编制计划；

    （二）总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员组织各相

关部门按定期报告编制计划起草定期报告草案，由董事会秘书负责送

达董事审阅；
    （三）董事会审议通过；

    （四）监事会对董事会编制的定期报告进行审核，以监事会决议

的形式提出书面审核意见；

    （五）董事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见；

    （六）董事长（或其指定授权人）签发定期报告并加盖公司或董

事会公章；

    （七）董事会秘书或证券事务代表报上海证券交易所审核后公告。

    临时报告披露程序：

    （一）公司涉及董事会、监事会、股东大会决议、独立董事意见

的信息披露遵循以下程序：

    1、董事会办公室 根据董事会、监事会、股东大会召开情况及决

议内容编制临时报告；独立董事意见直接由董事会秘书或证券事务代

表报上海证券交易所审核后公告；

    2、以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审核签发；

    3、以监事会名义发布的临时报告应提交监事会主席审核签发；

    4、董事会秘书或证券事务代表报上海证券交易所审核并公告。

    （二）公司涉及本制度第十二条所列事件，或其他可能对公司证

券及其衍生品种交易价格产生较大影响，以及将对公司经营管理产生

重要影响的事宜且不需经过董事会、监事会、股东大会审批的信息披

露遵循以下程序：

    1、本制度规定负有报告义务的有关人员、部门和单位，应在知

悉本制度第十二条所述信息后立即向公司董事会秘书或证券事务代
表通报有关情况，并同时提供有关文件资料。公司董事会秘书或证券

事务代表在收到有关信息后，应及时向董事长汇报。董事长在接到报

告后，应当立即向董事会报告。

    2、提供信息的部门负责人应保证所提交信息资料的真实、准确、

完整，并已经有关单位、部门论证和批复，不存在实质性障碍；董事

会秘书应当判断该事宜是否涉及信息披露，如需履行信息披露义务的，

董事会秘书应及时报告董事长，提请公司董事会履行相关决策程序。

    3、董事会秘书负责组织董事会办公室编制涉及披露事项的临时

报告；

    4、董事会秘书审查并签字；

    5、董事长（或其指定授权人）批准并签字；

    6、董事会秘书或证券事务代表报上海证券交易所审核并公告。

    第十五条 公司财务部门、对外投资部门对信息披露事务管理有

认真配合的义务，以确保公司定期报告以及有关重大资产重组的临时

报告能够及时披露。

    第十六条 公司各分、子公司的负责人应按照公司有关要求，建

立对控股子公司的信息披露事务管理和报告制度，建立子公司的定期

报告制度、重大信息的临时报告制度以及重大信息的报告流程，明确

控股子公司应当报告公司的重大信息范围，确保控股子公司发生的应

予披露的重大信息及时上报给公司董事会办公室。

    第十七条 公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人是本

部门及本公司的信息报告第一责任人，同时各部门以及各分公司、子
公司应当指定专人作为指定联络人，负责向公司董事会办公室或董事

会秘书、证券事务代表报告信息。

    第十八条 公司董事会办公室及其负责人、董事和董事会、监事

和监事会、高级管理人员、公司总部各部门以及各分公司、子公司的

负责人在公司信息披露中的工作职责分别是：

    （一）董事会秘书负责协调实施信息披露事务管理制度，组织和

管理信息披露事务管理部门具体承担公司信息披露工作；

    （二）公司董事和董事会应勤勉尽责、确保公司信息披露内容的

真实、准确、完整；

    （三）监事和监事会除应确保有关监事会公告内容的真实、准确、

完整外，应负责对公司董事及高级管理人员履行信息披露相关职责的

行为进行监督；

    （四）公司董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人员有责

任保证公司董事会办公室及公司董事会秘书及时知悉公司组织与运

作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响

的信息以及其他应当披露的信息；

    （五）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人应当督促

本部门或单位严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门或

单位发生的应予披露的重大信息及时通报给公司董事会办公室或董

事会秘书；

    （六）上述各类人员对公司未公开信息负有保密责任，不得以任

何方式向任何单位或个
    人泄露尚未公开披露的信息。

    第十九条 公司根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管

理和会计核算的内部控制，公司董事会及管理层负责检查监督内部控

制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。

    第二十条 公司控股股东和持股5%以上的股东出现或知悉应当

披露的重大信息时，应及时、主动通报公司董事会办公室或董事会秘

书，并履行相应的披露义务。

    第二十一条 公司要形成与投资者、证券服务机构、媒体等的信

息沟通机制，坚持不同投资者间的公平信息披露原则，保证投资者关

系管理工作的顺利开展。

    第二十二条 公司按照公司档案管理相关要求，对公司内部信息

披露文件、资料的档案进行管理，对董事、监事、高级管理人员履行

职责的记录和决议文件妥善保管。

    第二十三条 公司董事、监事、高管及其关联人，其他因工作原

因接触到应披露信息的工作人员及其关联人，负有保密义务，未经批

准，不得以任何方式向任何单位或个人泄露公司尚未公开披露的信息。

当董事会认为有关尚未披露的信息难以再保密时，或已经泄露时，或

公司股价已经明显异动时，或认为必要时，应当向交易所进行申请，

公开披露该信息。

    第二十四条 对违反信息披露事务管理各项制度或对公司信息披

露违规行为负有直接责任的部门和人员，给公司造成严重影响或损失

时，公司对该责任人将给予批评、警告、严重警告、降级等相应的处
分，并可以向其提出连带赔偿责任，必要时将追究有关责任人员的法

律责任。依据信息披露事务管理制度对相关责任人进行处分的，公司

董事会应将处理结果在5个工作日内报交易所备案。

                         第四章 其他

    第二十五条 公司披露的信息除刊登在《公司章程》指定的报纸

外，还载于上海证券交易所网站。公司应披露的信息也可以载于本公

司的网站或其他公共媒体，但刊载时间不得先于指定媒体。

    第二十六条 信息披露事务管理制度的培训工作由董事会秘书负

责组织。董事会秘书应当定期对公司董事、监事、公司高级管理人员、

公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披

露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训，并将

年度培训情况报上海证券交易所备案。

    第二十七条 本制度与有关法律法规、规范性文件有冲突时，按

有关法律法规、规范性文件执行，本制度对信息披露的未尽事宜，按

照有关法律法规和规范性文件执行。

    第二十九条 本制度由公司董事会负责解释，自董事会审议通过

之日起执行。
附件 1：



   苏美达股份有限公司信息披露审批表（董事会）


     公告名称



     报送部门      董事会办公室


      拟稿人


      核稿人


    拟披露日期        年   月 日




  董事会秘书意见
                                   签名：

                                            年 月 日




    董事长意见
                                   签名：

                                            年 月 日



                                            苏美达股份有限公司

                                                 董事会办公室
附件 2：



   苏美达股份有限公司信息披露审批表（监事会）


       公告名称



       报送部门     董事会办公室

           拟稿人

           核稿人

      拟披露日期       年   月     日




   董事会秘书意见
                                        签名：

                                                     年 月 日




   监事会主席意见
                                        签名：

                                                     年 月 日




      董事长意见                        签名：

                                                     年   月 日



                                                 苏美达股份有限公司

                                                      董事会办公室