苏美达股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会
会议材料
2018 年 2 月
2018 年第一次临时股东大会
议程
时间：2018 年 2 月 12 日 14：30
地点：南京市长江路 198 号苏美达大厦 201 会议室
议程：
一、 主持人宣布会议开幕
二、 会议工作人员介绍议案，与会股东审议
三、 会议主持人提议《监票人、计票人名单》并通过
四、 会议工作人员向与会股东及代理人发放现场表决
票，总监票人检查票箱
五、 与会股东及代理人现场投票表决
六、 计票人统计现场表决，监票人监督（会间休息）
七、 统计网络投票和现场投票合并结果
八、 总监票人宣读投票表决结果
九、 律师事务所发表法律意见
十、 通过大会决议
十一、 主持人宣布会议闭幕
2018 年第一次临时股东大会议案清单
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
审议《关于公司控股子公司提供 2018
1 √
年度融资担保的议案》
审议《关于公司 2018 年日常关联交易
2 √
的议案》
3 审议《关于修订公司章程的议案》 √
议案材料目录
议案一 :关于公司控股子公司提供 2018 年度融资担保的议案 ........ 1
议案二 :关于公司 2018 年日常关联交易的议案.............................. 26
议案三 :关于修订公司章程的议案 ..................................................... 45
i
议案一:关于公司控股子公司提供 2018 年度融资担
保的议案
各位股东：
公司全资子公司苏美达集团及其所属子公司将对控股
子公司提供总额不超过 301 亿元综合授信额度担保。授信担
保期限至 2018 年年度股东大会召开日止，详细情况如下：
一、2018 年度为苏美达集团及其所属子公司对控股子
公司提供担保情况概述
（一）苏美达集团为控股子公司提供融资担保
苏美达集团将为所属控股子公司：江苏苏美达五金工具
有限公司（以下简称“五金公司”）、江苏苏美达机电有限公司
（以下简称“机电公司”）、江苏苏美达轻纺国际贸易有限公司
（以下简称“轻纺公司”）、江苏苏美达船舶工程有限公司（以
下简称“船舶公司”）、江苏苏美达成套设备工程有限公司（以
下简称“成套公司”）、苏美达国际技术贸易有限公司（以下简
称“技术公司”）、江苏苏美达能源控股有限公司（以下简称“能
源公司”）、江苏苏美达仪器设备有限公司（以下简称“仪器公
司”）、苏美达香港有限公司等 9 家子公司在 24 家银行申请的
226 亿额度内提供担保。
具体情况如下：
单位：亿元
序号 被担保方 担保金额
1 江苏苏美达五金工具有限公司 21.93
1
2 江苏苏美达机电有限公司 12.28
3 江苏苏美达轻纺国际贸易有限公司 20.00
4 江苏苏美达船舶工程有限公司 36.02
5 江苏苏美达成套设备工程有限公司 24.56
6 苏美达国际技术贸易有限公司 61.82
7 江苏苏美达能源控股有限公司 26.20
8 江苏苏美达仪器设备有限公司 1.00
9 苏美达香港有限公司 22.19
合计 226.00
（二）苏美达集团控股子公司为所属公司提供融资担保
机电公司、轻纺公司、成套公司、技术公司、江苏辉伦
太阳能科技有限公司（以下简称“辉伦公司”）等 5 家苏美达集
团控股子公司将分别为各自控股子公司向银行申请的 2018
年度授信额度提供担保，担保总额合计不超过 75 亿元，具
体如下：
1. 成套公司为其全资子公司安徽苏美达国际贸易有限
公司提供连带责任保证，担保总金额 10,000 万元，担保期
限一年，用于流动资金贷款、银票、进口开证、进口押汇、
进口代付、出口押汇/贴现、福费廷、出口代付。
2. 辉伦公司为其控股子公司江苏苏美达新能源发展有
限公司提供连带责任保证，担保金额 15,000 万元，担保期
限一年，用于流动资金贷款、银票、信用证、保函。
3. 机电公司为其全资子公司江苏苏美达车轮有限公司
2
提供连带责任保证，担保金额 4,800 万元，担保期限一年,
用于贸易融资。
4. 轻纺公司为下属 9 家公司授信额度提供担保，担保金
额不超过 176,000 万元,具体如下：
担保方持股 担保金额
被担保方 期限 用途
比例 （万元）
香港创奇贸易有限公司 100% 76,000 一年 贸易融资、外汇交易
创美有限公司 100% 3,500 五年 股权并购融资
BERKSHIRE BLANKET & HOME CO., IN
100% 17,000 一年 贸易融资+外汇交易
C
江苏苏美达东方纺织有限公司 42.37% 4,000 一年 银票额度
江苏苏美达伊顿纪德品牌管理有限公司 100% 11,000 一年 银票额度、流贷
江苏长江纺织品贸易有限公司 40% 23,500 一年 银票额度
江苏苏美达吉杰欧纺织服装有限公司 40.25% 2,000 一年 银票额度
江苏苏美达轻纺科技产业有限公司 100% 9,000 一年 银票额度
江苏苏美达纺织有限公司 100% 30,000 一年 流贷+贸易融资+银票+外汇交易
合计 176,000 - -
5. 苏美达国际技术贸易有限公司（以下简称“技贸公司”）
为下属 4 家子公司银行授信额度提供担保，担保金额不超过
544,200 万元，担保期限一年。具体如下表：
担保金额
被担保方 担保方持股比例 期限 用途
（万元）
上海苏美达国际贸易有限公司 97.50% 20,000
一年 贸易融资
福建苏美达机电设备有限公司 100% 101,600
3
广东苏美达国际贸易有限公司 100% 122,800
永诚贸易有限公司 100% 299,800
合计 544,200 - -
三、被担保人情况
1. 江苏苏美达五金工具有限公司
注册地址：南京市星火路 1 号
注册资本：7,885 万元整
法定代表人：刘楷
经营范围：电动工具、园林工具、林业机械、农业机械、
通讯器材、家用电器、智能化割草机、清洗机、干湿吸尘器、
烘干吹干机及其零部件和模具、普通机械、仪器仪表、文化
办公机械、工业、家用、商用机器人、纺织品、服装的生产、
销售和售后服务，预包装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）
的批发与零售，初级农产品的批发与零售，自营和代理五金
制品、电动工具、手工具、农具、量刃具、轴承基础件、包
装机械、印刷机械、轻工机械、电子产品等各类商品及技术
的进出口业务，动力工具工程技术研发、检测，动力机械的
生产、销售，金属材料、非金属材料、木材的销售，动力机
械、发电机、新能源电力、机械工程的技术咨询服务，太阳
能电池组件生产与销售，合同能源管理，电力工程、基础设
施工程承包，新能源科技研发，新能源（光伏、风电、生物
质能）系统设计、咨询、施工、集成，中餐制售（限分支机
构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
4
展经营活动）
股东情况：苏美达集团持股 35%，五金公司为纳入本公
司合并报表范围的控股子公司。
截至 2017 年 9 月 30 日，五金公司资产总额为 208,700
万元，负债总额 183,710 万元，净资产 24,990 万元，资产
负债率 88.03%，2017 年 1-9 月营业收入 182,430 万元，利
润总额 5,312 万元，净利润 4,537 万元。
2. 江苏苏美达机电有限公司
注册地：江苏省南京市玄武区长江路 198 号 17 楼
注册资本：7,700 万元
法定代表人：彭原璞
经营范围：发电机组及配套动力、电力成套设备、光伏
照明及发电系统、动力机械、汽车配件、光电通信及音视频
通信设备、家电设备的研发生产；自营和代理各类商品及技
术的进出口业务；国内贸易；开展进料加工业务；机电设备
安装工程；降噪工程；对外承包工程；机械设备租赁；再生
物资回收（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
股东情况：苏美达集团持股 35%，机电公司为纳入本公
司合并报表范围的控股子公司。
截至 2017 年 9 月 30 日，机电公司的资产总额为 124,420
万元，负债总额 101,425 万元，净资产 22,995 万元，资产
5
负债率 81.52%,2017 年 1-9 月营业收入 92,205 万元，利润
总额 275 万元，净利润 498 万元。
3. 江苏苏美达轻纺国际贸易有限公司
注册地址：南京市长江路 198 号十三楼
注册资本：18,800 万元整
法定代表人：杨永清
经营范围：自营和代理服装等各类商品及技术的进出口
业务，服装、纺织品、纺织原料、电子产品、工艺品及饰品
的生产、加工、销售，金属材料的销售，服装和纺织品的研
发和技术服务、信息技术服务、文化创意服务、鉴证咨询服
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
股东情况：苏美达集团持股 35%，轻纺公司为纳入本公
司合并报表范围的控股子公司。
截至 2017 年 9 月 30 日轻纺公司资产总额为 349,503
万元，负债总额 269,389 万元，净资产 80,114 万元，资产
负债率 77.08%。2017 年 1-9 月营业收入 412,126 万元，利
润总额 29,032 万元，净利润 21,698 万元。
4. 江苏苏美达船舶工程有限公司
注册地址：南京市长江路 198 号二十一楼
注册资本：10,200 万元整
6
法定代表人：徐钢
经营范围：自营和代理船舶等各类商品及技术的进出口
业务，船舶及海洋工程承包、零部件制造、设备安装，船舶
租赁，金属材料、贵金属的销售，自营和代理酒类进出口业
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
股东情况：苏美达集团持股 35%，船舶公司为纳入本公
司合并报表范围的控股子公司。
截至 2017 年 9 月 30 日，船舶公司的资产总额 407,097
万元，负债总额 381,300 万元，净资产 25,797 万元，资产
负债率 93.66%；2017 年 1-9 月营业收入 187,089 万元，利
润总额-2,033 万元，净利润-820 万元。
5. 江苏苏美达成套设备工程有限公司
注册地址：南京市长江路 198 号十二楼
注册资本：8,800 万元
法定代表人：金永传
经营范围：承包境外工程和各类国内工程，工程项目咨
询与设计，机电设备安装工程、市政工程、环保工程的施工；
经营机电产品及配件、电气产品及配件、仪器仪表产品及配
件、管件及管道配件、钢材、化工产品（不含危险化学品及
易制毒品）、金属材料及制品的销售，通信线路、石油、化
7
工、燃气、给水、排水、供热等管道系统和各类机械设备的
销售、安置安装；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；
经营进料加工贸易和转口贸易；经营各类商品的国内贸易；
初级农产品销售；食品销售；燃料及其原材料加工及批发（不
含危险化学品）；危险化学品批发（按许可证所列范围经营）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
股东情况：苏美达集团持股 35%，成套公司为纳入本公
司合并报表范围的控股子公司。
截至 2017 年 9 月 30 日，成套公司资产总额为 186,210
万元，负债总额 160,451 万元，净资产 25,759 万元，资产
负债率 86.17%，2017 年 1-9 月营业收入 107,044 万元，利
润总额 8,568 万元，净利润 6,553 万元。
6. 苏美达国际技术贸易有限公司
注册地址：南京市长江路 198 号 11 楼
注册资本：26,000 万元
法定代表人：赵维林
经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，
工程招标代理、咨询，工程监理，工程造价预算；经营进料
加工和“三来一补”业务，煤炭批发，经营对销贸易和转口贸
易，金属材料、矿产品、建筑材料、纺织原料、化工产品及
8
原料、沥青、燃料油及润滑油的销售，技术推广和科技交流
服务，经济、商品信息及技术咨询服务，仓储，实物租赁，
境内劳务派遣，医疗器械的经营，危险化学品批发（按许可
证所列范围经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
股东情况：苏美达集团持股 35%，技术公司为纳入本公
司合并报表范围的控股子公司。
截至 2017 年 9 月 30 日，技术公司资产总额为 1,511,681
万元，负债总额 1,390,159 万元，净资产 121,522 万元，资
产负债率 91.96%；2017 年 1-9 月营业收入 3,461,050 万元，
利润总额 54,977 万元，净利润 37,855 万元。
7. 江苏苏美达能源控股有限公司
注册地址：南京市高新开发区星火路 1 号
注册资本：6,015 万元整
法定代表人：李晓江
经营范围：新能源发电项目开发、投资、转让；新能源
电站建设、维护；发电销售；新能源（光伏、风电、地热、
生物质能）系统设计、咨询、施工及集成；合同能源管理；
太阳能电池、电池片、电池组件、发电设备、储能产品、照
明产品、电子器件的开发、生产、销售及提供相关的技术咨
询与服务；技术研发及转让；销售机械设备、家用电器产品、
9
软件产品、光伏生产线设备及相关配套产品；设备租赁；农
业、渔业、林业、畜牧业投资；农业观光旅游项目开发、运
营；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公
司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：苏美达集团持股 35%，能源公司为纳入本公
司合并报表范围的控股子公司。
截至 2017 年 9 月 30 日，能源控股的资产总额 57,393
万元，负债总额 47,120 万元，净资产 10,273 万元，资产负
债率 82.10%，2017 年 1-9 月营业收入 0 万元，利润总额-109
万元，净利润-148 万元。
8. 江苏苏美达仪器设备有限公司
注册地址：南京市长江路 198 号五楼
注册资本：1,500 万元
法定代表人：周以勤
经营范围：医疗器械销售（按许可证所列范围经营），
仪器仪表、普通机械、电器机械、电子产品及通信设备、计
算机及配件、建筑材料、装饰材料、金属材料、木材、百货、
五金、交电、化工原料及产品、纺织原料、针纺织品、工艺
美术品、农产品及农副产品、预包装食品、土特产、钢材及
其原料的销售，商品展览，技术咨询，技术服务，自营和代
10
理各类商品及技术的进出口业务，机电产品的国际国内招标
业务，国际国内招标代理业务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：苏美达集团持股 30%，仪器公司为纳入本公
司合并报表范围的控股子公司。
截至 2017 年 9 月 30 日，仪器公司的资产总额 25,389
万元，负债总额 22,306 万元，净资产 3,084 万元，资产负
债率 87.86%，2017 年 1-9 月营业收入 41,916 万元,利润总
额 1,410 万元，净利润 1,040 万元。
9. 苏美达香港有限公司
注册地址：香港
注册资本：1,000 万美元
董事长：赵建国
主要经营范围：国际贸易、技术咨询服务以及对外股权
投资等
股东情况：苏美达集团持股 100%。
截至 2017 年 9 月 30 日，苏美达香港有限公司的资产总
额 84,040 万元，负债总额 76,779 万元，净资产 7,261 万元，
资产负债率 91.36%；2017 年 1-9 月营业收入 29,638 万元，
利润总额-13 万元，净利润-13 万元。
10. 安徽苏美达国际贸易有限公司
11
注册地址：马鞍山经济技术开发区湖西大道南路 259 号
综合楼-三层
注册资本：1,000 万元
法定代表人：金永传
经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口业务
（国家限定企业经营和禁止进出口的商品和技术除外）；机
电产品及配件、电气产品及配件、仪器仪表产品及配件、管
件及管道配件、钢材、化工产品（不含危险化学品及易制毒
品）的销售；机电设备安装工程、市政工程、环保工程的施
工。（依法需经批准的项目经相关部门批准后方可经营）
股东情况：成套公司持股 100%，安徽苏美达国际贸易
有限公司（以下简称“安徽苏美达”）为纳入本公司合并报表范
围的控股子公司。
截至 2017 年 9 月 30 日，安徽苏美达资产总额为 7,900
万元，负债总额 6,504 万元，净资产 1,396 万元，资产负债
率 82.33%；2017 年 1-9 月利润总额 13 万元，净利润 10 万
元。
11. 江苏苏美达新能源发展有限公司
注册地址：东台沿海湿地旅游度假经济区光伏光电产业
园内
注册资本：10,000 万元整
12
法定代表人：陈志飞
经营范围：新能源科技研发，光伏发电，光伏电站建设、
维护，太阳能电池板组装、销售，新能源发电项目开发、投
资、转让（国家有专项规定的，从其规定），新能源（光伏、
风电、生物质能）系统设计、咨询、施工及集成，自营和代
理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止
进出口的商品和技术除外），管道工程、市政工程施工，机
电设备安装，电力销售。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
股东情况：辉伦公司持股 88%，成套公司持股 12%，
江苏苏美达新能源发展有限公司（以下简称“新能源公司”）为
纳入本公司合并报表范围的控股子公司。
截至 2017 年 9 月 30 日，新能源公司的资产总额 462,710
万元，负债总额 461,182 万元，净资产 1,528 万元，资产负
债率 99.67%，2017 年 1-9 月营业收入 85,071 万元，利润
总额-6,460 万元，净利润-6,476 万元。
12. 江苏苏美达车轮有限公司
注册地：江苏省扬州市宝应县宝胜路 8 号
注册资本：5,000 万元
法定代表人：孙洲
经营范围：汽车铝合金车轮、轮毂及配件、汽摩配件、
13
机械设备、有色金属（不含冶炼）、电机加工、销售；自营
和代理各类商品的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止
进出口的商品除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
股东情况：机电公司持股 100%，江苏苏美达车轮有限
公司（以下简称“车轮公司”）为纳入本公司合并报表范围的控
股子公司。
截至 2017 年 9 月 30 日，车轮公司的资产总额 15,198
万元，负债总额 7,264 万元，净资产 7,934 万元，资产负债
率 47.80%,2017 年 1-9 月营业收入 24,697 万元，利润总额
2,246 万元，净利润 1,903 万元。
13. 香港创奇贸易有限公司
注 册 地 址 ： Room 2103 ， Tung Chiu Commercial
Centre，193 Lockhart Road，Wan Chai，HK
注册资本：1.6 万美元
法定代表人：杨永清
主要经营范围：自营，代理纺织品，服装，轻工业等各
类商品，原料及技术的进出口业务和销售。
股东情况：轻纺公司持股 100%，香港创奇贸易有限公
司（以下简称“香港创奇”）为纳入本公司合并报表范围的控股
子公司。
14
截至 2017 年 9 月 30 日，香港创奇资产总额 40,511 万
元，负债总额 39,151 万元，净资产 1,359 万元，资产负债
率 96.64%,2017 年 1-9 月营业收入 135,307 万元，利润总额
1,352 万元，净利润 1,129 万元。
14. 创美有限公司
注册地址：3411 Silverside Road Rodney Building #104
Street, in the City of Wilmington County of New Castle Zip
Code 19810
注册资本：1,260 万美元
法定代表人： 杨永清
主要经营范围：投资、纺织品、服装零售与批发。
股东情况：轻纺公司持股 100%，创美有限公司为纳入
本公司合并报表范围的控股子公司。
截至 2017 年 9 月 30 日，创美有限公司的资产总额
12,876 万元，负债总额 3,352 万元，净资产 9,525 万元，资
产负债率 26.03%。2017 年 1-9 月营业收入 27 万元，利润
总额 1,083 万元，净利润 1,083 万元。
15. BERKSHIRE BLANKET & HOME CO., INC
注 册 地 址 ： 2711 Centerville Road, Suite 400,
Wilmington, New Castle County, Delaware 19808
注册资本：900 万美元
15
法定代表人：王申涛
主要经营范围：家用纺织品，毯子，枕头，件套等。
股东情况：创美有限公司持股 100%，BERKSHIRE
BLANKET & HOME CO., INC 为纳入本公司合并报表范围
的控股子公司。
截至 2017 年 9 月 30 日，BERKSHIRE BLANKET &
HOME CO., INC 的资产总额 63,172 万元，负债总额 58,516
万元，净资产 4,656 万元，资产负债率 92.63%。2017 年 1-9
月营业收入 33,013 万元，利润总额-3,911 万元，净利润
-4,064 万元。
16. 江苏苏美达东方纺织有限公司
注册地址：南京市玄武区长江路 198 号 8 楼
注册资本：532 万元人民币
法定代表人：范雯烨
经营范围 ：纺织品、服装、日用百货、工艺美术品、
纺织原料的生产、加工和销售。自营和代理各类商品及技术
的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
股东情况：轻纺公司持股 42.37%，江苏苏美达东方纺
织有限公司（以下简称“东方纺织”）为纳入本公司合并报表范
围的控股公司。
16
截至 2017 年 9 月 30 日，东方纺织为资产总额 7,879
万元，负债总额 6,604 万元，净资产 1,275 万元，资产负债
率 83.82%。2017 年 1-9 月营业收入 10,889 万元，利润总
额 351 万元，净利润 263 万元。
17. 江苏苏美达伊顿纪德品牌管理有限公司
注册地址：南京市建邺区奥体大街 69 号新城科技大厦
01 栋
注册资本：1,000 万元整
法定代表人：杨永清
经营范围 : 企业品牌管理，高端校服、校园文教用品的
研发、生产、销售，教育信息咨询。自营和代理纺织服装、
各类商品及技术的进出口业务，服装、纺织品、纺织原料、
工艺品及饰品的生产、销售；纺织品的研发。人才培训（不
含国家统一认可的职业证书类培训）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：轻纺公司持股 100%，江苏苏美达伊顿纪德
品牌管理有限公司为纳入本公司合并报表范围的控股子公
司。
截至 2017 年 9 月 30 日，江苏苏美达伊顿纪德品牌管理
有限公司的资产总额 32,933 万元，负债总额 27,846 万元，
净资产 5,087 万元，资产负债率 84.55%。2017 年 1-9 月营
17
业收入 31,429 万元，利润总额 4,127 万元，净利润 3,199
万元。
18. 江苏长江纺织品贸易有限公司
注册地址：南京市长江路 198 号 8 楼
注册资本：3,380 万元整
法定代表人：范雯烨
经营范围 ：纺织品、服装及辅料、拉链、钮扣销售、
生产及加工。自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：轻纺公司持股 40%，江苏长江纺织品贸易有
限公司（以下简称“长江纺织品”）为纳入本公司合并报表范围
的控股子公司。
截至 2017 年 9 月 30 日，长江纺织品的资产总额 22,787
万元，负债总额 14,804 万元，净资产 7,982 万元，资产负
债率 64.97%。2017 年 1-9 月，营业收入 26,951 万元，利
润总额 1,117 万元，净利润 838 万元。
19. 江苏苏美达吉杰欧纺织服装有限公司
注册地址：南京市长江路 198 号
注册资本：805 万元整
法定代表人：范雯烨
经营范围：纺织品、服装及其辅料、工艺美术品销售，
18
自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：苏美达轻纺持股 40.25%，江苏苏美达吉杰
欧纺织服装有限公司（以下简称“吉杰欧公司”）为纳入本公司
合并报表范围的控股子公司。
截至 2017 年 9 月 30 日，吉杰欧公司的资产总额 3,788
万元，负债总额 2,513 万元，净资产 1,275 万元，资产负债
率 66.34%。营业收入 937 万元，利润总额-172 万元，净利
润-177 万元。
20. 江苏苏美达轻纺科技产业有限公司
注册地址：南京市玄武区长江路 198 号 7 楼
注册资本：320 万元整
法定代表人：范雯烨
经营范围：纺织品、服装及辅料、工艺美术品的研发、
生产、加工及销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业
务，纺织品及服装的信息技术服务，文化创意服务，鉴证咨
询服务，商务辅助服务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
股东情况：轻纺公司持股 100%，江苏苏美达轻纺科技
产业有限公司为纳入本公司合并报表范围的控股子公司。
截至 2017 年 9 月 30 日，江苏苏美达轻纺科技产业有限
19
公司的资产总额 56,661 万元，负债总额 54,007 万元，净资
产 2,654 万元，资产负债率 95.32%。2017 年 1-9 月营业收
入 201,073 万元，利润总额 2,262 万元，净利润 1,696 万元。
21. 江苏苏美达纺织有限公司
注册地址：南京市建邺区奥体大街 69 号
注册资本：1,000 万元整
法定代表人：王申涛
经营范围：自营和代理服装、纺织品等各类商品及技术
的进出口业务，服装及辅料、纺织品、纺织原料、工艺品、
饰品和鞋帽的研发、生产、加工和销售，技术服务，文化创
意服务，鉴证咨询服务，经济信息咨询服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：轻纺公司持股 100%，江苏苏美达纺织有限
公司为纳入本公司合并报表范围的控股子公司。
该公司成立于 2017 年 9 月 27 日，截至 2017 年 9 月
30 日，尚无经营数据。2018 年该公司定位为专营纺织品类
商品的进出口业务，预计出口规模将达 2.5 亿美元，利润总
额约 1.25 亿元。
22. 广东苏美达国际贸易有限公司
注册地址：广州市黄埔区大沙地东 319 号保利中誉广场
19 楼 1901 室（仅限办公用途）
20
注册资本：1,000 万元
法定代表人：陈朱涛
经营范围：建材、装饰材料批发；电工器材的批发；安
全技术防范产品批发；非金属矿及制品批发（国家专营专控
类除外）；佣金代理;沥青及其制品销售；卫生盥洗设备及用
具批发；计算机零配件批发；自动售货机、售票机、柜员机
及零配件的批发；电线、电缆批发；办公设备批发；非许可
类医疗器械经营（即不需申请《医疗器械经营企业许可证》
即可经营的医疗器械”，包括第一类医疗器械和国家规定不需
申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的第二类医疗器
械）；通用机械设备销售；露天游乐场所游乐设施批发；电
气设备批发；货物进出口（专营专控商品除外）；消防设备、
器材的批发；桥梁伸缩装置销售；纺织品、针织品及原料批
发；电子产品批发；铁路运输设备批发；润滑油批发；通讯
终端设备批发；电气机械设备销售；技术进出口；汽车批发
（九座以下小轿车除外）；航空运输设备批发；商品批发贸
易（许可审批类商品除外）；废弃电器电子产品处理；通讯
设备及配套设备批发；服装辅料批发；水上运输设备批发；
钢材批发；缝制机械批发；机械配件批发；林业产品批发；
石油制品批发（成品油、危险化学品除外）；计算机批发；
煤炭及制品批发；管道运输设备批发；电子元器件批发；燃
料油销售（不含成品油）；环保设备批发；汽车零配件批发；
21
农业机械批发；金属制品批发；仪器仪表批发；五金产品批
发；金属及金属矿批发（国家专营专控类除外）；贸易代理；
缝制机械零售；钢材零售；通用机械设备零售；机械配件零
售；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；供应链管理；
工商咨询服务；贸易咨询服务；商品信息咨询服务；仓储咨
询服务；(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动)
股东情况：技术公司持股 100%，为纳入本公司合并报
表范围的控股子公司。
截至 2017 年 9 月 30 日，广东苏美达国际贸易有限公司
的资产总额 26,343 万元，负债总额 24,328 万元，净资产
2,015 万元，资产负债率 92.35%；2017 年 1-9 月营业收入
105,788 万元，利润总额 1,858 万元，净利润 1,393 万元。
23. 福建苏美达机电设备有限公司
注册地址：厦门市思明区鹭江道 2 号厦门第一广场 707
室
注册资本：1,000 万元
法定代表人：赵维林
经营范围：其他未列明的机械与设备租赁（不含需经许
可审批的项目）；建材批发；汽车零配件批发；五金产品批
发；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目
22
录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；
其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；贸易
代理；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；其他未列
明专业技术服务业（不含需经许可审批的事项）；其他未列
明服务业（不含需经许可审批的项目）。
股东情况：技术公司持股 100%，福建苏美达机电设备
有限公司为纳入本公司合并报表范围的控股公司。
截至 2017 年 9 月 30 日，福建苏美达机电设备有限公司
的资产总额 5,915 万元，负债总额 4,826 万元，净资产 1,089
万元，资产负债率 81.59%；2017 年 1-9 月营业收入 5,882
万元，利润总额 93 万元，净利润 70 万元。
24. 上海苏美达国际贸易有限公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特西一路 459
号 B 座 215 室
注册资本：2,000 万元
法定代表人：赵维林
主要经营范围：从事货物及技术的进出口业务，钢材，
金属材料，矿产品（除专控），机电产品的销售，商务信息
咨询（除经纪），仓储（除危险品），建设工程监理服务；建
设工程造价咨询；建设工程招标代理；机电设备及机械租赁。
转口贸易、区内企业间的贸易及代理；区内商业性简单加工。
23
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
股东情况：技术公司持股 97.5%，江苏苏美达供应链运
营有限公司持股 2.5%，为纳入本公司合并报表范围的控股
子公司。
截至 2017 年 9 月 30 日，上海苏美达国际贸易有限公司
的资产总额 8,376 万元，负债总额 6,215 万元，净资产 2,161
万元，资产负债率 74.20%；2017 年 1-9 月营业收入 45,319
万元，利润总额 4 万元，净利润 2 万元。
25. 永诚贸易有限公司
注册地址：ROOM2103 TUNG CHIN COMMERCIAL
CENTRE 193LOCKHART ROAD WAN CHAI HK
注册资本：5,001.3 万美元
董事长：赵维林
主要经营范围：机电设备、机械电子产品、纺织原料、
石油化工、钢铁、矿产、林产品、木制品等产品的批发及零
售
股东情况：技术公司持股 100%，为纳入本公司合并报
表范围的控股子公司。
截至 2017 年 9 月 30 日，永诚贸易有限公司的资产总额
87,332 万元，负债总额 52,191 万元，净资产 35,141 万元，
24
资产负债率 59.76%；2017 年 1-9 月营业收入 398,606 万元，
利润总额 2,404 万元，净利润 2,013 万元。
四、担保协议的主要内容
经公司股东大会审议通过后，待实际授信额度担保等情
况发生时再签订相关协议，签订协议由公司资产财务部具体
办理。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
2017 年末，苏美达集团及所属各子公司期末银行授信
总额为 573 亿元人民币,期末实际使用 257 亿元人民币；苏
美达集团为所属子公司授信额度提供担保总量 245 亿元，
2017 年末实际占用担保额 120 亿元。无逾期担保情况。
请各位股东予以审议。
25
议案二:关于公司 2018 年日常关联交易的议案
各位股东：
为保证公司 2018 年生产经营的正常开展，本着专业协
作、优势互补的合作原则并与相关关联方实现资源共享，
2018 年公司预计发生关联交易总额为人民币 107,936 万元。
就上述事项，公司于 2018 年 1 月 25 日召开的第八届董事会
第九次会议审议通过了《关于公司 2018 年度日常关联交易
的议案》。关联董事杨永清先生、蔡济波先生、焦捍洲先生、
吕伟女士均已回避表决，非关联董事一致审议通过该议案。
公司独立董事事前认可了该事项，并在董事会上对此事项出
具了独立意见，现将该议案提交至公司 2018 年第一次临时
股东大会，请各位股东予以审议，关联股东将回避表决。
一、日常关联交易基本情况
（一）前次日常关联交易的预计和执行情况
2017 年度
2017 年度
关联交易 实际发生 预计金额与实际发生
关联人 预计金额
类别 金额 金额差异较大的原因
（万元）
（万元）
中国机械工业建设集团有限公司 3,500.00 4,046.55 不适用
中工国际工程股份有限公司 500.00 3.14 不适用
销售商品 中国机械设备工程（河南）有限公司 500.00 86.06 不适用
中国机械工业国际合作有限公司 1,000.00 0.31 不适用
中联西北工程设计研究院有限公司 6,000.00 0.00 当期未发生业务合
26
作，导致未产生交易。
小计 11,500.00 4,136.06 不适用
提供劳务 江苏苏美达资本控股有限公司 1,000.00 20.36 不适用
一拖（洛阳）柴油机有限公司 500.00 90.8 不适用
一拖（姜堰）动力机械有限公司 500.00 144.57 不适用
相关业务增长，导致
江苏苏美达德隆汽车部件股份有限公司 10,000.00 11,969.85
采购金额增加。
国机重工集团常林有限公司 500.00 0.00 不适用
采购商品 当期未发生业务合
天津天传新能源电气有限公司 2,000.00 0.00
作，导致未产生交易。
相关业务较预计下
江苏福马高新动力机械有限公司 3,000.00 722.15 降，导致采购金额下
降。
小计 16,500.00 12,927.37 -
当期未发生业务合
中联西北工程设计研究院有限公司 9,000.00 0.00
作，导致未产生交易。
江苏苏美达资本控股有限公司 100.00 0.00 不适用
接受劳务 西麦克国际展览有限责任公司 500.00 336.91 不适用
汇益融资租赁（天津）有限公司 1,000.00 1,498.99 不适用
中国联合工程公司 100.00 0.04 不适用
小计 9,600.00 1,835.94 -
合计 39,700.00 18,919.73 -
27
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
根据日常经营需要，预计公司及下属全资子公司和控股
子公司 2018 年度日常关联交易的基本情况如下：
2017 年度实
2018 年度
关联 际发生金额 本次预计金额与上年实际发生
关联人及其子公司 预计发生金
交易 （万元） 金额差异较大的原因
额（万元）
（未经审计）
成都工具研究所有限公司 650.00 - 不适用
江苏苏美达德隆汽车部件股份有限
1,000.00 122.88 不适用
公司
中工国际工程股份有限公司 200.00 3.14 不适用
销售
中国福马机械集团有限公司 1,650.00 92.20 不适用
商品
中国国机重工集团有限公司 525.00 189.40 不适用
中国恒天集团有限公司 325.00 - 不适用
中国机械设备工程股份有限公司 150.00 86.06 不适用
小计 4,500.00 493.68 -
国机智能科技有限公司 1,200.00 - 不适用
江苏苏美达资本控股有限公司 1,000.00 18.10 不适用
提供劳
洛阳轴研科技股份有限公司 1,800.00 67.88 不适用
务
根据业务安排，预计将发生关
中国农业机械化科学研究院 3,000.00 -
联交易。
28
中国浦发机械工业股份有限公司 850.00 - 不适用
小计 7,850.00 85.98 -
国机汽车股份有限公司 1,500.00 1,498.99 不适用
机械工业第六设计研究院有限公司 200.00 58.49 不适用
江苏苏美达资本控股有限公司 200.00 - 不适用
接受 上海聚友化工有限公司 3,500.00 1809.32 不适用
劳务 中国国机重工集团有限公司 200.00 - 不适用
中国机械国际合作股份有限公司 500.00 261.95 不适用
中国一拖集团有限公司 200.00 - 不适用
小计 6,300.00 4,318.35 -
江苏苏美达德隆汽车部件股份有限
预计相关业务规模较上年有下降，导致关
9,750.00 11,969.85
联交易预计将会减少。
公司
江苏苏美达能源环境科技有限公司 3,000.00 - 根据业务安排，预计将发生关联交易。
洛阳轴研科技股份有限公司 2,600.00 - 根据业务安排，预计将发生关联交易。
预计今年相关业务规模有增
中国福马机械集团有限公司 19,500.00 722.15
采购 长，导致关联交易预计增加。
商品 中国国机重工集团有限公司 325.00 - 不适用
新并入公司控股股东体系，成
中国恒天集团有限公司 35,795.00 -
为公司关联方。
根据业务安排，预计将发生关
中国通用机械工程有限公司 6,500.00 -
联交易。
中国一拖集团有限公司 566.00 235.37 不适用
29
上海聚友化工有限公司 1,500.00 689.60 不适用
根据业务安排，预计将发生关
重庆材料研究院有限公司 9,750.00 -
联交易。
小计 89,286.00 12,927.37 -
合计 107,936.00 22,365.91 -
备注：以上关联方含关联方及其全资、控股子公司
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1. 成都工具研究所有限公司
法定代表人：商宏谟，注册资本：11,573.64 万元人民
币，企业地址：成都市新都区工业大道东段 601 号，经营范
围：刀具、测量仪器及相关机械产品的开发、研制、生产、
销售、技术咨询、技术服务、成果转让；自研产品与主营相
关产品的进出口业务；期刊出版，设计、制作、代理、发布
国内各类户外广告（气球广告除外）；切削工具、测量仪器
及相关产品的检测；网上经营机电产品及配件、办公用品；
CVD、PVD、PCVD、QPQ 改性处理技术。（以上经营范围
不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，
涉及资质证的凭资质证经营）（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
2. 江苏苏美达德隆汽车部件股份有限公司
30
法定代表人：朱亮，注册资本：6,301.2 万元人民币，
企业地址：南京市六合区雄州工业园高雄路 1 号，经营范围：
汽车零部件、机械零部件、模具、机电产品、电子产品研发、
生产、销售；五金、金属材料销售；自营和代理各类商品和
技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品
和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
3. 洛阳轴研科技股份有限公司
法定代表人：朱峰，注册资本：35,360.9448 万元人民
币，企业地址：洛阳高新技术开发区丰华路６号，经营范围：
研制、开发、生产和销售轴承与轴承单元、光机电一体化产
品、机械装备、仪器仪表、汽车摩托配件、金属材料、化工
产品（不含化学危险品及易燃易爆品），复合材料及制品（以
上产品按国家有关规定）；技术服务、咨询服务。经营原辅
材料、零配件、化工产品、机电产品、成套设备及相关技术
的进出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品及技术
除外）；进料加工，“三来一补”。
4. 中工国际工程股份有限公司
法定代表人：罗艳，注册资本为 111,277.401600 万元
人民币，企业地址：北京市海淀区丹棱路 3 号，经营范围：
承包各类境外工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需
31
的设备、材料出口；对外派遣工程、生产及服务行业所需的
劳务人员（不含海员）；经营和代理各类商品及技术的进出
口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除
外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口
贸易。）
5. 中国福马机械集团有限公司
法定代表人：刘群，注册资本：92,911.70366 万元人民
币，企业地址：北京市朝阳区安苑路 20 号世纪兴源大厦，
经营范围：建筑工程机械、农业机械、环保机械、木材加工
机械、营林、木材采伐机械及专用设备的制造和销售；内燃
机及配套机械、摩托车发动机、摩托车及其他特种车辆的生
产和销售；木工切削工具、手工工具的制造和销售；人造板
材的制造和销售；木材、家俱及其它木制品的销售；汽车的
销售；化肥、化工原料（危险化学品除外）的销售；车辆改
装；进出口业务；国内外工程承包；与以上业务有关的设备
安装、技术服务、技术咨询。（企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
6. 中国国机重工集团有限公司
法定代表人：吴培国，注册资本：225,333 万元人民币，
32
企业地址：北京市北京经济技术开发区天华北街 11 号院 3
号楼 1001、1101、1201、1301、1401、1501、1601，经
营范围：工程机械及重工机械产品科研开发、设计、生产、
加工、销售；工程总承包；工程机械配套、配件生产、销售；
工程机械、重工机械租赁、维修；道路、桥梁工程建设、承
包；汽车销售；进出口业务；举办展览展销会；技术咨询服
务；发动机、钢材、润滑油、液压油、机油、轮胎的采购和
销售；大气污染治理；固体废物污染治理；水污染治理；住
宅小区规划设计、风景园林工程设计；建设工程项目管理；
工程技术咨询；道路运输服务；从事生活垃圾清扫、收集、
运输、处理；销售石料、矿产品、金属矿石、煤炭（不在北
京地区开展实物煤的交易）。（企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
7. 中国恒天集团有限公司
法定代表人：刘海涛，注册资本：325,721.25 万元人民
币，企业地址：北京市朝阳区建国路 99 号，经营范围：纺
织机械成套设备和零配件、其他机械设备和电子设备开发、
生产、销售；与上述业务相关的技术开发、技术服务、技术
咨询；纺织品、纺织原辅材料、化工材料（危险品除外）、
33
木材、服装、建筑材料、汽车配件的销售；进出口业务；承
办国内展览和展销会；主办境内对外经济技术展览会；汽车
（货车）制造及技术研究；农副产品、燃料油、金属矿石、
非金属矿（特许经营除外）的销售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。
8. 中国机械设备工程股份有限公司
法定代表人：孙柏，注册资本：412,570 万元人民币，
企业地址：北京市西城区广安门外大街 178 号，经营范围：
向境外派遣各类劳务人员（不含港澳台地区，有效期至 2023
年 11 月 03 日）；进出口业务；承包境外工程、招标代理业
务；主办境内对外经济技术展览会；外贸咨询和广告、商品
展览；与以上业务有关的技术咨询、技术服务；机械设备、
电气设备、电子产品、仪器仪表、包装材料、建筑材料的销
售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9.国机智能科技有限公司
法定代表人：黄兴，注册资本：103,627 万元人民币，
企业地址：广州高新技术产业开发区新瑞路 2 号，经营范围：
机器人的技术研究、技术开发；工业机器人制造；机器人销
售；机器人系统生产；机器人系统技术服务；智能机器系统
34
生产；智能机器系统技术服务；材料科学研究、技术开发；
新材料技术开发服务；机械技术咨询、交流服务；机械技术
开发服务；电气机械检测服务；机动车性能检验服务；电子
产品检测；化工产品检测服务；会议及展览服务；房屋租赁；
场地租赁（不含仓储）；商品零售贸易（许可审批类商品除
外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专
营专控商品除外）；(依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动)。
10. 江苏苏美达资本控股有限公司
法定代表人：蔡济波，注册资本为 50,000 万元人民币，
企业地址：南京市鼓楼区古平岗 4 号，经营范围：资产管理；
非证券类股权投资，项目投资；受托管理私募股权投资基金，
从事投资管理及相关咨询业务；投资咨询，财务信息咨询；
高新技术开发、技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
11. 中国农业机械化科学研究院
法定代表人：王博，注册资本：63,492.9 万元人民币，
企业地址：北京市朝阳区德胜门外北沙滩一号，经营范围：
农牧业、机械电子、农副产品加工业的技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务；农牧业、机械电子、农副产品加工业
成套设备的工程咨询、工程设计、工程承包、工程施工；农
35
牧业、机械电子、农副产品加工业设备的生产、装配、维修、
销售；进出口业务；汽车、摩托车的销售；自有房屋的租赁；
房屋装修；境内外展览；承包与其实力、规模、业绩相适应
的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人
员；物业管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动）
12. 中国浦发机械工业股份有限公司
法定代表人：张素刚，注册资本：22,139.4657 万元人
民币，企业地址：上海市浦东新区金桥路 999 号 211 室，经
营范围：实业投资，从事货物及技术进出口业务，国内贸易
（除专项规定外），成套设备、成套项目，工程项目管理服
务，从事建筑工程、电力工程、石化工程等专业领域的技术
咨询、技术转让、技术开发；承包与其实力、规模、业绩相
适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳
务人员，房地产开发。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
13. 国机汽车股份有限公司
法定代表人：陈有权，注册资本：102,973.6837 万元人
民币，企业地址：天津市滨海高新区华苑产业区榕苑路 2 号
36
2-1605，经营范围：汽车（小轿车除外）及配件销售；货物
进出口（法律、行政法规另有规定的除外）；自有房屋租赁；
商务信息咨询；仓储（危险品及易制毒品除外）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
14. 机械工业第六设计研究院有限公司
法定代表人：黄国甫，注册资本：16,000 万元人民币，
企业地址：郑州市中原区中原中路 191 号，经营范围：国（境）
内工程勘察设计、咨询、规划、规划服务、项目管理、总承
包、监理，国（境）外工程勘察设计、咨询、规划、规划服
务、项目管理、总承包、监理及项目所需设备材料出口，对
外派遣工程勘察、咨询、设计、规划、规划服务、项目管理、
监理劳务人员，建筑智能化工程的设计与施工，机电设备安
装工程的设计与施工，设备、材料购销；综合技术开发，转
让，服务，产品开发，研发销售，工程文印制图；自有杂志
的出版与发行，设计和制作印刷品广告；利用自有杂志发布
广告。（凭有效许可证核定的范围和期限经营）
15.上海聚友化工有限公司
法定代表人：金永传，注册资本：675.8621 万元人民币，
企业地址：上海市金山区杭州湾大道 88 号 602 室，经营范
围：化工、化纤领域内产品和技术的研发、设计、并提供相
关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，化工设备、
37
化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、
民用爆炸物品、易制毒化学品）、五金交电、机电产品、纺
织品的销售，从事货物与技术的进出口业务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
16. 中国机械国际合作股份有限公司
法定代表人：韩晓军，注册资本：38,197.1 万元人民币，
公司地址：北京市海淀区中关村丹棱街 3 号，经营范围：承
办展览展示；承包境外汽车行业工程及境内国际招标工程；
上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境
外工程所需的劳务人员；向境外派遣各类劳务人员(不含港澳
台地区）（对外劳务合作经营资格证书有效期至 2021 年 01
月 05 日）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；汽车产
品、技术的开发、技术转让、技术培训、技术服务、市场调
查；企业形象策划、企业管理、信息咨询（中介除外）；包
装装潢的设计与制作；销售广告设计制作设备及器材、影视
设备及器材、汽车配件、机械设备、电子设备、环保设备、
电子计算机、办公用品、五金交电、化工产品（不含危险化
学品）、化工原料、消防器材、石油制品（燃料油、成品油
除外）、建筑材料、橡胶制品、家居用品、纺织品、日用百
货、工艺美术品、花卉、汽车；投资管理；人员培训。（企
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
38
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
17. 中国一拖集团有限公司
法定代表人：赵剡水，注册资本：302,374.96 万元人民
币，企业地址：洛阳市建设路 154 号，经营范围：拖拉机等
农业机械、汽车、工程机械、柴油机、发电机、叉车、自行
车、喷油泵及上述产品零配件制造销售；煤矿机械、槽车、
模具、机床、锻铸件、工夹辅具及非标准设备制造。工业用
煤气（禁止作为化工原料等非燃料用途，限分支机构经营）；
氧（压缩的）、氧（液化的）、氮（压缩的）、氮（液化的）、
空气（压缩的）生产与销售（以上五项限分支机构凭证经营）；
道路普通货物运输、危险货物运输（2 类 3 项、3 类，凭许
可证经营）；进出口（按资质证）；承包境外机电工程及境内
国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外
派遣实施上述工程所需的劳务人员。（以上范围凡需审批的，
未获审批前不得经营）
18. 江苏苏美达能源环境科技有限公司
法定代表人：金永传，注册资本：10,500 万元人民币，
企业地址：南京市江宁区秣陵街道秣周东路 12 号，经营范
围：电力产品、石油及化工产品、环保产品、市政设施、自
动化及仪表产品的设计、研发、生产、销售、安装调试及技
39
术服务，环境工程、市政工程、电力工程、水处理工程的施
工及总承包，自营和代理各类机械、成套设备及建筑材料等
商品及技术的进出口业务，机电电气、仪器仪表及其配件、
管件及管道配件、钢材的销售。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
19. 中国通用机械工程有限公司
法定代表人：马长春，注册资本：18,300 万元人民币，
企业地址：北京市西城区太平街甲 2 号，经营范围：承包与
其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣与公
司实力、规模、业绩相适应的境外工程所需劳务人员；销售
医疗器械 III、II 类：医用电子仪器设备（6821-1 除外），医
用光学器具、仪器及内窥镜设备（6822-1 除外），医用超声
仪器及有关设备，医用激光仪器设备，医用高频仪器设备，
物理治疗及康复设备，医用磁共振设备，医用 X 射线设备，
医用 X 射线附属设备及部件，医用高能射线设备，医用核素
设备，临床检验分析仪器，体外循环及血液处理设备，手术
室、急救室、诊疗室设备及器具；II 类：医用化验和基础设
备器具（医疗器械经营许可证有效期至 2019 年 07 月 23 日）；
建设工程项目管理；石油、化工、石油化工、医药、轻纺、
城建、建材、冶金、能源、交通、农林、地矿、原材料、冷
冻空调、给排水、流体输送、供热、环保、节能、节水等方
40
面设备安装工程的项目承包和设备成套服务；石油、化工、
轻工、冷冻空调、给排水、流体输送、供热、环保、节能、
节水等方面工程项目的设计；招标代理；汽车销售；进出口
业务；设备监理；有色金属、钢材的销售；与以上业务有关
的技术咨询、技术服务和展览展销。（企业依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
20. 重庆材料研究院有限公司
法定代表人：刘庆宾，注册资本：35,076.7 万元人民币，
企业地址：重庆市北碚区蔡家岗镇嘉德大道 8 号，经营范围：
仪表功能材料及元器件、汽车、摩托车用特种材料、元件及
部件、耐腐蚀仪表及元件、标准热电偶、热电阻研制、技术
开发、技术转让、技术咨询、技术服务。经营本公司自产产
品及技术的出口业务，代理出口将本公司自行研制开发的技
术转让给其他企业所生产的产品。进口本公司所需的原辅材
料，机械设备，仪器仪表，零配件。咨询、技术服务仪器仪
表，工业自动化控制系统安装、调试及技术服务；物业管理、
社区服务；机电设备、工程机械、仪器仪表的制造、维修、
销售及技术开发；自动化系统、计算机软件系统及原辅器件
的集成配套；高温合金、耐蚀合金、精密合金、特殊不锈钢
41
及制品制造及销售。（经营范围中法律、法规禁止的不得经
营；法律、法规规定应经审批而未取得审批前不得经营）
（二）与上市公司的关联关系
成都工具研究所有限公司、洛阳轴研科技股份有限公
司、中工国际工程股份有限公司、中国福马机械集团有限公
司、中国国机重工集团有限公司、中国恒天集团有限公司、
中国机械设备工程股份有限公司、国机智能科技有限公司、
中国农业机械化科学研究院、中国浦发机械工业股份有限公
司、国机汽车股份有限公司、机械工业第六设计研究院有限
公司、中国机械国际合作股份有限公司、中国一拖集团有限
公司、中国通用机械工程有限公司、重庆材料研究院有限公
司等 16 家公司及其子公司均为公司控股股东中国机械工业
集团有限公司的控股子公司或间接控制的公司，构成《上海
证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》10.1.3 中“（二）
由上述第（一）项（直接或者间接控制上市公司的法人或其
他组织）直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以
外的法人或其他组织”规定的情形，为公司关联法人。
同时，因公司董事兼总经理蔡济波先生、副总经理金永
传先生分别兼任江苏苏美达资本控股有限公司董事长、董
事，公司副总经理彭原璞先生兼任江苏苏美达德隆汽车部件
股份有限公司董事，公司副总经理金永传先生兼任江苏苏美
42
达能源环境科技有限公司和上海聚友化工有限公司的董事
长，构成 10.1.3 中“（三）由第 10.1.5 条所列上市公司的关联
自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、
高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或
其他组织”规定的情形，故以上 4 家公司为公司关联法人。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，
与上述关联法人之间发生的交易构成关联交易。
三、关联交易的定价政策和定价依据
公司及下属全资子公司和控股子公司与上述关联方的
关联交易均为日常生产经营中发生的，遵循公平、公开、公
正的原则，以市场价格为依据进行交易。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方之间进行销售商品、提供劳务以及采购
商品、接受劳务等日常交易，有助于公司日常经营业务的
开展和执行，符合公司正常生产经营的客观需要，不会对
公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全
体股东的利益。同时，关联交易在公司同类业务所占比重
较小，公司主要业务、收入、利润来源对关联交易无重大
43
依赖，关联交易对公司独立性未产生不利影响。
请各位股东予以审议。
44
议案三:关于修订公司章程的议案
各位股东：
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司章程指
引》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
等相关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司经营发展需
要，对《公司章程》的部分条款进行修订，具体修订内容见
附件，请各位股东予以审议。
章程修订的最终内容以有权机关核准为准。
附：《苏美达股份有限公司章程修正案》
一、 章程第五十条
原为：
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
修改点 ：根据《上市公司章程指引》，增加“ 在股东大会决议公告前，
召集股东持股比例不得低于 10%。
现修订为：
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
45
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
注释：计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的
优先股。
二、 章程第七十九条
原为：
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
可能会与公司形成同业竞争关系的股东（含一致行动人）或董事
会认为进行恶意收购的股东对相关决议没有表决权，且该部分股份不
计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事可以征集股东投票权。
修改点 ：增加单独计票和征集投票权相关内容。
现修订为：
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应
当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
46
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
三、 章程第一百二十一条
原为：
连续 180 日以上合法且单独或者合并持有公司 10%以上股份的
股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召集董事会临时会议。董
事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
修改点 ：根据《上市公司章程指引》，将“连续 180 日以上合法且单
独或者合并持有公司 10%以上股份的股东”修改成“代表 1/10 以上表
决权的股东”。
现修订为：
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提
议召集董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和
主持董事会会议。
四、 章程第一百二十五条
原为：
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经无关联关系董事过半数通过。如有特殊情况关联董事无法回避时，
在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在董事会
决议公告中作出详细说明。
修改点 ：根据《上市公司章程指引》，增加“出席董事会的无关联董
事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
现修订为：
47
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决
议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数
不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
五、 章程第一百六十条
原为：
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配
的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充
分考虑股东利益的基础上，正确处理公司的短期利益及长远发展的关
系，确定合理的利润分配方案。公司控股股东在相关股东大会会议上
应当对符合有关法律法规和本章程规定的利润分配方案投赞成票。
(一) 利润分配原则：在符合第一百五十四条本款规定原则的情况
下，公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可
的其他方式，并优先考虑现金分红的方式。
公司出现以下情况之一时，当年可不进行现金分红（募集资金投
资项目除外）：
1. 未来十二个月内计划实施重大投资或存在重大现金支出：
公司未来十二个月内拟对外投资（含股权投资、收购资产及固定
资产投资）累计支出达到公司最近一期经审计净资产的10%；
或公司未来十二个月内拟对外投资（含股权投资、收购资产及固
定资产投资）涉及的资产总额累计达到公司最近一期经审计总资产的
5%；
48
2. 公司当年产生的经营活动现金净流量（经审计的合并报表）为
负数、且绝对数超过10,000万元时；
3. 公司当年产生的经营活动现金净流量与扣除募集资金投资项
目支出后投资活动现金净流量之和（经审计的合并报表）为负数、且
绝对数超过5,000万元时；
4. 公司当年实现的可分配利润低于每股0.10元时。
(二) 现金分红比例及时间间隔：原则上公司每年实施一次利润分
配，且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。
必要时可以根据公司的经营状况提议公司进行中期分红。
(三) 分配股票股利的条件：在确保足额现金股利分配、保证公司
股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以发放股票股利；每次分
配股票股利时，每 10 股股票分得的股票股利不少于 1 股。
(四) 利润分配需履行的决策程序：
具体分配预案由公司董事会根据公司经营状况和中国证监会及
上海证券交易所的有关规定拟定，独立董事及监事会对分配预案发表
意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，充分听取中小股
东的意见和诉求，除主动安排在股东大会上听取股东的意见外，还可
通过多种渠道（如联系电话、传真、网络平台等）与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。
公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表
决的权利，董事会、两名以上独立董事和连续一百八十日以上单独或
者合并持股 5%以上的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投
票权。
(五) 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。股东违规占
49
有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占
用的资金。公司应当根据中国证监会、上海证券交易所等的相关规定，
在年度报告、半年度报告、季度报告中披露公司利润分配方案及其实
施情况等相关信息。
(六) 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
修改点 ：根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》，
增加差异化现金分红等政策。
现修订为：
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配
的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充
分考虑股东利益的基础上，正确处理公司的短期利益及长远发展的关
系，确定合理的利润分配方案。公司控股股东在相关股东大会会议上
应当对符合有关法律法规和本章程规定的利润分配方案投赞成票。
(一) 利润分配原则：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票
相结合或者法律许可的其他方式，并优先考虑现金分红的方式。
公司出现以下情况之一时，当年可不进行现金分红（募集资金投
资项目除外）：
1. 未来十二个月内计划实施重大投资或存在重大现金支出：
2. 公司未来十二个月内拟对外投资（含股权投资、收购资产及固
定资产投资）累计支出达到公司最近一期经审计净资产的10%；
或公司未来十二个月内拟对外投资（含股权投资、收购资产及固
定资产投资）涉及的资产总额累计达到公司最近一期经审计总资产的
5%；
50
3. 公司当年产生的经营活动现金净流量（经审计的合并报表）为
负数、且绝对数超过10,000万元时；
4. 公司当年产生的经营活动现金净流量与扣除募集资金投资项
目支出后投资活动现金净流量之和（经审计的合并报表）为负数、且
绝对数超过5,000万元时；
5. 公司当年实现的可分配利润低于每股0.10元时。
(二) 现金分红比例及时间间隔：原则上公司每年实施一次利润
分配，且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的
10%。必要时可以根据公司的经营状况提议公司进行中期分红。
公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，按照
公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分
配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分
配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分
配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
4. 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前
项规定处理。
(三) 分配股票股利的条件：在确保足额现金股利分配、保证公司
股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以发放股票股利；每次分
配股票股利时，每 10 股股票分得的股票股利不少于 1 股。
(四) 利润分配需履行的决策程序：
具体分配预案由公司董事会根据公司经营状况和中国证监会及
51
上海证券交易所的有关规定拟定，独立董事及监事会对分配预案发表
意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，充分听取中小股
东的意见和诉求，除主动安排在股东大会上听取股东的意见外，还可
通过多种渠道（如联系电话、传真、网络平台等）与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。
公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表
决的权利，董事会、两名以上独立董事及持股股东可以向公司股东征
集其在股东大会上的投票权。
(五) 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。股东违规占
有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占
用的资金。公司应当根据中国证监会、上海证券交易所等的相关规定，
在年度报告、半年度报告、季度报告中披露公司利润分配方案及其实
施情况等相关信息。
(六) 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
六、 章程第一百七十六条
原为：
公司指定《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站为
刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
修改点 ：将“《上海证券报》、《证券时报》”修改为“指定法定披露媒体”。
现修订为：
公司指定法定披露媒体及上海证券交易所网站为刊登公司公告
和其他需要披露信息的媒体。
七、 章程第一百七十八条
52
原为：
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并
于 30 日内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
修改点 ：将“《上海证券报》、《证券时报》”修改为“指定法定披露媒体”。
现修订为：
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并
于 30 日内在指定法定披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
八、 章程第一百八十条
原为：
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分
立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》、
《证券时报》上公告。
修改点 ：将“《上海证券报》、《证券时报》”修改为“指定法定披露媒体”。
现修订为：
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分
立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定法定披露媒
体上公告。
53
九、 章程第一百八十二条
原为：
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有
权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
修改点 ：将“《上海证券报》、《证券时报》”修改为“指定法定披露媒体”。
现修订为：
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在指定法定披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
十、 章程第一百八十八条
原为：
清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在
《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报
其债权。
债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
修改点 ：将“《上海证券报》、《证券时报》”修改为“指定法定披露媒体”。
现修订为：
54
清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在
指定法定披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
请各位股东予以审议。
55
