证券代码：600710           证券简称：苏美达        公告编号：2018-032

                         苏美达股份有限公司
                       收购资产关联交易进展公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


重要提示：

     关联交易内容：公司全资子公司江苏苏美达集团有限公司（以下简称“苏

美达集团”）将通过现金方式购买公司控股股东中国机械工业集团有限公司（以

下简称“国机集团”）旗下机械工业第六设计研究院有限公司（以下简称“中机

六院”）100%股权，初步估计交易对价约为10亿元人民币，具体待评估结果出具

后再确定。

     国机集团为公司控股股东，苏美达集团为公司全资子公司，本次交易构

成关联交易。

     本次交易不构成重大资产重组。

     本次交易尚需提交公司董事会、股东大会审议，并提交国有资产管理委

员会审核，且尚未签署正式协议，存在不确定性。
     过去12个月，经审议，公司与国机集团及其控制的企业发生关联交易金

额共计约1.05亿（日常关联交易除外），实际发生金额为0。

     经公司申请，公司股票自2018年4月25日起复牌。

    一、关联交易概述

    苏美达股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经向上海证券

交易所申请，公司股票于2018年4月18日起停牌。具体内容详见公司披露的《公

司重大事项停牌公告》（公告编号：2018-031）。经与控股股东沟通确认，为填

补公司在工程承包产业链条上的核心资质和技术环节，实现优质资源的整合，公

司控股股东国机集团拟将旗下中机六院资产注入公司。公司全资子公司苏美达集

团将通过现金方式购买控股股东国机集团旗下中机六院100%股权，初步估计交易

对价约为10 亿元人民币，具体待评估结果出具后再确定。国机集团为公司控股

                                   1
股东，苏美达集团为公司全资子公司，本次交易构成关联交易。

    预计本次交易拟购买资产的账面资产总额、资产净额均未达到公司年度经审

计资产总额、净资产额的50%，拟购买资产2017 年度所产生的营业收入未达到公

司2017 年度经审计营业收入的50%，本次交易不构成重大资产重组。

    过去12个月，经公司董事审议通过，公司计划与国机集团及其控制的企业

发生关联交易金额共计约1.05亿（日常关联交易除外），未达到公司净资产5%。

    本次交易尚需提交公司董事会、股东大会审议。与该关联交易有利害关系的

关联人将放弃行使在董事会、股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    公司名称：中国机械工业集团有限公司
    公司性质：有限责任公司(国有独资)

    注册地址：北京市海淀区丹棱街3号

    法定代表人：任洪斌

    成立日期：1988 年5月21日

    注册资本：2,600,000万元人民币

    经营范围：对外派遣境外工程所需的劳务人员；国内外大型成套设备及工程

    项目的承包,组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销

售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进
出口业务；出国(境)举办经济贸易展览会；组织国内企业出国(境)参、办展(企

业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准

后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营

活动)

    截至公告日，国机集团直接持有303,521,199股公司股票，占公司总股本的

23.23%，为公司控股股东。

    三、关联交易标的基本情况

    公司名称：机械工业第六设计研究院有限公司

    关联交易类别：购买资产

    公司性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

    注册地址：郑州市中原区中原中路191 号
                                    2
    法定代表人：黄国甫

    成立日期：1991年10月7日

    注册资本：16,000万元人民币

    经营范围：国(境)内工程勘察设计、咨询、规划、规划服务、项目管理、总

    承包、监理,国(境)外工程勘察设计、咨询、规划、规划服务、项目管理、

总承包、监理及项目所需设备材料出口,对外派遣工程勘察、咨询、设计、规划、

规划服务、项目管理、监理劳务人员,建筑智能化工程的设计与施工,机电设备安

装工程的设计与施工,设备、材料购销；综合技术开发,转让,服务,产品开发,研

发销售,工程文印制图；自有杂志的出版与发行,设计和制作印刷品广告；利用自

有杂志发布广告。(凭有效许可证核定的范围和期限经营)
    主营业务：工程设计和建筑装饰、建筑智能、建筑幕墙、轻型钢结构、风景

    园林、消防设施、环境工程、照明工程等专项资质范围内的所有工程咨询、

设计、工程总承包、项目管理和工程监理业务。

    本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不

涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

    中机六院为国机集团全资子公司。

    主要财务数据（2018 年3月30日数据未经审计，2017年12月31日数据经审

计）：
                                                               单位：万元
                              2018年3月30日           2017年12月31日
          资产总额                       137,709.59           127,611.48
          负债总额                       47,743.58             40,118.88
         净资产总额                      89,966.01              87,492.6
                              2018年1-3月             2017年1-12月
          营业收入                       38,245.34            124,623.18
           净利润                         2,473.41             10,941.00

    公司不存在为中机六院担保、委托中机六院理财，以及中机六院占用公司资

金等情况。

    初步商定交易对价约为 10 亿元人民币，具体待评估结果出具后再确定。

    四、关联交易的目的和对公司的影响



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    中机六院目前拥有国家住房和城乡建设部颁发的工程设计综合甲级资质，2

个国家级、4 个省级和 3 个市级科研平台，拥有近 3,000 余名员工，其中中国工

程院院士 1 人、中国工程设计大师 1 人、英国皇家特许建筑设备注册工程师协会

荣誉资深会员 1 人、享受政府特殊津贴专家 24 人、研究员级高级工程师 108 人、

高级工程师 544 人、各类国家注册工程师 884 人次。六十余年来，中机六院完成

了大中型项目 20,000 余项，主编、参编国家和行业标准、规范 33 项；荣获中国

土木工程创新最高奖詹天佑奖 2 项、国家科技发明二等奖 1 项、国家科技进步及

优秀工程设计金、银、铜奖 25 项、鲁班奖 12 项、各类省部级奖 700 余项；获得

国家授权专利 98 项，其中发明专利 16 项；软件著作权登记 90 项。在信息智能

化、绿色工业建筑、大型工厂和园区规划、企业生产流程再造、高难度结构、暖
通空调、工业除尘、市政和环境工程等许多方面具有国内一流的工程技术。

    本次购买中机六院资产将有利于公司发展，通过重组，公司获得了工程设计

核心资质，填补了在工程承包产业链条上的短板。在此基础上，通过内部协同，

有助于实现“乘数效应”，实现“1+1>2”。具体体现为：

    1.有利于提升公司工程类业务核心竞争力。公司的工程承包业务在市场、商

务、金融以及资源整合等方面有较强的竞争力，中机六院作为综合甲级工程技术

公司,拥有一流的资质和技术平台，进入公司后，将和公司形成优势和能力互补，

打造以技术为驱动的 EPC+一体化产业链，显著增强公司工程类业务核心竞争力。
    2.有利于促进公司产业结构优化升级。工程承包业务是公司重点打造的战略

性业务板块，是公司发展的“充电器”。中机六院的注入，将有力推动公司工程

承包板块业务的发展，致力于打造公司新的支柱产业，优化产业结构，推动公司

战略调整升级。

    3. 有利于促进公司实业制造能力提档升级。中机六院在智能制造和数字工

厂方面具有行业领先的专业能力，而实业则是公司“贸工技金”战略的核心要素

之一，中机六院的技术平台将有力促进和推动公司实业制造提档升级。

    4. 有利于提升上市公司业绩。中机六院盈利能力突出,是国机集团的优质资

产。中机六院进入公司后,将进一步提升上市公司盈利水平、提高公司经营业绩。

    5. 有利于带动中机六院自身发展。中机六院将利用公司平台,与公司所属现

有各板块进行客户、金融、技术等资源共享，同时，中机六院的技术和人才优势
                                    4
加上公司的体制机制优势，将进一步激发其内生活力和动力，有利于进一步增强

中机六院实力，提升中机六院经营业绩和盈利能力，实现共赢发展。

    本次关联交易构成同一控制下企业合并。若本次交易在 2018 年度完成，则

中机六院全年的经营成果将并入公司，对公司带来积极影响。

    五、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

    过去 1 个月，公司计划与国机集团及其控制的企业发生关联交易金额共计约

1.05 亿（日常关联交易除外），分别为：

    2018 年 1 月 25 日，经公司第八届董事会第九次会议审议通过，公司子公司

苏美达集团 9 家控股子公司（江苏苏美达五金工具有限公司、江苏苏美达机电有

限公司、苏美达国际技术贸易有限公司、江苏苏美达船舶工程有限公司、江苏苏
美达成套设备工程有限公司、江苏苏美达能源控股有限公司、江苏苏美达轻纺国

际贸易有限公司及其即将分立新设的 2 家子公司)将与关联方国机集团及其控股

子公司、江苏农垦以及其他投资人共同对江苏美达资产管理有限公司（以下简称

“美达公司”）实施股权投资，其中公司 9 家控股子公司合计出资 9,000 万元，

投资完成后将持有 16.59%的股权。具体请见公司于 2018 年 1 月 27 日在上海证

券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《与关联方共同投资的关联交易公告》

（2018-007）。截至公告日，美达增资项目正在上海联合产权交易所挂牌，公司

暂未出资。
    公司将与国机资本香港有限公司、北京三联国际投资有限责任公司、中国机

械设备工程股份有限公司或其所属子公司、江苏美达资产管理有限公司共同发起

设立非金融类融资租赁公司。新设立公司注册资本为 1,600 万美元，其中公司将

出资 240 万美元或等值的人民币，占股 15%。具体请见公司于 2018 年 3 月 1 日

在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于参与投资设立融资租

赁公司暨关联交易的公告》（2018-014）。截至目前，该公司正在办理工商登记

手续，公司暂未出资。

    六、复牌安排

    经公司向上海证券交易所申请，公司股票自 2018 年 4 月 25 日开市起复牌。

    七、风险提示


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    本次交易尚未签署正式协议，尚待评估结果签署具体协议，并需经董事会、

股东大会审批，交易尚存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。



    特此公告。



                                              苏美达股份有限公司董事会

                                                       2018 年 4 月 25 日




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