苏美达股份有限公司
       “三重一大”决策制度实施办法
    （2019 年 4 月 19 日经公司第八届董事会第十八次会议审议通过）

                           第一章     总则
    第一条    为深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义
思想，全面落实全国国有企业党的建设工作会议精神，不断
完善法人治理结构，建设中国特色现代国有企业制度，苏美
达股份有限公司（以下简称“公司”）根据中共中央办公厅、
国务院办公厅《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一
大”决策制度的意见》（以下简称《意见》）等相关规定，结
合公司实际，制定本办法。
    第二条    “三重一大”决策应遵循的原则：
    （一）坚持党的领导。公司党委发挥领导作用，公司重
大事项需经过党委研究或决定，确保公司的正确发展方向。
    （二）坚持依法决策。遵守国家法律法规、党内规章制
度和公司相关规定，保证决策内容和程序合法合规。
    （三）坚持科学决策。运用科学方法加强决策的前期调
研论证和综合评估，有效防范决策风险，增强决策的科学性，
避免决策失误。
    （四）坚持集体决策。公司各决策主体依据各自职责权
限，集体研究讨论或决定“三重一大”事项，防止个人或少
数人专断。
    （五）坚持民主决策。坚持民主集中制，充分发扬民主，
发挥每一个参与决策人员的作用，按照党内民主生活原则和
现代企业制度治理规则作出决定。
    第三条   本办法中的“三重一大”是指公司重大决策、
重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作。

              第二章   “三重一大”决策主体

    第四条   公司“三重一大”决策主体包括公司党委、董
事会、总经理办公会。各决策主体需明确权责边界，做到无
缝衔接，形成各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的
公司治理机制。
    第五条   根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）
规定，公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。
党委会按照集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定的原
则以及党委会会议制度的有关规定研究讨论或决定“三重一
大”事项。
    第六条   董事会是公司的决策机构。董事会实行集体审
议、独立表决、个人负责的决策制度。董事会应当按照《公
司法》、《公司章程》等有关规定，建立科学、民主、高效的
“三重一大”事项决策机制。
    第七条   总经理办公会是总经理履行职责，对《公司章
程》赋予总经理职权范围内的重要事项、董事会对总经理授
权事项以及其他有关重要事项进行集体研究讨论和决策的
工作机制。公司应当按照《公司章程》和本办法等有关规定，
制定完善的总经理办公会制度，规范“三重一大”事项决策
行为。
         第三章   “三重一大”事项范围与权限分配

    第八条   重大决策事项是指依照《党章》、《公司法》等
有关法律法规以及《公司章程》等的规定，应当由党委会、
董事会、总经理办公会决策的事项。主要包括贯彻执行党和
国家的路线方针政策和上级重要决定的重大措施，坚持党的
领导和加强党的建设、维护稳定的重大决策，境内外重大投
资项目，重要股权投资项目，重大资本运作项目，公司发展
战略与规划、科技创新、生产经营、改革重组、机构调整、
兼并收购、资产交易、产权转让、劳动用工、收入分配、绩
效考核等方面的重大决策，公司基本制度的制定、修订与废
止，以及其他重大决策事项。
    第九条   重要人事任免事项是指为加强领导班子和干
部人才队伍建设，按照干部管理权限对公司党委直接管理的
领导干部职务调整事项。主要包括公司中层及以上管理人员
和子公司领导班子成员的选拔、任免，向全资、控股和参股
企业委派股东代表，推荐董事会、监事会成员、财务负责人
等，以及其他重要人事任免事项。
    第十条   重大项目安排事项是指对公司资产规模、资本
结构、盈利能力以及生产装备、技术状况等产生重要影响的
项目设立和安排事项。主要包括金融业务及金融衍生业务，
重大融资项目，重大担保项目，重要设备和技术引进，采购
大宗物资和购买服务，重大安全环保项目，重大工程承包（建
设）项目，以及其他重大项目安排事项。
    第十一条   大额度资金运作事项是指超过公司规定的
授权资金限额以上的资金调动和使用事项。主要包括超预算
的资金调动和使用，对外大额捐赠、资助或赞助，以及其他
大额度资金运作事项。
    第十二条   为清晰界定“三重一大”事项和各决策主体
的权限，根据“三重一大”事项范围和各决策主体的职责，
公司对包括“三重一大”事项在内的各决策事项和权限进行
明确分配，并制定公司决策事项及权限表。

               第四章   “三重一大”决策程序

    第十三条   在重大决策、重要项目安排和大额度资金运
作事项决策前，相关部门和子公司应对所决策事项进行科学、
审慎、充分的可行性研究、论证，听取各方意见，开展风险
评估和法律合规性审查，提出建议方案。特别重大复杂或决
策主体认为必要的，可以聘请外部专家、机构对决策事项提
出专项意见。
    第十四条   研究决定企业改制、重组以及经营管理方面
的、涉及职工切身利益的“三重一大”事项，应当听取职工
代表大会或工会的意见，并通过职工代表大会、工会或者其
他形式听取职工群众的意见和建议。
    第十五条   决策“三重一大”事项应当分别以召开党
委会、董事会会议、总经理办公会的形式，由各决策主体按
照各自的议事规则，对职责权限内的“三重一大”事项作出
决策。
    第十六条     决策“三重一大”事项，应提前确定议题并
将决策事项的相关书面材料在会议决策前及时送交所有参
与决策人员，提交决策事项的部门或人员应确保所提供信息
全面、真实、有效。如相关材料不充分或论证不明确，应缓
开决策会议或缓议相关议题。
    第十七条     为提高决策效率和质量，对复杂疑难的“三
重一大”事项决策前，党委会、董事会、总经理办公会参与
决策人员应当进行充分的沟通和磋商。
    第十八条     党委组织研究讨论是董事会、总经理办公会
决策“三重一大”事项的前置程序。根据职责权限划分应由
董事会或总经理办公会决策的重大事项，需经党委会研究讨
论后，再由董事会或总经理办公会作出决定。不能以党政联
席会代替党委会。
    第十九条     重要人事任免事项应坚持党管干部原则与
董事会依法选择经营管理者、经营管理者依法行使用人权相
结合。重要人事任免由组织人事部门按照干部管理权限和有
关规定经过酝酿提出方案、组织考察或调查，按程序提交党
委会集体研究讨论后，根据公司党委会会议制度规定的权限
对重要人事任免事项作出决定并依法依规履行任职程序。
    第二十条     决策“三重一大”事项应以会议形式集体决
策，参会人数应符合决策主体议事规则的规定。不得由个人
或少数人做出决策，也不能以个别征求意见的形式做出决策。
    第二十一条     决策会议上，参与决策人员应对决策事项
充分讨论并逐项发表意见。公司主要负责人（会议主持人）
应当最后发表意见。
    第二十二条   表决可采取口头、举手、无记名投票、记
名投票等方式进行。会议应安排专人对讨论意见、表决方式
和表决结果如实做好记录，与决策论证材料一并归档保存。
    第二十三条   决策会议必须形成会议纪要或文件并相
应由党委书记、董事长、总经理签发。
    第二十四条   对决策持异议或否定意见的，应当说明理
由，记录人员要如实记录。对于意见分歧较大的事项，应暂
缓做出决定，待研究成熟后再议。
    第二十五条   进入董事会的党委成员要按党委决定在
董事会发表意见，进入经理层的党委成员要落实党委决定，
董事会、经理层中的党委成员要向党委报告董事会决策和推
动党委决定落实工作情况。
    第二十六条   经党委会、董事会、总经理办公会决策的
“三重一大”事项，如需向相关机构履行备案或申请审批程
序，应按相关规定执行。
    第二十七条   紧急情况下以传签方式决定的、由个人或
者少数人临时决定的事项，相关决策主体应当在事后按照程
序予以追认。临时决定人应当对决策情况负责，并应当在事
后及时向相关决策主体报告。
    根据董事会相关工作制度规定，董事会召开临时会议并
以书面方式签署的决议不受此限。
    第二十八条     决策“三重一大”事项时，有利害关系的
党委委员、董事、经理层人员应按相关规定回避。
    第二十九条     参与决策人员必须严格遵守保密规定和
会议纪律，对会议未决定或决定暂不对外公开的事项以及会
议材料和讨论情况等，不准对外泄露。

   第五章   “三重一大”决策执行、监督和责任追究

    第三十条     公司不断健全“三重一大”事项决策执行过
程跟踪机制和纠错改正机制，及时发现并纠正决策执行中存
在的问题，适时调整和完善决策。如情况发生变化且需对决
策进行重大调整的，必须按照要求重新进行决策。
    第三十一条     公司及子公司党政主要领导是落实“三重
一大”决策制度的主要责任人。各级党政领导班子每年应对
“三重一大”决策制度执行情况进行一次自查，把贯彻落实
集体决策制度情况作为党员民主生活会、领导班子成员述职
述廉和厂务公开的内容，接受监督和民主评议。
    第三十二条     参与决策人员违反“三重一大”决策制
度的，应当按照《中国共产党纪律处分条例》《中国共产党
问责条例》《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》和相关
法律法规给予党纪处分和相应处理。
    第三十三条     公司纪委负责对“三重一大”决策制度的
建设、执行、考核评价及责任追究情况进行监督检查。

                      第六章   附则
    第三十四条   各子公司应根据本办法以及《意见》相关
规定，结合实际情况制定本企业“三重一大”决策制度具体
实施办法和相应的决策事项及权限表，并报公司备案。
    第三十五条   本办法由董事会办公室负责解释。
    第三十六条   本办法自发布之日起实施。