苏美达股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会
会议材料
2019 年 11 月
2019 年第二次临时股东大会
议程
时间：2019 年 11 月 12 日 14：30
地点：南京市长江路 198 号苏美达大厦 201 会议室
议程：
一、 主持人宣布会议开幕
二、 会议工作人员介绍议案，与会股东审议
三、 会议主持人提议《监票人、计票人名单》并通过
四、 会议工作人员向与会股东及代理人发放现场表决
票，总监票人检查票箱
五、 与会股东及代理人现场投票表决
六、 计票人统计现场表决，监票人监督（会间休息）
七、 统计网络投票和现场投票合并结果
八、 总监票人宣读投票表决结果
九、 律师事务所发表法律意见
十、 通过大会决议
十一、 主持人宣布会议闭幕
2019 年第二次临时股东大会议案清单
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
1 关于修订公司章程的议案 √
关于公司子公司与国机财务有限责任公司签
2 √
署金融服务协议的议案
关于变更公司注册地址及修订《公司章程》的
3 √
议案
关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募
4 √
集资金用于永久补充流动资金的议案
5 关于子公司承诺事项延期的议案 √
议案材料目录
议案一 :关于修订公司章程的议案 ....................................................... 1
议案二 :关于公司子公司与国机财务有限责任公司签署金融服务协
议的议案 ................................................................................................. 6
议案三 :关于变更公司注册地址及修订《公司章程》的议案 .......... 11
议案四 :关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金用于永
久补充流动资金的议案........................................................................ 12
议案五 :关于子公司承诺事项延期的议案 ......................................... 18
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议案一:关于修订公司章程的议案
各位股东：
苏美达股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 8
月 8 日召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关于
修订公司章程的议案》。根据《全国人民代表大会常务委员
会关于修改＜中华人民共和国公司法＞的决定》及修订后的
《公司法》，对《公司章程》的相关条款进行修订，现将该
议案提交至公司 2019 年第二次临时股东大会，请各位股东
予以审议。修订内容如下：
一、章程第二十四条
原为：
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持
异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
现修订为：
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持
1
异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的
公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
二、章程第二十六条
原为：
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第
（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。
公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，
不得超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当
从公司的税后利润中支出；所认购的股份应当 1 年内转让
给职工。
现修订为：
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第
（二）项规定的原因，收购本公司股份的，应当经股东大会
决议。因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的原因，收购本公司股份的，需经三分之二以上董事
出席的董事会会议决议同意。公司依照第二十四条规定收购
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起
10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在
6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本
2
公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。
公司因第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。
三、章程第一百一十三条
原为：
第一百一十三条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立和解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总
经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
3
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计
师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
作；
（十六）法律法规或本章程授予的其他职权。
超出股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审
议。
现修订为：
第一百一十三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
他证券及上市方案；
（七）拟订公司需由股东大会审议批准的重大资产收
购、兼并、出售、置换的方案，重大关联交易、担保、贷款
方案，合并、分立、解散及变更公司形式的方案，以及因本
章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定原因收购公司
股份方案；
（八）决定因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定原因收购公司股份事项；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
易等事项；
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（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据
总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计
师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其
他职权。
四、章程第一百二十四条
原为：
第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方
可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
现修订为：
第一百二十四条 除本章程另有规定外，董事会会议应
有过半数的董事（包括依本章程第一百二十七条规定受委托
出席的董事）出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体
董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
苏美达股份有限公司董事会
2019 年 11 月 12 日
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议案二:关于公司子公司与国机财务有限责任公司签
署金融服务协议的议案
各位股东：
公司于 2019 年 10 月 23 日召开第八届董事会第二十次
会议，审议通过了《关于公司子公司与国机财务有限责任公
司签署金融服务协议的议案》。关联董事杨永清先生、焦捍
洲先生、吕伟女士均已回避表决，非关联董事一致审议通过
该议案。现将该议案提交至公司 2019 年第二次临时股东大
会，请各位股东予以审议,关联股东将回避表决。
一、关联交易概述
为了拓宽融资渠道，降低融资成本，提高资金使用效率，
增强资金配置能力，实现资金效益最大化，经公司第八届董
事会第一次会议及 2016 年第四次临时股东大会审议通过，
江苏苏美达集团有限公司（以下简称“苏美达集团”）与国
机财务有限责任公司（以下简称“国机财务”）签署金融服
务协议，进行金融合作，协议有效期为股东大会审议通过后
三年。截至目前，授权即将到期，苏美达集团拟与国机财务
续签金融服务协议。
由于国机财务为公司控股股东中国机械工业集团有限
公司（以下简称“国机集团”）间接控制的企业，且公司董
事会秘书、财务总监赵建国先生同时担任国机财务董事，根
据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上
市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成关联交易。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1. 关联方名称：国机财务有限责任公司
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2. 法定代表人：李家俊
3. 注册资本：人民币 150,000 万元
4. 注册地址：北京市海淀区丹棱街 3 号
5. 公司类型：其他有限责任公司
6. 经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用
鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项
的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷
款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员
单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸
收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事
同业拆借;承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司
债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产
品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；保险代理业务。(企
业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的
项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
7. 财务状况(经审计)：截至 2018 年 12 月 31 日，资产
总额为 3,019,088 万元，净资产为 248,106 万元。2018 年实
现营业收入 80,903 万元，净利润 27,693 万元。资本充足率
13.84%，不良资产率为零，资产质量良好。
（二）与上市公司的关联方关系
国机集团是公司控股股东，国机财务是国机集团间接控
制的企业，且公司董事会秘书、财务总监赵建国先生同时担
任国机财务董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》规
定，国机财务为公司的关联法人，上述交易构成关联交易。
三、关联交易的主要内容
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（一）根据苏美达集团与国机财务拟签署的《金融服务
协议》，国机财务同意根据苏美达集团需求向苏美达集团提
供以下金融服务业务：
1. 本、外币存款服务；
2. 本、外币贷款服务；
3. 结算服务；
4. 办理票据承兑与贴现；
5. 办理委托贷款；
6. 承销企业债券；
7. 办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代
理业务；
8. 提供担保；
9. 经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他
业务。
（二）该金融服务协议的范围不包括公司的募集资金，
公司的募集资金严格按照有关募集资金的管理规定进行管
理。
（三）国机财务承诺为苏美达集团提供综合授信 50 亿
元人民币（包括但不限于贷款、保函、融资租赁、票据承兑
与贴现），苏美达集团在国机财务的存款余额不超过 50 亿元
人民币（不含公司募集资金）。
（四）国机财务在为苏美达集团提供上述金融服务业务
的同时，承诺遵守以下原则：
1. 苏美达集团在国机财务的各类存款，按不低于中国
人民银行同期同档次存款基准利率计付存款利息；
2. 苏美达集团在国机财务取得的贷款，按不高于同期
8
境内商业银行的同类型贷款利率计收贷款利息；
3. 国机财务为苏美达集团提供的除存款和贷款外的其
他各项金融服务，收取的费用标准不高于同期境内商业银行
所收取的同类费用标准；
4. 国机财务免予收取苏美达集团在国机财务进行资金
结算的资金划转费用。
（五）该协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖
单位公章后成立，经公司股东大会批准后生效，自公司股东
大会批准该协议之日起有效期三年。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）国机财务为苏美达集团提供的存款利率将不低于
中国人民银行同期同档次存款基准利率，提供的贷款利率将
不高于同期境内商业银行的同类型贷款利率，提供的除存款
和贷款外的其他各项金融服务，收取的费用标准不高于同期
境内商业银行所收取的同类费用标准，且提供的资金结算业
务不收取资金汇划费用。这有助于公司提高资金的收益水
平，节约交易成本和费用，进一步提高资金使用水平和效益。
（二）国机财务作为结算平台，有利于苏美达集团与国
机集团及其他关联企业之间获得便捷高效的结算业务，减少
资金的在途时间，加速资金周转。
五、董事会审计与风险控制委员会书面审核意见
国机财务在其经营范围内为苏美达集团提供金融服务
符合国家有关法律法规的规定。本次关联交易属合理、合法
的经济行为，遵循平等自愿、诚实信用的原则，定价原则公
允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不
会对公司的独立性造成影响。经董事会审计委员会认真讨
9
论，本次关联交易符合有关法律法规和《公司章程》的规定，
同意公司进行上述关联交易。
六、独立董事事前认可意见和独立意见
1. 事前认可意见
本次会议召开前，公司已提前将相关资料提供给我们，
我们对本次会议需审议的关联交易事项进行了审慎的分析：
本次苏美达集团与国机财务续签金融服务协议符合国家有
关法律、法规的要求，符合公司发展的需要，没有违背公平、
公开、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。因
此，我们同意将该议案提交公司第八届董事会第二十次会议
审议。
2. 独立意见
本次公司全资子公司苏美达集团拟与国机财务续签金
融服务协议构成关联交易，且符合公司发展需要，交易内容
公允，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
公司董事会审议本次交易时，关联董事杨永清先生、焦捍洲
先生、吕伟女士回避表决。本议案审议程序符合有关法律法
规以及《公司章程》和《公司关联交易管理制度》的规定。
综上，我们同意本次关联交易事项。
本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易
有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的
投票权。
苏美达股份有限公司董事会
2019 年 11 月 12 日
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议案三：关于变更公司注册地址及修订《公司章程》
的议案
各位股东：
公司于 2019 年 10 月 23 日召开第八届董事会第二十次
会议，审议通过了《关于变更公司注册地址及修订<公司章
程>的议案》。现将该议案提交至公司 2019 年第二次临时股
东大会，具体内容如下，请各位股东予以审议。
一、注册地址变更情况
变更前公司注册地址：江苏省常州市新北区华山中路 36
号
变更后公司注册地址：江苏省南京市长江路 198 号
二、修订《公司章程》
鉴于公司上述变更公司注册地址情况，根据《公司法》
《证券法》等相关法律法规要求，公司对《公司章程》进行
修订，具体如下：
章程第五条
原为：
第五条 公司住所：江苏省常州市新北区华山中路 36 号
邮政编码：213022
现修订为：
第五条 公司住所：江苏省南京市长江路 198 号
邮政编码：210018
最终变更内容以工商登记机关核准的内容为准。
苏美达股份有限公司董事会
2019 年 11 月 12 日
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议案四:关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募
集资金用于永久补充流动资金的议案
各位股东：
公司于 2019 年 10 月 23 日召开的第八届董事会第二十
次会议，审议通过了《于终止部分募集资金投资项目并将剩
余募集资金用于永久补充流动资金的议案》。现将该议案提
交至公司 2019 年第二次临时股东大会，具体内容如下，请
各位股东予以审议。
一、募集资金及募投项目实施情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕2369 号文
核准，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商中信建投
证券股份有限公司采用非公开发行方式，向十名参与配套资
金募集的特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）股票
22,624.43 万股，发行价为每股人民币 6.63 元，扣除承销费
用、律师费和验资费等发行费用 3,409.60 万元后，公司本
次募集资金净额为 146,590.40 万元，上述资金已经全部存
入公司开立的募集资金专户。上述募集资金到位情况已经天
健会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具《验资报告》
（天健验[2016]450 号）。
根据公司《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称“《报告
书》”），募集资金项目及募集资金使用原计划如下（单位:万
元）：
募集资金 项目备案
项目名称 总投资额
投资额 或核准文号
和丰50MW光伏发电项目 45,480.00 15,925.00 登记证编号：20150011
安阳诺丁许家沟乡70MW光伏发电项
66,083.00 19,355.00 黔能源新能[2015]163号
目
12
襄垣县北底乡20MW光伏发电项目 17,137.00 6,020.00 晋发改备案[2015]195号
豫安安阳能源
安阳马家乡30MW地面光伏发电项目 24,268.00 8,505.00
[2014]06402号
弶港滩涂20MW地面集中式渔光互补
16,173.00 5,670.00 东发改投[2015]176号
电站项目
柳堡一期120MW水光互补光伏发电
101,640.00 35,700.00 登记备案号：151600040
项目
30MW渔光互补光伏并网发电项目 22,916.00 7,980.00 扬发改许发[2015]356号
垦利董集10MW光伏并网发电项目 8,572.00 3,010.00 登记备案号：1505DT010
川投资备
会东县汇明30MW地面光伏发电项目 28,843.00 10,080.00 [51000015101601]0067
号
信息化建设 10,000.00 8,000.00 -
补充流动资金 29,755.00 -
合 计 341,112.00 150,000.00 -
后期，因部分项目实施条件发生变化，经公司董事会、
股东大会审议通过，对部分募投项目进行了替换及金额调
整，调整后募集资金使用计划如下（单位:万元）：
实际募集资
调整后募集 金已投入额
项目名称
资金投资额 （截至
2019.9.30）
东台沿海苏阳达光伏发电有限公司二期 20MW 渔光互补光伏电站 5,670.00 5,670.00
垦利红光 10MW 光伏并网电站项目 3,010.00 3,010.00
宝应县宝丰达新能源发电有限公司 30MWp 渔光互补光伏发电项目 7,980.00 7,980.00
安阳诺丁马家乡 30MW 地面光伏电站项目 8,505.00 8,505.00
襄垣县北底乡 2 万千瓦分布式光伏发电项目 6,020.00 6,020.00
会东县汇明 30MW 光伏电站 10,080.00 10,080.00
东台沿海苏阳达光伏发电有限公司 10MW 渔光互补光伏电站三期
3,846.00 3,846.00
项目
会东县汇明二期 30MW 林光互补光伏电站项目 12,079.00 12,079.00
大庆市辰瑞新阳 20MW 鼎成 20MW 地面集中式光伏太阳能发电项目 6,273.00 6,273.00
大庆市鼎成 20MW 地面集中式光伏太阳能发电项目 6,273.00 6,273.00
张家口市怀安县太平庄乡 50 兆瓦并网光伏发电项目 14,269.00 14,269.00
无棣清能柳堡一期 120MW（一期 25MW）水光互补光伏电站项目 8,047.00 8,047.00
营口市大石桥盛康汤池 20MW 光伏发电项目 6,512.00 0.00
农安县 50MW 丰德（一期 10mw）设施渔光互补发电项目 1,941.04 1,941.04
13
农安县宏达 10MW 设施渔业光伏发电项目 1,952.35 1,952.35
鑫和阳光（扎赉特旗）能源有限公司 20MW 光伏太阳能发电项目 4,438.61 4,438.61
泗阳洪辉张家圩 30MW 光伏发电项目 5,349.00 0.00
信息化建设 8,000.00 2,577.35
补充流动资金 29,755.00 29,755.00
合计 150,000.00 132,716.35
二、终止部分募投项目并将剩余资金用于永久补充流动
资金的情况
（一）拟终止募投项目计划投资和实际投资情况（单位:
万元）
募集资金 剩余募集资金
募集资金
项目名称 拟投资总额 实际投资 （不含利息收
计划投资额
额 入）
营口市大石桥盛康汤池
15,240.00 6,512.00 0.00 6,512.00
20MW 光伏发电项目
泗阳县张家圩镇 30MW 渔
22,857.00 5,349.00 0.00 5,349.00
光互补光伏电站项目
合计 38,097.00 11861.00 0.00 11,861.00
以上为截至 2019 年 9 月 30 日数据。
（二）终止部分募投项目的具体原因
1. 营口市大石桥盛康汤池 20MW 光伏发电项目
本项目建设地点位于辽宁省营口市，项目备案装机容量
为 20MW，并于 2017 年 5 月 16 日公司 2016 年年度股东大会
上被批准作为募集资金投向的项目之一，拟增资金额 6,512
万元。项目总投资 15,240 万元。公司尚未实施增资。
由于营口市大石桥盛康汤池 20MW 光伏发电项目原备案
规模为 20MW，至今只获取 8MW 指标，并网 6.23MW，未获取
指标部分将无法获取相应补贴导致项目收益远不及预期，不
符合公司收购条件。公司经审慎考虑，拟不再将该项目列为
募集资金投资项目。
2. 泗阳县张家圩镇 30MW 渔光互补光伏电站项目
本项目建设地点位于江苏省泗阳市，项目备案装机容量
14
为 30MW，并于 2017 年 5 月 16 日公司 2016 年年度股东大会
上被批准作为募集资金投向的项目之一，拟增资金额为
5,349 万元。项目总投资 22,857 万元。公司尚未实施增资。
2018 年国家发改委、财政部、国家能源局联合发布《关
于 2018 年光伏发电有关事项的通知》（即 “531 新政”）限
定了可获得补贴的光伏电站规模，鼓励不需要国家补贴的项
目，明确需进一步完善光伏发电电价机制，加快光伏发电电
价退坡，降低补贴强度。且该项目因总包合同纠纷涉诉（详
情请见公司于 2019 年 9 月 7 日在上海交易所网站上披露的
《关于子公司累计诉讼、仲裁事项的公告》），项目可行性发
生变化。综合国家政策变化、公司发展战略及持有的光伏电
站规模，经审慎考虑，拟不再将该项目列为募集资金投资项
目。
三、剩余资金用途
为更好实施公司发展战略，公司拟将取消营口市大石桥
盛康汤池 20MW 光伏发电项目和泗阳县张家圩镇 30MW 渔光互
补光伏电站项目剩余募集资金 11,861 万元及募集资金账户
中截至股东大会批准之日的相应利息永久性补充流动资金，
用于公司主营业务的发展。
本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金用
于永久补充流动资金事项已经公司第八届董事会第二十次
会议、第八届监事会第十九次会议审议通过，尚需提交公司
2019 年第二次临时股东大会审议。
四、终止实施募集资金投资项目对公司的影响
公司拟终止实施上述募集资金投资项目，是基于行业政
策环境、公司战略及实际情况审慎作出的决定。终止上述募
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投项目，将剩余募集资金变更补充流动资金有利于公司业务
发展，提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益的情况。
上述项目的终止实施未对公司现有的生产经营造成重大影
响。
五、独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资
项目的意见
1. 独立董事意见
我们对公司的募集资金使用情况进行充分了解和核查，
认为公司本次终止部分募投项目并将剩余募集资金永久性
补充流动资金是基于项目实际情况及合理使用募集资金而
做出的决策，符合公司的发展战略，有利于提高募集资金使
用效率；符合公司实际情况，不存在损害股东特别是中小股
东利益的情况，且该事项履行了必要的审批程序，符合法律、
法规和《公司章程》的要求。
2. 监事会意见
经审核，监事会认为，公司本次终止部分募集资金投资
项目，并将剩余募集资金永久补充流动资金是公司根据当前
募投项目的实际运作情况和市场竞争格局进行充分评估后
的决策，符合公司实际情况及未来发展的需要，不存在变相
改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监
会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规
定，符合公司全体股东利益。该议案尚需公司股东大会审议
通过后方可实施。
3. 独立财务顾问核查意见
公司本次将部分募集资金投资项目终止并将剩余募集
资金永久补充流动资金的事项，已经公司董事会会议、监事
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会会议审议通过，公司独立董事已发表明确同意意见，履行
了必要的决策程序，尚需提交公司股东大会审议，符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》
等法规的要求。公司将募集资金投资项目终止并将剩余募集
资金永久补充流动资金，符合公司和全体股东利益，不存在
损害股东利益的情况。
苏美达股份有限公司董事会
2019 年 11 月 12 日
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议案五:关于子公司承诺事项延期的议案
各位股东：
公司于 2019 年 10 月 23 日召开的第八届董事会第二十
次会议，审议通过了《关于子公司承诺事项延期的议案》。
现将该议案提交至公司 2019 年第二次临时股东大会，具体
内容如下，请各位股东予以审议。
一、有关承诺履行期限延期事项概述
（一）重大资产重组及子公司承诺事项基本情况
1. 重组情况简介
经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关
于核准常林股份有限公司向中国机械工业集团有限公司等
发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 批 复 》（ 证 监 许 可
[2016]2369 号）核准，公司向中国机械工业集团有限公司（以
下简称“国机集团”）、江苏省农垦集团有限公司发行股份购
买相关资产并非公开发行股份募集配套资金。
2016 年 11 月 17 日，公司已先后完成了本次重组相关资
产的交割过户及新增股份的登记发行等工作。
2. 子公司承诺事项基本情况
本次重组完成前，公司全资子公司江苏苏美达集团有限
公司（以下简称“苏美达集团”）持有国机财务有限责任公
司（以下简称“国机财务”）5.45%股权，持有国机资本控股
有限公司（以下简称“国机资本”）2.11%股权；本次重组完
成后，苏美达集团成为公司全资子公司，国机财务直接持有
公司 45,248,868 股股票（占公司股份总数的 3.46%），国机
资本直接持有公司 52,790,346 股股票（占公司股份总数的
4.04%）。
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股权结构图如下：
针对上述情况，重组时苏美达集团承诺：苏美达集团将
于重大资产重组暨发行股份的股份登记至国机集团和江苏
农垦名下之日后 36 个月内办理完成将所持国机财务 5.45%
股权及国机资本 2.11%股权转让给第三方的股权转让手续。
（二）承诺延期说明
由于国机财务及国机资本的主要业务面向国机集团内
部及其产业链上下游，且国机集团是国机财务及国机资本的
控股股东，公司希望股权受让方能够与国机集团良好合作并
和国机财务及国机资本形成协同促进作用。
同时，根据《中国银保监会非银行金融机构行政许可事
项实施办法》的规定，国机财务的股东应当具备“财务状况
良好，最近 2 个会计年度连续盈利”“入股资金为自有资金，
不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股”等条件，且
国机财务的股权结构调整需要由北京银保监局审查并决定。
在金融机构监管趋严的形势下，上述法律法规等要求增
加了寻找股权受让方的难度。
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出于上述考量，苏美达集团首先在国机财务、国机资本
现有股东中寻找股权转让的受让方。承诺期间，根据国机财
务与国机资本股东情况，苏美达集团逐一与国机财务、国机
资本各个股东交流沟通，多次拜访潜在意向方，寻找股权受
让的可能。但均未达成收购意向。
（三）延期后承诺
根据上述延期事由，苏美达集团将之前承诺事项的截止
日延期至本次股东大会审议通过后一年内。具体延期后承诺
内容如下：
苏美达集团将于本次股东大会审议通过后一年内办理
完成将所持国机财务 5.45%股权及国机资本 2.11%股权转让
给第三方的股权转让手续。
二、有关承诺履行期限延期事项对公司的影响
公司完成重大资产重组后，国机资产和国机财务作为公
司股东，未通过委派董事等方式参与公司的日常经营和管理
决策。同时，国机财务和国机资本也与国机集团签署协议，
将所持有的投票权全部委托国机集团代为行使。因此，国机
财务和国机资本未对公司现有的治理结构产生任何影响。截
至到 2018 年末，公司所持国机财务和国机资本的投资账面
价值合计为 12,586 万元，占公司资产总额比重为 0.29%，对
公司资产状况和经营情况影响较小。
三、独立董事及监事会意见
1. 独立董事意见
公司独立董事认为，本次苏美达集团承诺履行延期事
宜，符合相关法律法规的规定；董事会关于承诺延期履行的
事项审议和决策程序合法合规，同意将该议案提交股东大会
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审议。
2. 监事会意见
经审核，监事会认为，本次苏美达集团有拟延期该承诺
的原定履行期限事项审议和决策程序合法合规，不存在损害
上市公司股东利益的情形。该议案尚需公司股东大会审议通
过后方可实施。
3. 独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次苏美达集团延期履行
承诺事项，符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——
上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司
承诺及履行》等法律法规的规定，不存在有损上市公司和全
体股东特别是中小股东利益的情形。独立财务顾问对承诺事
项变更事项无异议，同意将本项议案提交上市公司股东大会
审议。
苏美达股份有限公司董事会
2019 年 11 月 12 日
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