中国高科集团股份有限公司
                       对外投资管理办法

                            第一章 总则
    第一条 为了加强中国高科集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资
的管理，规范公司对外投资行为，提高资金运作效率，维护公司和股东的利益，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所
上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、行政法规、规范性文件及《中
国高科集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合
公司的实际情况，特制定本办法。
    第二条 本办法旨在建立有效的管理机制，对公司组织资源、资产、投资等
经营运作过程进行效益提升和风险控制，保障资金运营的收益性和安全性，提高
公司的盈利能力和抗风险能力。
    第三条 本办法所称对外投资是指公司以现金、股权、实物、无形资产等方
式向其他单位、金融产品等进行投资，以期在未来获得投资收益的经济行为。公
司通过其他方式导致公司对外投资增加或减少的行为也适用于本办法。
    第四条 公司对外投资应遵循以下原则:
    （一）合法性原则：遵循国家法律法规、规章制度及《公司章程》的规定，
符合国家产业政策；
    （二）适应性原则：符合公司总体发展战略、经营宗旨，有利于增强公司经
营能力和核心竞争力；
    （三）组合投资优化原则：合理配置企业资源，促进资源要素优化组合，创
造良好经济效益；
    （四）风险防控原则：建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，有效
控制投资风险，实现公司资产的保值增值，维护公司及全体股东的权益。不从事
股票、股票型基金及金融衍生工具等高风险证券投资。

               第二章 对外投资的组织管理结构
    第五条 公司股东大会、董事会、董事长为公司对外投资的决策机构/决策者，
各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。
    第六条 公司董事会战略委员会主要负责对重大对外投资决策进行研究并提
出建议，战略委员会根据需要成立投资评审工作组，负责战略委员会决策研究的
前期准备工作。
    第七条 公司总经理为对外投资实施的主要责任人，负责对外投资项目实施
的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会或董事长汇报投资进展
情况，提出调整建议等。
    第八条 对外投资项目的初步意向可由公司股东、董事长、董事、总经理等
提出，也可以根据公司发展需要，由公司各部门及子公司提出投资需求。对外投
资事项的责任部门和执行部门一般应为公司战略投资部或财务管理部（以下统称
“责任部门”），责任部门负责统筹、协调和组织公司对外投资项目投资与处置
的前期调研、筛选立项、尽职调查、可行性论证、商务谈判、合同拟定与推进实
施，负责对子公司对外投资项目的投资与处置进行审核、建议和指导。
    第九条 公司董事会秘书负责审查对外投资项目的合规性；公司董事会办公
室负责组织董事会、股东大会审议公司及子公司对外投资项目投资与处置相关议
题，负责对外投资项目投资与处置的信息披露工作。
    第十条 公司法务部负责协助起草公司及子公司对外投资项目投资与处置相
关协议或合同、章程等法律文件，负责审核对外投资项目投资与处置相关法律文
件。
    第十一条 公司财务管理部负责审核投资概预算、筹措投资资金、进行会计
核算和财务管理，检查、监督预决算执行情况，配合总经理完成项目投资效益评
价。
    第十二条 公司其他职能部门或公司指定的专门工作机构按其职能参与、协
助和支持公司的投资工作。

                      第三章 决策审批权限
    第十三条 公司对外投资事项应严格按照《公司法》及其它有关法律、行政
法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规定的权
限履行审批程序。
    （一） 公司对外投资事项达到以下标准之一时，须经董事会审议通过后，
提交股东大会审议批准后方可实施：
    1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的50%以上；
    2、 交易成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的25%以上，且绝对金额超过5,000万元；
    3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝
对金额超过500万元；
    4、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
    5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
    除前款规定外，交易标的为购买或出售资产的，不论交易标的是否相关，若
所涉及的资产总额或者成交金额（以二者中的较高者作为计算标准）在连续十二
个月内经累计计算，超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，应当按照《上
市规则》的规定进行审计或评估，并提交股东大会审议，且须经出席股东大会的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
    （二） 公司对外投资事项达到以下标准之一时，需经公司董事会审议批准
后方可实施：
    1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的10%以上；
    2、交易成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
    3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，
且绝对金额超过100万元；
    4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；
    5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一期
经审计的合并报表净利润的10%以上且绝对金额超过100万元。
    （三） 未达到本条第（二）项所规定的标准时，由公司董事长行使审批职
权。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    对外投资事项达到中国证监会颁发的《上市公司重大资产重组管理办法》规
定标准的，经董事会、股东大会审议通过后报中国证监会核准；涉及关联交易的，
按照《上海证券交易所股票上市规则》、公司《关联交易管理办法》等有关规定
执行；对外投资事项涉及国资审批备案的，还须报相关国资部门核准。

              第四章 对外投资项目的实施与监督
    第十四条 公司对外投资项目按上述规定完成相应的审批程序后，由公司责
任部门作为项目实施单位牵头，负责统筹、协调和组织实施，相关部门进行配合。
子公司的对外投资项目由子公司自行组织实施，并接受公司总部责任部门的指导
和建议。公司各部门根据各自职责，依据公司相关管理制度对投资项目的进度、
投资状况、项目质量、合作各方动态、存在问题等进行动态监督。
    第十五条 公司应根据拟开展的对外投资事项类别，制定专门的对外投资事
项实施办法，明确各类投资事项的立项、评审和内部审批流程，并经公司总裁办
公会审议通过后执行。
    第十六条 针对拟具体开展的对外投资项目，责任部门应根据相应的对外投
资事项实施办法，制定对外投资实施方案，明确出资时间、金额、出资方式及责
任人员等内容。根据实际需要，公司可成立跨部门的项目实施小组，或以书面文
件确定被授权部门和人员，进行对外投资的实施。
    第十七条 对外投资项目需要进行审计和评估的，对外投资项目实施主体可
委托具有相应资质和胜任能力的中介机构承担财务审计和资产评估工作。采购中
介机构服务需符合公司《采购管理制度》的相关规定。
    第十八条 对外投资项目的合同或协议须经公司法务部审核，并经规定的决
策机构批准后方可对外正式签署。
    第十九条 公司财务管理部、战略投资部、法务部定期负责对投资项目的进
度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等情况
及时向公司报告。项目在投资实施过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资
预算，投资预算的调整应当履行相应审批程序。
    第二十条 公司监事会、独立董事、审计委员会应依据其职责对投资项目进
行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告。

                第五章 重大事项报告及信息披露
    第二十一条 公司董事会办公室为对外投资信息披露的责任部门，应严格按
照国家有关法律法规、规范性文件和公司《信息披露管理办法》、《重大信息内
部报告制度》等规定履行信息披露义务。
    第二十二条 公司子公司及日常管理部门应配合董事会办公室做好对外投资
的信息披露工作，按照公司《信息披露管理办法》及《内幕信息知情人管理制度》，
履行信息保密及报送的责任与义务。

                             第六章 附则
    第二十三条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本办法如与今后颁布的有关法律、法规、规范性
文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照有关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》等相关规定执行。
    第二十四条 本办法由公司董事会负责解释。
    第二十五条 本办法经公司股东大会审议通过之日起生效并实施，修改时亦
同。