中粮屯河糖业股份有限公司
2017 年度股东大会会议材料
董 事 会
2018 年 5 月 25 日
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目 录
股东大会须知---------------------------------------------------------5
会议议程 ------------------------------------------------------------6
议案一：公司 2017 年度董事会工作报告----------------------------------8
议案二：公司 2017 年度监事会工作报告----------------------------------19
议案三：公司 2017 年度公司财务决算报告及 2018 年度预算报告-------------22
议案四：公司 2017 年度利润分配预案------------------------------------31
议案五：续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务、
内控审计机构的议案---------------------------------------------------32
议案六：关于公司 2018 年度向各金融机构申请 150 亿元融资额度的议案------33
议案七：2017 年度报告及摘要-------------------------------------------34
议案八：关于预计 2018 年度日常关联交易额度的议案----------------------34
议案九：公司独立董事 2017 年度述职报告---------------------------------43
议案十：公司关于前次募集资金使用情况的议案 --------------------------53
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股东大会会议须知
为维护投资者合法权益，确保公司股东大会正常秩序和顺利召开，根据《公司
法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，特制定如下会议须知，
望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权
代表）的合法权益，本次股东大会设会务处，具体负责股东大会的程序安排和会务
工作。
二、除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、高级管理人员、
公司聘请的律师、董事会邀请的人员及相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他人
进入会场。
三、参会股东及股东授权代表须携带身份证明（股东身份证及/或公司营业执
照，股票账户卡、（法人）授权书等）于 2018 年 5 月 24 日办理会议登记手续。
四、会议期间，请遵守会场秩序，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正
常秩序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，
并及时报告有关部门查处。
五、股东要求发言或就有关问题提出质询时，应先报告所持股份数量；每位股
东发言时间一般不超过 5 分钟。
六、股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股东大会议题无关
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或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指
定的有关人员有权拒绝回答。
七、大会投票表决采用现场和网络投票相结合的方式。
八、股东提问和回答后，宣布投票表决结果，并由律师宣读法律意见书。
会议主要议程
一、会议表决方式：
现场投票和网络投票相结合的方式。
二、会议时间：
现场会议时间：2018 年 5 月 25 日 14：00。
网络投票时间:本次股东大会网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系
统，通过交易系统投票平台的投票时间为 2018 年 5 月 25 日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2018 年
5 月 25 日 9:15-15:00。
三、会议地点：
现场会议地点：新疆乌鲁木齐市黄河路 2 号招商银行大厦 20 楼公司 2018 会议室 。
网络投票平台：上海证券交易所股东大会网络投票系统。
四、现场会议议程：
现场会议主持人：董事长夏令和先生
会议记录：董事会秘书蒋学工
1、主持人介绍公司股东、董事、监事、高管出席、列席会议情况；
2、逐项审议以下议案：
序号 议案名称
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1 公司 2017 年度董事会工作报告
2 公司 2017 年度监事会工作报告
3 公司 2017 年度财务决算报告及 2018 年度财务预算报告
4 公司 2017 年度利润分配预案
5 关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财
务、内控审计机构的议案
6 关于公司 2018 年度向各金融机构申请 150 亿元融资额度的议案
7 公司 2017 年度报告及摘要
8 关于预计 2018 年度日常关联交易额度的议案
9 公司独立董事 2017 年述职报告
10 公司关于前次募集资金使用情况的议案
五、股东发言提问及解答
六、推选监票人，议案表决；
七、宣布议案表决结果，与会董事签署股东大会决议；
八、由出席本次股东大会的律师宣读《法律意见书》；
九、由主持人宣布大会闭幕。
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议案一：
公司 2017 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2017 年公司董事会严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等
法律法规的规定和要求，结合公司发展战略和年度经营目标，勤勉尽责，认真地履
行了公司及股东赋予董事会的各项职责。本报告期，公司在董事会审慎决策以及公
司管理层和全体员工的共同努力下，各项业务指标完成较好，公司保持健康、快速
的发展趋势。
报告期内，公司实现营业收入 191.57 亿元，同比增长 41.31%；实现利润总额
10.03 亿元，同比增长 50.3%；实现归属于母公司的净利润 7.40 亿元，同比增长
43.69%。主要是本报告期，公司食糖业务量价齐升，各食糖业务单元收入均实现同
比增加。
一、公司 2017 年主营业务经营情况
（一）食糖业务
公司自 2015 年提出打造世界一流大糖商的奋斗目标以来，经过几年的努力，
在经营规模、经营业绩不断提升的同时，发展潜力不断释放，公司核心竞争力、行
业影响力逐年上升，食糖业务成为公司主要的业绩贡献来源,大糖商的发展根基不
断夯实。
（1）国内自产糖
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公司制糖业务不断夯实原料基础，持续提升产品品质，加强产销协同，提升服
务客户的能力。
甜菜糖业务通过确定合理的原料定价、区域优化、品种管控、全面推进含糖计
价工作等原料基础工作，进一步规范田间管理，提升机械化采收效率，建立农业大
数据平台，推进农业信息化建设，实现了内涵式增长、可持续发展。甘蔗糖业务通
过推进“双高”（高产、高糖）基地建设及经理人示范田，出台惠农政策、推广优
良品种、加大扶持农户的力度，持续提高原料种植面积，加大技术改造投入，引进
先进工艺，取得较好的业绩。
公司自产糖销售不断提升以品质为基础的服务客户能力，并科学判断行情，抓
住有利市场机会，公司自产糖全年实现净利润 2.99 亿元。
公司通过竞拍方式取得云南德宏梁河力量生物制品有限公司下属梁河糖厂、芒
东糖厂相关资产，实现公司食糖业务云南布局突破。
（2）贸易糖
贸易糖持续多年创造较好业绩。2017 年公司贸易糖业务部面对错综复杂的形
势，通过建设糖业内部电子平台，以模式创新加强商情研发体系建设和期现结合业
务，实现了糖源采购、期货套保、销售管理、风险控制的“四统一”战略举措，较
为准确的把握了国际、国内市场机会，使得国内贸易量实现了跨越式增长，为公司
业绩做出突出贡献。
（3）国外自产糖
2017 年，Tully 糖业在生产运营、财务管理、作价销售、风险控制等各个方面
不断优化模式，逐步梳理并建立了一套完整的、符合自身营运情况的业务体系。本
报告期，Tully 糖业压榨甘蔗总量达到 250 万吨，当年实现净利润 6040.66 万元。
（4）炼糖
报告期内，唐山糖业努力践行精细化、低成本、不断创新的经营理念，在生产、
质量、环保排放、仓储管理等方面加强管理提升，确保生产安全、食品安全，完成
多家高端客户质量认证审核，终端客户销量不断提高，为扩大“中糖”品牌的影响
9
力起到重要作用。2017 年度，唐山糖业加工原糖 26 万吨，实现净利润 1786.45 万
元。
辽宁糖业在本年度强化安全生产意识，持续安全改造；优化工艺流程，创新工
艺方法，提升产品质量；筹划新业务，打开高端市场，提高利润率；以市场和客户
需求为导向，及时调整产品结构。本报告期，累计加工原糖 52 万吨，实现净利润
3583.46 万元。
（二）番茄业务
2017 年 4 月，公司成立全资子公司中粮屯河番茄有限公司（以下简称“中粮
番茄”），致力于打造成为“全产业链番茄专家”。报告期内，中粮番茄大力推动
内部改革，调整优化组织架构，缩减管理层级，落实关键考核指标，采取各项措施
降本增效；中粮番茄始终坚持推广现代农业种植技术，机械化耕种模式，积极投入
环保建设，开展可持续农业合作，建立农民田间学校，保障农民经济利益，推动区
域经济发展；中粮番茄立足低成本、高品质、供应均衡的原则，2017 产季番茄业
务生产经营各项指标均取得良好业绩，其中单耗创历史新低，成本处于行业领先地
位，具有较强的竞争力。
2017 年在全球番茄产品消费低迷，市场持续疲软的情况下，中粮番茄采取差
异化产品和高端客户营销策略，稳固长期合作客户采购量，积极开拓非洲等新市场，
并持续研发新产品，不断扩大国内终端客户份额。中粮番茄面对人民币汇率持续波
动的挑战，系统、科学研判汇率走势，择机结汇，实现汇兑收益；在稳定大包装番
茄业务的同时，积极向下游番茄制品转型，扩展国内市场及客户，番茄制品的销售
实现较大增长。
二、公司董事会 2017 年度规范运作情况
公司治理是公司规范运作的核心基础。本报告期，公司董事会依法运作、勤勉
尽责，充分发挥董事会各专门委员会的作用，督促经营层抓好落实，确保公司股东
大会、董事会、监事会和管理层及各职能部门均严格按照各项内控制度规范化运作，
切实维护公司及全体股东的合法权益。
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（一）董事会会议召开及执行股东大会决议情况
1、2017 年度日常会议召开情况
2017 年度，公司召开 17 次董事会会议，审议 61 项议案，会议召开具体情况
如下：
（1）2017 年 2 月 9 日，以通讯方式召开第八届董事会第三次会议，审议了《关
于变更公司证券简称的议案》。
（2）2017 年 3 月 8 日，以通讯方式召开第八届董事会第四次会议，审议了《关
于追加确认 2016 年日常关联交易额度的议案》；《关于预计 2017 年度日常关联交
易的议案》；《关于公司 2017 年度向中粮财务有限责任公司申请 10 亿元融资额度
的议案》；《关于公司 2017 年度向各金融机构申请 150 亿元融资额度的议案》；
《关于设立中粮屯河番茄有限公司的议案》；《关于召开 2017 年第二次临时股东
大会的议案》5 项议案。
（3）2017 年 3 月 21 日，以通讯方式召开第八届董事会第五次会议，审议了
《关于预挂牌转让新疆屯河水泥有限公司 49%股权的议案》。
（4）2017 年 4 月 14 日，以现场方式召开第八届董事会第六次会议，审议了
《公司 2016 年度董事会工作报告》；《公司 2016 年度总经理工作报告》；《公司
2016 年度财务决算报告》；《公司 2016 年度利润分配预案》；《关于续聘天职国
际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度财务、内控审计机构的议案》；
《关于会计政策变更的议案》；《公司 2016 年度报告及摘要》；《公司 2016 年内
部控制自我评价报告》；《公司 2016 年度社会责任报告书》；《公司董事会审计
委员会 2016 年度履职报告》；《公司独立董事 2016 年度述职报告》；《关于召开
公司 2016 年度股东大会的通知》12 项议案。
（5）2017 年 4 月 17 日，以现场方式召开第八届董事会第七次会议审议了《关
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》；《关于调整公司非公开发行 A 股股
票方案的议案》（5 个子议案）；《关于<中粮屯河糖业股份有限公司非公开发行 A
股股票预案（修订稿）>的议案》；《关于公司终止与中粮集团、中兴建融及聚赢
11
基金原签署的附生效条件股份认购协议的议案》；《关于公司与中粮集团签署附条
件生效的股份认购协议的议案》；《关于公司非公开发行股票涉及关联交易（修订
稿）的议案》；《关于公司未来三年股东回报规划（2017 年-2019 年）的议案》；
《关于非公开发行股票后填补摊薄即期回报措施方案（修订稿）的议案》；《关于
董事、高级管理人员出具非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的
议案》；《关于召开股东大会审议非公开发行股票等相关事宜的议案》11 项议案。
（6）2017 年 4 月 27 日，以通讯方式召开第八届董事会第八次会议审议了《公
司 2017 年度第一季度报告及摘要》。
（7）2017 年 5 月 3 日，以通讯方式召开第八届董事会第九次会议审议了《关
于注册设立中粮屯河乌苏番茄制品有限公司等 10 家子公司的议案》。
（8）2017 年 6 月 13 日，以通讯方式召开第八届董事会第十次会议，审议了
《关于修订<公司章程>部分条款议案》；《关于对子公司增加注册资本的议案》；
《关于公司将 4 家控股子公司股权划转至全资子公司中粮屯河番茄有限公司的议
案》；《关于公司将两家分公司划转至全资子公司中粮屯河番茄有限公司的议案》；
《关于中粮屯河伊犁糖业有限公司将持有的新疆四方实业股份有限公司股份划转
至公司的议案》6 项议案。
（9）2017 年 6 月 23 日，以通讯方式召开第八届董事会第十一次会议，审议
了《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》；《关于为全资子公司 Tully 糖
业有限公司提供担保的议案》2 项议案。
（10）2017 年 6 月 27 日，以通讯方式召开了第八届董事会第十二次会议审议
了《关于对全资子公司中粮屯河番茄有限公司增资的议案》；《关于将相关资产划
转至全资子公司中粮屯河番茄有限公司的议案》2 项议案。
（11）2017 年 7 月 5 日，以通讯方式召开了第八届董事会第十三次会议审议
了《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》。
（12）2017 年 7 月 21 日，以通讯方式召开了第八届董事会第十四次会议，审
议了《关于控股股东变更同业竞争承诺事项的议案》；《关于修订公司非公开发行
12
A 股股票预案的议案》；《关于对全资子公司中粮屯河伊犁糖业有限公司拟减少注
册资本后进行股权转让的议案》；《关于拟对子公司进行清算注销的议案》；《关
于召开公司 2017 年第四次临时股东大会的通知》5 项议案。
（13）2017 年 8 月 15 日，以通讯方式召开第八届董事会第十五次会议，审议
了《关于设立中粮梁河糖业有限公司的议案》；《关于参与德宏梁河力量生物制品
有限公司下属梁河糖厂、芒东糖厂相关资产竞拍项目的议案》2 项议案。
（14）2017 年 8 月 28 日，以通讯方式召开第八届董事会第十六次会议，审议
了《公司 2017 年半年度报告及摘要》；《关于会计政策变更的议案》2 项议案。
（15）2017 年 9 月 22 日，以通讯方式召开第八届董事会第十七次会议，审议
了《关于转让部分子公司股权的议案》。
（16）2017 年 10 月 30 日，以通讯方式召开第八届董事会第十八次会议，审议
了《审议公司 2017 年第三季度报告及摘要》。
（17）2017 年 11 月 24 日，以通讯方式召开第八届董事会第十九次会议，审
议了《关于将中粮屯河番茄有限公司 4 家子公司股权划转至中粮屯河糖业股份有限
公司的议案》、《关于将中粮屯河番茄有限公司玛纳斯番茄制品分公司划转至中粮
屯河糖业股份有限公司的议案》、《关于对中粮屯河番茄有限公司现金增资的议案》、
《关于设立中粮来宾糖业有限公司的议案》、《关于中粮屯河糖业股份有限公司签
署委托经营管理协议的议案》5 项议案。
本年度，各次会议的召集、召开均符合《公司章程》等相关规定的要求。公司
全体董事均能以认真负责的态度出席股东大会和董事会，认真审阅董事会议案， 审
慎决策。
2、公司董事会执行股东大会决议情况
本年度公司董事会共召集召开了 5 次股东大会, 公司董事会严格按照《股东大
会议事规则》的要求召集、召开股东大会。充分考虑股东利益，平等对待所有股东，
确保所有股东充分行使自己的权利，尤其是中小股东都享有平等的地位和权利，充
分维护上市公司和股东的合法权益。公司股东大会均聘请了执业律师出席股东大
13
会，对会议的召开程序、审议事项、出席人身份进行确认和见证，保证了股东大会
的合法有效性。董事会根据《公司章程》及有关法律法规的要求,按照股东大会决
议及授权,本着对全体股东负责的态度, 将股东大会审议通过的各项议案和事项及
时办理，确保股东大会各项决议顺利执行。
（二）投资者关系管理
公司董事会一直注重投资者关系维护，严格按照中国证监会颁布的《关于加强
社会公众股股东权益保护的若干规定》要求，认真对待股东和投资者来访、咨询工
作，切实做好公司社会公众股股东权益保护工作。报告期内，公司通过电话、传真、
现场接待投资者来访、上证“E 互动”交流平台、邮箱等多种途径，加强与投资者
的交流、互动，认真听取各方对公司发展的建议和意见，切实保护中小股东的合法
权益。
（三）信息披露工作
公司对外信息披露工作由公司董事会秘书负责。《上海证券报》、《中国证券
报》和上海证券交易所网站为公司指定信息披露的报纸和网站。
报告期内，公司董事会严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《信息披
露事务管理制度》等相关规定，切实履行公司的信息披露义务，确保所有股东和其
他利益相关者能够平等获得公司信息。2017 年公司共发布各类公告 87 份，其中临
时公告 83 份，披露定期报告 4 份；上网披露文件 87 份，公司 2017 年信息披露做
到了真实、准确、完整、及时。
公司治理是一项长期的工作。今后，公司董事会将一如既往地按照中国证监会、
上交所等证券监管部门的要求，严格遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规
则》等法律法规及相关规定的要求，不断提高公司治理水平，积累公司治理经验，
建立健全各项治理制度，进一步提高公司规范运作水平。
三、董事会其他重大决策事项
本报告期，公司根据发展战略，董事会决策了投资收购兼并食糖企业、实施非
公开发行及积极申请中粮集团限售股解禁等重要事项。
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（一）投资收购事项
公司于 2017 年 8 月 15 日召开公司第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于参与德宏梁河力量生物制品有限公司下属梁河糖厂、芒东糖厂相关资产竞拍项目
的议案》。2017 年 8 月 16 日，公司采用现场拍卖方式以 17,864 万元竞拍成交德
宏梁河力量生物制品有限公司下属梁河糖厂、芒东糖厂的土地、房产、机器设备、
地上附着物及特许经营权等资产，实现糖业在云南布局的突破。
（二）非公开发行
2016 年下半年，公司结合“十三五”规划的发展目标以及自身融资需求，适
时启动了非公开发行工作，以充分利用资本市场拓展融资渠道，降低企业杠杆率，
切实提高公司核心竞争力。2017 年 2 月 17 日，证监会对非公开发行的实施细则进
行了修订,根据新规则，公司将非公开发行股票定价基准日调整为本次非公开发行
股票发行期的首日，并经公司第八届董事会第七次会议审议通过。
2017 年 7 月 14 日公司接到控股股东中粮集团的通知，国务院国有资产监督管
理委员会已作出《关于中粮屯河糖业股份有限公司非公开发行 A 股股份有关问题的
批复》（国资产权[2017]519 号），同意股份公司本次非公开发行 A 股股份募集不
超过 10.43 亿元资金的方案。同意中粮集团有限公司（SS）以 20867.60 万元现金
参与认购。国务院国资委原则同意公司本次非公开发行股票事项。
2017 年 8 月 7 日，公司召开 2017 年第四次临时股东大会审议批准了公司非公
开发行股票的相关议案。
2017 年 12 月 18 日，公司收到中国证监会下发的《中国证监会行政许可申请
受理通知书》（172500 号）。根据该受理通知书，中国证监会依法对本公司提交
的《中粮屯河糖业股份有限公司上市公司非公开发行新股核准》行政许可申请材料
进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受
理。
2018 年 1 月 11 日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审
查一次反馈意见通知书》（172500 号）。公司在收到《反馈意见》后，积极组织
15
相关中介机构就《反馈意见》中提出的问题进行了研究和讨论。2018 年 3 月 21 日，
公司根据要求对《反馈意见》的问题进行回复并公开披露，同时将上述反馈意见回
复材料报送中国证监会审核。
（三）限售股解禁
2017 年 8 月 15 日，中粮集团持有的 729,212,700 限售股上市流通。本次限售
股上市类型为公司 2008 年向中粮集团定向发行的 200,000,000 股，以及公司 2013
年非公开发行中粮集团认购的 529,212,700 股三年期限售股份。
四、董事会关于公司未来发展计划
（一）公司发展战略
使命：忠于国计，良于民生。
战略目标：成为具有国际水准的，行业内有竞争优势的全产业链食糖企业，打
造成为世界一流大糖商。
业务定位：食糖业务稳步发展，番茄业务内涵增长。
商业模式：通过掌握全产业链核心价值环节，建立竞争优势，提升服务客户能
力的 B2B 模式。
核心价值观：以客户为中心、科学的方法、艰苦奋斗。
发展战略：
食糖业务：面向规模大、成长性好的国内市场，拥有国内、外资源优势，不断
优化商业模式，创新发展引领行业趋势，提升规模、提高市场占有率，满足客户需
求，服务国家宏观调控，承担央企社会责任，为股东、客户、员工创造价值，成为
具有全球竞争力的世界一流大糖商。
番茄业务：
番茄业务依托资源和加工优势，上游拓展大包装为主的特色资源，下游丰富番
茄终端制品定制为主的多元化调味品品类，上、下游双轮共同驱动番茄业务的发展。
立足于现有大包装业务保持稳定增长，抓住国内终端产品市场机会， 形成以大包
装产品存量、小包装业务新增长的业务能力。
16
(二) 公司 2018 年度经营计划
2018 年，公司将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，全面加强党
的建设、坚持全面从严治党，秉持稳中求进、稳中向好、稳定发展的总基调，坚持
“积极布局、做大规模；持续优化、提升能力”并举的战略方向,力争全面、超额、
高质量地完成经营预算目标，使公司的经营管理水平再上一个新台阶，在打造具有
全球竞争力的世界一流大糖商的征程中实现新进步。
1.积极推进国内糖业布局。根据公司食糖业务“十三五”规划，公司将继续在
糖业主产区寻找与公司食糖主业发展相复合的糖业并购项目。
2.投身乡村振兴战略，成为新型农业经营主体，在全面建成小康社会的道路上
建功立业。公司将不断优化、创新发展“订单农业+大户种植+种植服务（农机＋技
术）+农业金融”这种具有中粮糖业特色的新型现代农业产业模式，采取多种措施
实现农业生产与现代化大市场的结合，用新型的经济组织和经济业态推动农业现代
化，促进糖农收入持续稳定增长。公司将认真落实广西自治区各项农业发展战略，
积极建设“双高”基地，逐步实现糖料蔗基地经营规模化、种植良种化、生产机械
化、水利现代化。
3.系统提升糖业供给侧能力，实现高质量发展，满足人民日益增长的美好生活
需求。公司将对糖厂实施全面技术改造升级，改进生产工艺流程，进一步提升产品
质量，降低生产成本；不断提升工厂安全、环保设备及管理水平，严防安全生产、
食品安全、环保事故风险；加快研发面向终端市场的健康、时尚、高端、精制的高
附加值食糖产品。
4.不断优化贸销能力，提升服务客户水平。充分利用国内外全产业链优势，提
升商情研发能力；不断优化内部食糖电子交易平台，提升效率；持续推动以品质为
基础，以更好服务客户为目标的“中糖”品牌建设工作。
5.加快中粮番茄混合所有制改革，持续推进提质增效工作。番茄业务将通过混
合所有制改革，未来将以全新的治理结构和市场化的运营模式，实现转换机制，调
整结构，以客户为导向，以优良的业绩回馈股东。
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6.不断提高政治站位，全面加强党的建设，坚持全面从严治党，始终坚持以习
近平新时代中国特色社会主义思想武装头脑、指导实践、推动工作，深入开展“不
忘初心、牢记使命”主题教育和“学习十九大、迈向新征程”主题实践活动。
7.全面践行新时期中粮文化。按照新时期中粮文化的核心内涵， “忠于国计、
良于民生”的战略使命，“严、实、廉”的工作作风，“品牌、品质、品格”的经
营理念，结合公司实际，创新工作方式，推动公司发展。
8.牢记央企责任与担当，进一步做好扶贫与新疆自治区“访惠聚”驻村工作。
综合考虑 2018 年国内食糖市场下行、销价降低、毛利率降低等因素影响，预
计 2018 年度公司可实现营业收入 185 亿元。
各位董事，2018 年公司董事会将本着对股东、对公司高度负责的态度，以“成
为具有国际水准的，行业内有竞争优势的全产业链食糖企业，打造成为世界一流大
糖商”为目标，讲求诚信、勇于创新、努力确保公司各项业务平稳较快发展，为实
现公司经营利润目标、巩固和增强行业地位、为股东和员工创造更大的价值而继续
努力。
请各位股东及股东代表审议。
中粮屯河糖业股份有限公司
二〇一八年五月二十五日
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议案二：
公司监事会 2017 年度工作报告
各位股东及股东代表：
2017 年，中粮糖业公司监事会和监事会全体成员严格按照《公司法》和《公
司章程》的规定及赋予的各项职责，在公司董事会和管理层的配合下，依法独立行
使职权，对公司生产经营情况、财务状况、董事会运作、董事及高管人员履职等情
况履行了监督检查的职能，为公司进一步完善法人治理结构，提升公司规范运作水
平，起到了积极的促进作用。具体工作如下：
一、监事会会议的召开情况
2017 年度监事会共召开八次会议，监事会的召开、决议内容的签署以及监事权
利的行使符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的相关规定。
（一）2017 年 3 月 8 日以通讯方式召开第八届监事会第三次会议，审议通过
了《关于公司 2017 年向各金融机构申请 150 亿元融资额度的议案》、关于公司 2017
年向中粮财务有限责任公司申请 10 亿元融资额度的议案》、《关于追加确认 2016 年
常关联交易的议案》、《关于预计 2017 年度日常关联交易的议案》、《关于预计公司
与中国糖业酒类集团公司 2017 年度日常关联交易的议案》5 项议案。
（二）2017 年 4 月 14 日以现场方式召开第八届监事会第四次会议，审议通过
了《公司 2016 年度监事会工作报告》、《公司 2016 年度财务决算报告》、《公司 2016
年度利润分配预案》、《关于公司会计政策变更的议案》、《公司 2016 年度报告及摘
19
要》、《公司 2016 年内部控制自我评价报告》、《公司 2016 年度社会责任报告书》7
项议案。
（三）2017 年 4 月 25 日以通讯方式召开第八届监事会第五次会议，审议通过
了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行 A
股股票方案的议案》、《关于<中粮屯河糖业股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
（修订稿）>的议案》、《关于<中粮屯河糖业股份公司非公开发行 A 股股票募集资
金投资项目可行性分析报告（修订稿）>的议案》、《关于公司终止与中粮集团、中
兴建融及聚赢基金原签署的附生效条件股份认购协议的议案》、《关于公司与中粮集
团签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交
易（修订稿）的议案》、《关于公司未来三年股东回报规划（2017 年-2019 年）的议
案》、《关于非公开发行股票后填补摊薄即期回报措施方案（修订稿）的议案》、《关
于董事、高级管理人员出具非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
的议案》10 项议案。
（四）2017 年 4 月 27 日以通讯方式召开第八届监事会第六次会议，审议通过
了《公司 2017 年第一季度报告及摘要》。
（五）2017 年 7 月 5 日以通讯方式召开第八届监事会第七次会议，审议通过了
《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》。
（六）2017 年 7 月 21 日以通讯方式召开第八届监事会第八次会议，审议通过
了《关于控股股东变更同业竞争承诺事项的议案》、《关于修订公司非公开发行 A 股
股票预案的议案》2 项议案。
（七）2017 年 8 月 28 日以通讯方式召开第八届监事会第九次会议，审议通过
了《公司 2017 年半年度报告及摘要》、《关于会计政策变更的议案》2 项议案。
（八）2017 年 10 月 30 日以通讯方式召开第八届监事会第十次会议，审议通过
了《公司 2017 年第三季度报告及摘要》。
二、 监事会对公司依法运作情况的意见
报告期内，公司监事会出席了公司董事会和股东大会，并对公司董事会和股东
20
大会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议执行情况以及公司董事、高管
的履职情况、公司关联交易、公司非公开发行进行了监督和检查。公司监事会认为
公司能够严格按照《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定和证券监管部门
的要求规范运作，公司经营层能全面贯彻落实股东大会、董事会和监事会的决议；
公司董事、高级管理人员在执行公司相关职责时，未发现有违反法律、法规、《公
司章程》或损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
2017年度，公司监事会及时了解公司的财务运行状况，对公司2016年度报告及
2017年度的2份季度报告、2017年半年度报告进行了审核，认为上述4份财务报告的
编制和审议程序符合法律法规及公司内部管理制度的各项规定；内容和格式符合中
国证监会和证券交易所的披露要求，包含的信息真实地反映出报告期内公司的经营
及财务状况；对天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的2016年年度审计报告
进行了核查，认为审计报告真实合理，有利于股东对公司的财务状况和经营情况的
正确理解，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
四、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，监事会审查了公司的公司重大关联交易，认为公司重大关联交易均
经过董事会审议、股东大会通过，关联董事和关联股东均回避表决；交易符合公正、
公开、公平、合理的原则，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害
公司及中小股东利益的行为，同时公司也按照规定履行了对关联交易的信息披露义
务。
五、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
监事会审阅了公司2017年度内部控制自我评价报告，认为公司已建立了较完善
的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，内
部控制体系的建立对公司生产经营管理的各环节，起到了较好的风险防范和控制作
用。公司《2017年度内部控制自我评价报告》真实客观地反映了公司内部控制制度
的建设及运行情况。
21
2018 年全体监事将继续本着诚信与勤勉的精神，本着为公司及全体股东负责
的精神，认真学习法律、法规和有关规定，忠实监事的义务，发挥监事监督作用，
切实维护好公司和全体股东的利益。
请各位股东及股东代表审议。
中粮屯河糖业股份有限公司
二〇一八年五月二十五日
议案三：
公司 2017 年年度财务决算报告及 2018 年度预算报告
各位股东及股东代表：
本议案分两部分介绍：
第一部分：公司 2017 年度财务决算报告
在公司党委和董事会的正确领导下，在公司经营班子与全体员工的共同努力下,
2017 年糖价震荡下行，挑战颇多,公司较为准确地把握了国际、国内市场机会，贸
易糖找准了较为适宜的采购和销售时机，不断提高终端客户销量，自产糖通过控成
本，掌握销售时点和节奏，使得公司利润总额同比增长 50%；公司同时持续加快“进”
与“退”的步伐，实现糖业在云南布局的突破，加速推进番茄混改, 加大提质增效
及资产处置力度,本年资产处置工作也取得阶段性进展。公司严控风险，强化业绩
考核力度，2017 年度各项经营业绩指标均实现较快增长。
2017 年公司实现营业收入 191.57 亿元，同比增长 41%；实现利润总额 10.03
亿元，同比增加 3.35 亿元；合并净利润 7.54 亿元，归属于母公司所有者的净利
润为 7.40 亿元，同比增加 2.25 亿元,增长 43.69%。目前公司 2017 年报已编制完
成，现将 2017 年度财务决算情况简要分析如下：
一、2017 年 12 月 31 日财务状况：
单位：万元
项 目 期末余额 期初余额 变动 比例
22
流动资产
货币资金 391,138.82 112,385.73 278,753.09 248.03
以公允价值计量且其变动计
491.61 137.91 353.70 256.47
入当期损益的金融资产
衍生金融资产 14,803.51 34,566.85 -19,763.35 -57.17
应收票据 8,552.68 9,563.99 -1,011.31 -10.57
应收账款 86,662.85 79,763.92 6,898.93 8.65
预付款项 15,221.02 93,481.75 -78,260.73 -83.72
应收利息 15.16 9.77 5.39 55.14
其他应收款 88,441.43 240,124.01 -151,682.58 -63.17
存货 424,794.79 623,895.18 -199,100.38 -31.91
持有待售资产 5,116.52 0.00 5,116.52 不适用
其他流动资产 35,734.63 53,800.16 -18,065.53 -33.58
流动资产合计 1,070,973.02 1,247,729.28 -176,756.25 -14.17
非流动资产
可供出售金融资产 5,930.32 5,441.71 488.62 8.98
长期股权投资 51,354.95 55,131.66 -3,776.72 -6.85
投资性房地产 2,478.19 2,554.96 -76.78 -3.00
固定资产 425,261.19 446,865.30 -21,604.11 -4.83
在建工程 3,403.20 3,223.19 180.01 5.58
工程物资 277.18 280.11 -2.93 -1.05
无形资产 100,095.88 90,339.30 9,756.59 10.80
商誉 35,858.78 35,858.75 0.03 0
长期待摊费用 4,252.85 4,246.33 6.53 0.15
递延所得税资产 8,067.73 3,756.69 4,311.04 114.76
其他非流动资产 2,291.47 2,645.77 -354.31 -13.39
非流动资产合计 639,271.74 650,343.77 -11,072.03 -1.70
资 产 总 计 1,710,244.77 1,898,073.05 -187,828.29 -9.90
流动负债
短期借款 618,172.50 665,909.99 -47,737.49 -7.17
以公允价值计量且其变动计
352.95 85.14 267.81 314.56
入当期损益的金融负债
衍生金融负债 4,954.99 15,515.73 -10,560.73 -68.06
应付票据 2,139.16 1,681.07 458.08 27.25
应付账款 62,496.73 90,094.11 -27,597.38 -30.63
预收款项 77,746.83 45,427.68 32,319.14 71.14
应付职工薪酬 20,339.58 16,687.74 3,651.83 21.88
应交税费 14,370.82 13,205.78 1,165.03 8.82
应付利息 2,575.20 5,459.19 -2,883.99 -52.83
应付股利 81.66 167.43 -85.77 -51.23
23
其他应付款 52,928.42 90,186.63 -37,258.21 -41.31
其他流动负债 0.00 120,000.00 -120,000.00 -100.00
流动负债合计 856,158.84 1,064,420.50 -208,261.67 -19.57
非流动负债
长期借款 0.00 27,000.00 -27,000.00 -100.00
应付债券 99,604.02 99,359.32 244.70 0.25
预计负债 774.07 774.07 0.00 0.00
递延收益 11,430.38 10,779.97 650.41 6.03
递延所得税负债 11,391.19 17,670.16 -6,278.98 -35.53
非流动负债合计 123,199.65 155,586.53 -32,386.88 -20.82
负 债 合 计 979,358.49 1,220,007.03 -240,648.55 -19.73
所有者权益
股本 205,187.62 205,187.62 0.00 0.00
资本公积 414,964.24 412,943.27 2,020.97 0.49
其他综合收益 12,050.97 8,435.50 3,615.47 42.86
盈余公积 23,887.87 21,987.97 1,899.91 8.64
未分配利润 62,003.35 16,568.63 45,434.72 274.22
归属于母公司所有者权益合计 718,094.05 665,122.98 52,971.07 7.96
少数股东权益 12,792.23 12,943.04 -150.81 -1.17
所有者权益合计 730,886.28 678,066.02 52,820.26 7.79
负债及所有者权益合计 1,710,244.77 1,898,073.05 -187,828.29 -9.90
1. 截止 2017.12.31 资产总额 171.02 亿元，比年初减少 18.78 亿元，主要为公司年末食糖库
存量同比大幅减少，期货保证金大幅减少，塔城高新农业及惠农农业公司清算减少资产所致。
其中：流动资产 107.09 亿元，比年初减少 17.67 亿元,非流动资产 63.92 亿元，比年初减少 1.10
亿元。变动项目超过 30%的说明如下:
（1）货币资金：比年初增加278753.09万元：主要系资金回笼,为生产、贸易经营储备所致。
（2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：比年初增加353.70万元，主要系本
报告期远期结售汇合约汇率变动影响所致。
（3）衍生金融资产：比年初减少19763.35万元，主要系本报告期期货糖浮动盈利所致。
（4）预付款项：比年初减少 78260.73 万元，主要系预付食糖采购款及糖产季预付采购物资较期
初减少所致。
（5）应收利息：比年初增加 5.39 万元，主要系 Tully 糖业应收一般存款利息增加所致。
（6）其他应收款：比年初减少 151682.58 万元，主要系公司对托管公司投入往来款及支付的期货
糖保证金较期初减少所致。
24
（7）存货：比年初减少 199100.38 万元，主要系食糖采购及产品库存量较期初减少所致。
（8）持有待售资产：比年初增加 5116.52 万元，主要系廊坊公司待出售所致。
（9）其他流动资产：比年初减少 18065.53 万元，主要系待抵扣增值税减少所致。
（10）递延所得税资产：比年初增加 4311.04 万元，主要系现金流量套期及资产减值准备产生的
可抵扣暂时性差异增加影响。
2．截止 2017 年末负债总额 97.93 亿元，与年初相比减少 24.06 亿元，主要为公司本年偿还短期
融资券 12 亿元，本年资金充裕支付货款及归还长期借款 2.7 亿元所致。其中变动项目超过 30%
的说明如下：
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债：比年初增加 267.81 万元，主要系本报
告期远期结售汇合约汇率变动影响所致。
（2）衍生金融负债：比年初减少 10560.73 万元，主要系本报告期期货糖浮动亏损所致。
（3）应付票据：比年初增加 458.08 万元，主要系本报告期使用的应付票据增加所致。
（4）应付账款：比年初减少 27597.38 万元，主要系本报告期应付食糖采购、原料收购款及运费
减少。
（5）预收账款：比年初增加 32319.14 万元，主要系预收的食糖货款较年初增加所致。
（6）应付利息：比年初减少 2883.99 万元，主要系应付短融及中期票据利息减少所致。
（7）应付股利：比年初减少 85.77 万元，主要系支付北京糖业烟酒集团有限公司股利所致。
（8）其他应付款：比年初减少 37258.21 万元，主要系应付期货抵押金、保理款减少所致。
（9）其他流动负债：比年初减少 120000 万元，主要系归还短期融资券所致。
（10）长期借款：比年初减少 27000 万元，主要系辽宁糖业归还长期借款所致。
（11）递延所得税负债：比年初减少 6278.98 万元，主要系现金流量套期应纳税暂时性差异减
少影响所致。
3. 截止 2017 年末所有者权益总额 73.08 亿元，同比增加 5.28 亿元，变动项目超过 30%的说明
如下：
（1）其他综合收益：比年初增加 3615.47 万元，主要系期末持仓期货套保浮盈增加及汇率变
动影响所致。
（2）未分配利润：比年初增加 45434.72 万元，主要系本报告期盈利增加所致。
4．截止 2017 年 12 月 31 日，公司资产负债率 57.26 %比年初 64.28 %，下降 7.02%.
5. 中粮集团持有本公司股份 1,057,283,605 股，占公司总股本的 51.53%。
25
二、经营情况:
2017 年公司总营业收入 191.57 亿元，利润总额 10.03 亿元，同比增长 50%, 合并净利润
7.54 亿元,其中归属于母公司所有者的净利润为 7.4 亿元,同比增加 2.25 亿元, 同比增长
43.69%。
2017 年营业收入同比增加 56 亿元，增长 41.31%，收入增加主要系国内食糖业务营业收入
同比增加，白糖销量销价同时提升,海外糖和番茄业务营收同比减少.
2017 年营业成本同比增加 44.72 亿元，成本增加主要系糖业务销量增加，成本同比上升
所致。
2017 年税金及附加同比增加 0.59 亿元，主要系本期糖业务销价上升应缴增值税增加，
使城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加同时增加及部分企业房产税、土地使用税
享受免税到期，本年纳税致使税金增加、合同印花税增加所致。
2017 年营业外支出同比增加 842.87 万元，主要系扶贫捐赠支出增加所致。
2017 年利润总额同比增加 3.35 亿元、净利润同比增加 2.43 亿元及归属于母公司股东的
净利润同比增加 2.25 亿元,主要系公司食糖业务盈利能力增强。
项 目 本期发生额 上期发生额 变动 比例
一、营业总收入 1,915,720.98 1,355,714.55 560,006.43 41.31
二、营业总成本 1,798,815.00 1,297,105.07 501,709.93 38.68
其中:营业成本 1,605,974.83 1,158,733.61 447,241.22 38.60
税金及附加 11,720.45 5,809.99 5,910.46 101.73
销售费用 55,511.61 48,575.44 6,936.16 14.28
管理费用 62,581.67 58,139.73 4,441.94 7.64
财务费用 42,546.33 11,776.42 30,769.91 261.28
资产减值损失 20,480.11 14,069.87 6,410.24 45.56
加：公允价值变动收益 3,738.47 -12,214.97 15,953.44 -130.61
投资收益 -22,021.24 18,734.77 -40,756.01 不适用
其中:对联营企业和合营企业的
-3,911.31 -8,036.56 4,125.25 不适用
投资收益
资产处置收益 -128.10 -75.84 -52.26 68.90
其他收益 1,525.21 0.00 1,525.21 不适用
三、营业利润 100,020.32 65,053.44 34,966.88 53.75
加: 营业外收入 1,779.49 2,321.77 -542.28 -23.36
减：营业外支出 1,456.73 613.87 842.87 137.30
四、利润总额 100,343.08 66,761.35 33,581.73 50.30
减：所得税费用 24,942.76 15,715.80 9,226.96 58.71
五、净利润 75,400.32 51,045.55 24,354.78 47.71
1.持续经营净利润 77,778.82 54,691.19 23,087.63 42.21
26
2.终止经营净利润 -2,378.50 -3,645.64 1,267.14 -34.76
（二）按所有权归属分类：
1.少数股东损益 1,391.30 -459.24 1,850.54 -402.96
2.归属于母公司股东的净
74,009.02 51,504.79 22,504.23 43.69
利润
说明
管理费用总额 6.25 亿元，比上年同期增加 4441.94 万元，主要系职工薪酬同比增加 6219
万元，股权激励计提费用同比增加 1916 万元，停工损失同比减少 2433 万元所致。
财务费用总额 4.25 亿元，比上年增加 3.07 亿元，主要系本年用款需求大，本部贷款额度
同比增加 19 亿元，且未取得民贸贴息款；加权平均贷款利率 4.0384%同比上浮了 1.72%；汇兑
损失 2181 万元，同比增加 6417 万元。
销售费用总额 5.55 亿元，比上年增加 0.69 亿元，原因为：主要系糖销量同比增加运费、
仓储费及工资增加所致。
资产减值损失 2.04 亿元，较上年增加 0.64 亿元，主要系计提存货跌价准备 7274 万元，
较上年增加 0.6 亿元，计提固定资产减值准备 1.42 亿元，较上年增加 0.4 亿元，其中番茄业
务部分闲置及资产价值减损的固定资产同比增加 1.38 亿元；计提坏账准备-1104.25 万元(本
部头屯河政府拆迁款项收回坏账转回 1483.24 万元)，较上年减少 0.34 亿元。
公允价值变动收益 0.37 亿元，较上年增加 1.59 亿元，主要系期货合约及远期结售汇合约
公允价值变动所致。
投资收益-2.2 亿元: 较上年收益减少 4.07 亿元，主要系期货平仓亏损及投资单位屯河水
泥减亏所致。
三、 现金流量情况
项 目 本期发生额 上期发生额 变动 比例
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 2,210,817.11 1,581,442.38 629,374.73 39.80
收到的税费返还 8,351.72 6,889.26 1,462.46 21.23
收到其他与经营活动有关的现金 87,069.57 7,228.60 79,840.97 1104.52
经营活动现金流入小计 2,306,238.40 1,595,560.24 710,678.16 44.54
购买商品、接受劳务支付的现金 1,512,385.84 1,471,787.95 40,597.89 2.76
支付给职工以及为职工支付的现金 87,164.18 75,550.79 11,613.39 15.37
支付的各项税费 96,216.02 42,100.64 54,115.38 128.54
支付其他与经营活动有关的现金 74,936.04 147,667.59 -72,731.54 -49.25
经营活动现金流出小计 1,770,702.08 1,737,106.97 33,595.11 1.93
经营活动产生的现金流量净额 535,536.32 -141,546.73 677,083.05 不适用
二、投资活动产生的现金流量： 0.00 0.00
收回投资收到的现金 277,807.12 190,000.00 87,807.12 46.21
27
取得投资收益收到的现金 4,353.84 2,647.42 1,706.42 64.46
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
4,511.90 3,243.22 1,268.68 39.12
收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 1,957.80 0.00 1,957.80 不适用
投资活动现金流入小计 288,630.67 195,890.64 92,740.03 47.34
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
54,656.73 71,367.06 -16,710.33 -23.41
支付的现金
投资支付的现金 204,039.00 214,135.69 -10,096.69 -4.72
取得子公司及其他营业单位支付的
0.00 23,600.76 -23,600.76 -100.00
现金净额
投资活动现金流出小计 258,695.73 309,103.51 -50,407.78 -16.31
投资活动产生的现金流量净额 29,934.94 -113,212.88 143,147.81 不适用
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金 1,289,379.06 1,449,030.10 -159,651.03 -11.02
筹资活动现金流入小计 1,289,379.06 1,449,030.10 -159,651.03 -11.02
偿还债务支付的现金 1,482,562.25 1,276,140.10 206,422.15 16.18
分配股利、利润或偿付利息支付的
63,202.86 32,042.84 31,160.02 97.24
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 0.00 1,086.00 -1,086.00 -100.00
筹资活动现金流出小计 1,545,765.11 1,309,268.94 236,496.18 18.06
筹资活动产生的现金流量净额 -256,386.05 139,761.16 -396,147.21 -283.45
四、汇率变动对现金的影响 -4,565.60 4,259.06 -8,824.66 -207.20
五、现金及现金等价物净增加额 304,519.60 -110,739.39 415,258.99 -374.99
加：期初现金及现金等价物的余额 86,918.26 197,657.65 -110,739.39 -56.03
六、期末现金及现金等价物余额 391,437.87 86,918.26 304,519.60 350.35
说明：
（1）销售商品、提供劳务收到的现金同比增加 62.93 亿元：主要系收入增加、回款增加所致。
（2）收到其他与经营活动有关的现金同比增加 7.98 亿元：主要系公司收回对托管公司投入往来
款影响所致。
（3）支付的各项税费同比增加 5.41 亿元：主要系支付增值税、所得税及相关税费增加影响所致。
（4）支付其他与经营活动有关的现金同比减少 7.27 亿元：主要系公司支付对托管公司经营投入
往来款减少影响所致。
（5）经营活动产生的现金流量净额同比增加 67.70 亿元，主要系食糖销售收入增加回款增加大于
采购付款所致。
（6）收回投资收到的现金同比增加 8.78 亿元：主要系理财资金滚动发生额同比增加所致。
（7）取得投资收益收到的现金同比增加 0.17 亿元：主要系理财资金滚动发生额同比增加造成收
益增加所致。
（8）收到其他与投资活动有关的现金同比增加 0.19 亿元：主要系本期收到搬迁补偿费、期权
28
费增加所致。
（9）取得子公司及其他营业单位支付的现金净额同比减少 2.36 亿元：主要系上期购买辽宁糖
业支付的现金冲减合并日辽宁糖业账面现金后在合并层面列报而本期无所致。
（10）投资活动产生的现金流量净额同比增加 14.31 亿元：主要系购买资产及理财资金同比减
少所致。
（11）分配股利、利润或偿付利息支付的现金同比增加 3.11 亿元：主要系支付利息费用及分
红支出增加所致。
（12）筹资活动产生的现金流量净额同比减少 39.61 亿元，主要系本期偿还债务所致。
（13）汇率变动对现金及现金等价物的影响同比减少 0.88 亿元，主要系汇率变动影响所致。
（14）现金及现金等价物的净增加额增加 41.52 亿元，主要系食糖销售收入增加回款增加大于采
购付款，经营活动现金流量同比大幅增加影响所致。
第二部分：公司2018年度财务预算报告
特别提示：本财务预算、经营计划、经营目标不代表公司对2018年度的盈利预
测，能否实现取决于宏观经济环境、行业发展状况以及公司管理团队的努力等多种
因素，具有不确定性，请投资者特别注意。
一、预算编制依据及相关说明
（一）本预算期会计政策较上年比，未发生重大会计政策变化。
（二）2018年预算编制依据
2018年中国将依然会延续积极财政政策和稳健货币政策的组合模式，继续执行
减税降费、适度扩大支出规模和调整优化支出结构的“组合拳”模式，2018年人民
币汇率维持区间波动。2018年全球糖生产进入增产年份，供应压力逐步积累，预计
全年将维持震荡偏弱走势，考虑到18/19榨季增产形势仍存在不确定性，若天气出
现重大问题，不排除年内出现本轮周期低点。
利率及汇率：预计2018年人民币对美元维持区间波动，预算假设美元兑人民币
汇率为6.7，澳大利亚美元兑人民币汇率5，预计利率维持在2017年水平。
本预算建立在公司产品所需原材料供应量、原材料供应价格、主要产品食糖与
番茄酱的售价合理预测与估计之上，公司产品国际市场价格的非合理波动、国家对
农产品或食糖价格政策的调控措施、乃至自然气候条件导致的原材料农作物生长的
估计之外影响等因素，都将对预算产生重大影响。
29
二、预计 2018 年度经营指标
项目 单位 2018 年预算 2017 年实际 增减幅度
一、营业收入 万元 1,847,270 1,915,721 -4%
二、营业成本 万元 1,643,655 1,605,975 2%
三、毛利率 % 11.02% 16.17% -5.1%
三、经营利润 万元 77,324 116,778 -34%
四、利润总额 万元 66,196 100,343 -34%
营业收入：2018 年预算营业收入 185 亿元，较 2017 年 192 亿元减少 7 亿元，
降低 4%。主要是 2018 年国内食糖市场下行、销价降低影响。
利润总额：2018 年预算利润总额 66,196 万元，较 2017 年降低 34%，其中经营
利润总额 77,324 万元，较 2017 年减少 34%，利润减少主要受国内食糖销价下行、
毛利率降低因素影响。
三、预算执行的保障和监督措施
公司 2018 年继续加强内部运营管理，控制各项成本费用，依据原料、客户等
优化产能，加强对标管理，发挥各区域生产优势，尽可能满负荷生产。通过创新原
料模式，加强与农业大户合作，推广新品，提高提糖率等措施提升产品品质，降低
产品成本；贸易糖坚持做大做强，巩固我国食糖进口主渠道地位，强化贸易优势、
市场份额，逐步扩大第三国贸易并利用白糖行情适机进行套期保值等方式，保持公
司整体利润水平。
四、可能影响预算指标的事项说明
国际和国内宏观经济环境：番茄酱 2017 年受汇率、国际局势动荡的影响，销
价持续下滑。番茄酱 70%产品销往国外，2018 年美元汇率按 6.7 预算，汇率波动风
险将从价格竞争优势、结汇收入等方面对 2018 年预算完成产生不确定性。
国内食糖销售价格：受国内食糖供求关系影响，国内白糖市场价格能否维持在
预算水平，是影响我公司糖业利润实现的关键因素。
原料风险：由于广西地区甘蔗收购价采取与市场白糖销价联动方式确定，如
2018 年实际收购价出现一定幅度上涨，则各公司需根据政府确定的联动后蔗价向
蔗农补发原料款，可能增加公司产品成本，减少当期利润。
30
原料含糖率：由于原料受气候变化较大，2018 年如出现不利气候将直接影响
原料含糖高低，进而影响原料单耗及白糖成本水平。
请各位股东及股东代表审议。
中粮屯河糖业股份有限公司
二〇一八年五月二十五日
议案四：
公司 2017 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计：
2017年合并范围内归属于上市公司股东的净利润为740,090,178.63元，累计未
分配利润余额为620,033,546.36元。
2017年母公司的净利润189,990,744.60元，累计未分配利润余额为
963,296,733.46元。
上述条件符合进行利润分配的条件，2017年度公司利润分配预案为：以 2017
年12月31日总股本2,051,876,155股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利
1.70元（含税），共派发现金股利348,818,946.35元。
本年度，公司不进行公积金转增股本。
请各位股东及股东代表审议。
中粮屯河糖业股份有限公司
二〇一八年五月二十五日
31
议案五：
关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2018 年度财务、内控审计机构的议案
各位股东及股东代表：
自公司第四届董事会第十七次会议及2005年第四次临时股东大会审议通过，聘
任天职孜信会计师事务所（现更名为天职国际会计师事务所）为公司2005年度的财
务审计机构以来，至今公司与该所已经连续合作十二年。
2012年公司根据中国证监会、财务部五部委联合发布了《企业内部控制基本规
范》及相关配套指引的要求，公司同时聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
担任内控审计机构。
通过合作，公司认为天职国际会计师事务所相关业务较强，公司决定继续聘任
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务、内控审计机构。
财务审计费用150万元，内控审计费用45万元（差旅费由本公司承担）。
请各位股东及股东代表审议。
中粮屯河糖业股份有限公司
二〇一八年五月二十五日
32
议案六
关于公司 2018 年度向各金融机构申请 150 亿元融资额度的议案
各位股东及股东代表：
经公司第八届董事会第六次会议审议并经公司 2016 年度股东大会批准，公司
2017 年度向各金融机构申请融资额度为 150 亿元（含国内分子公司），2017 年度公
司有息负债峰值为 133.97 亿，截止 2017 年末，公司向各金融机构申请借款余额为
70.35 亿元，开立仓单履约保函 9.23 亿。
根据公司 2018 年经营计划，2018 年公司需要将向各金融机构(中国工商银行、
中国农业银行、中国银行、中国建设银行、招商银行、交通银行、乌鲁木齐市商业
银行、中信银行、广发银行、昆仑银行、上海浦东发展银行、民生银行、中国农业
发展银行、农村商业银行)申请办理融资业务额度为 150 亿元；融资项目主要为：
流动资金借款、外币融资、固定资产项目借款、委托贷款、银行汇票、信用证、保
函、贸易融资及资金业务等银行各类信贷业务，借款担保方式以公司信用担保。
上述资金将主要用于公司 2018 年公司生产经营配套资金，甜菜、甘蔗等原料
收购、贸易糖资金需求、农业生产资金及补充流动资金需求等事项，融资额度有效
期限为一年，公司以销售回款及利润归还本息。
具体由董事会授权公司经营管理层根据实际生产经营情况实施，在上述额度内
有计划地开展与各金融机构之间的信贷业务。
请各位股东及股东代表审议。
中粮屯河糖业股份有限公司
二〇一八年五月二十五日
33
议案七：
公司 2017 年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
公司《2017 年年度报告全文及摘要》已经公司八届二十三次董事会审议通过，
公司《2017 年年度报告全文》已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊
载披露，公司《2017 年年度报告摘要》已刊登在 2018 年 4 月 18 日的《上海证券
报》、《中国证券报》上，请各位股东注意阅读。
请各位股东及股东代表审议。
中粮屯河糖业股份有限公司
二〇一八年五月二十五日
议案八：
关于预计 2018 年度日常关联交易额度的议案
各位股东及股东代表：
一、日常关联交易概述
（一）日常关联交易基本情况
根据公司 2018 年度日常生产经营的需要， 公司及子公司将和以下关联方企业
发生交易，主要是向以下关联方购买原糖及销售白糖等公司产品。
1、公司向中国糖业酒类集团公司及子公司（以下简称“中糖公司”） 购买原糖
及销售白糖，因中糖公司控股股东和公司控股股东均为中粮集团有限公司（以下简
称“中粮集团”）而构成公司的关联法人。
34
2、公司向 COFCO Agri Limited 及子公司（简称“中粮农业”）购买及销售原
糖，因中粮农业控股股东和公司控股股东均为中粮集团而构成公司的关联法人。
3、公司向华商储备商品管理中心有限公司及子公司（简称“华商储备”）购买
原糖及销售白糖，因华商储备控股股东和公司控股股东均为中粮集团而构成公司的
关联法人。
4、公司向中粮可口可乐饮料（中国）投资有限公司及子公司（以下简称“中
粮可口可乐”）销售白糖等公司产品。因中粮可口可乐公司控股股东和公司控股股
东均为中粮集团而构成公司的关联法人。
5、公司向内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司及子公司（以下简称“蒙牛
公司”）销售白糖等公司产品。因蒙牛公司控股股东和公司控股股东均为中粮集团
而构成公司的关联法人。
6、公司向中粮食品营销有限公司及子公司（以下简称“中粮食品”）销售白糖
等公司产品，因中粮食品控股股东和公司控股股东均为中粮集团而构成公司的关联
法人。
7、公司向营口北方糖业有限公司（简称“营口北方”）购买原糖，同时公司向营
口北方提供劳务及销售食糖，营口北方持有公司控股子公司中粮辽宁糖业有限公司
（以下简称“辽宁糖业”）49%股权。截止 2017 年末，辽宁糖业总资产 17.05 亿元，
占公司总资产 171.03 亿元的 10%， 根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施
指引》的相关规定，公司与营口北方之间交易被确认为关联交易。
8、公司向内蒙古中粮番茄制品有限公司（简称“内蒙中粮”）购买番茄酱，因
内蒙中粮和公司控股股东均为中粮集团而构成公司的关联法人。因与控股股东存在
同业竞争，自内蒙中粮 2008 年成立以来，一直有公司托管经营。
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定，上述交易属于关联
交易，关联董事回避表决。独立董事事前确认并发表独立意见。
公司预计在2018年度和上述8家关联方企业的交易额超过3000万元，且超过
公司2017年度经审计净资产的5％，故上述关联交易经董事会审议通过后，尚需提
请公司股东大会审议批准。
35
（二）2017 年日常关联交易的预计和执行情况
单位：亿元
关联交易类别 关联人 2017 年预计金额 2017 年实际发生金额
向关联方采购 中糖公司 9 7.42
中粮农业 38 4.47
华商储备 21 9.35
营口北方 1 1.93
内蒙中粮 1 0.75
向关联方销售 中糖公司 25 10.07
中粮农业 2 0
华商储备 1 0.56
中粮可口可乐 11 2.01
蒙牛公司 8 4.04
中粮食品 1 0.5
营口北方 0.6 0.26
备注：
1、公司与上述关联方发生购买的交易金额为 23.92 亿元，占同类交易金额的
比例为 17.51%；
2、公司与上述关联方发生销售的交易金额为 17.44 亿元，占同类交易金额的
比例为 9.10%；
3、公司与关联方实际发生交易金额与预计金额差异较大主要是因为：2017 年
度食糖行情变化波动较大以及商务部关于对进口食糖保障措施出台，公司相应的整
体调整了全年食糖销售及采购计划，同时影响了公司对关联企业的销售和购买。
（三）2018 年日常关联交易预计金额和类别
单位：亿元
关联交易类别 关联人 2018 年预计金额 2017 年实际发生金额
向关联方采购 中糖公司 8 7.42
36
中粮农业 16 4.47
华商储备 10 9.35
营口北方 2.0 1.93
内蒙中粮 0.8 0.75
向关联方销售 中糖公司 12 10.07
华商储备 1.2 0.56
中粮可口可乐 3.5 2.01
蒙牛公司 3 4.04
中粮食品 0.6 0.5
营口北方 1 0.26
二、关联人介绍
（一）关联人基本情况
1、中国糖业酒类集团有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：北京市西城区西直门外大街 110 号
法定代表人：闫恒钧
注册资本:168885.955481 万人民币
成立日期：1989 年 4 月 19 日
营业期限：2017 年 11 月 10 日至长期
经营范围： 预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）；进出口业务；食品机械、
制冷设备的销售、租赁；建筑、装饰材料、金属材料、石化产品（危险化学品除外）、
化工产品（危险化学品除外）、日用百货、家用电器、文体用品的销售；与以上业
务相关的咨询服务、技术服务；承办会议及国内展览、经济信息咨询；自有房屋的
租赁；仓储服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
37
2、COFCO Agri Ltd.（以下简称“中粮农业”）
名称：中粮农业有限公司
注册号：200101811W
住所：新加坡滨海景路 12 号亚洲广场 2 座 28 楼-01 室
注册资本：417,224,217 新加坡元
主营业务：农产品大宗贸易以及对关联企业提供服务
注册时间：2009 年 7 月 17 日
注册时名称为 Noble Jade 2 Ltd，2011 年 7 月 7 日由 Noble Jade 2 Ltd 更名
为 Nobel Concorde 2 Bermuda Ltd，后又于 2011 年 9 月 12 日更名为 Noble Agri
Limited。2014 年 4 月，中粮集团下属企业签署了收购 Nobel Agri Limited（以下
简称来宝公司）51%股权的协议。2015 年 12 月，中粮集团下属企业签署了收购来
宝公司 49%股权，2016 年 3 月 7 日，来宝公司变更为 COFCO Agri Ltd..
3、华商储备商品管理中心有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：北京市海淀区紫竹院路 116 号 A 座 1501 室
法定代表人：周鑫平
注册资金：14764.49 万元
成立日期：1998 年 01 月 21 日
营业期限：2017 年 10 月 26 日至长期
经营范围：日用百货、五金工具、家用电器、日用杂品、棉、麻、纸张、木材、
塑料制品、饲料、包装材料、食品机械设备、制冷设备、建筑材料、装饰材料、汽
车的销售；家禽、牲畜饲养；货物仓储；进出口业务；食品机械、制冷设备租赁；
与上述业务相关的技术咨询、技术服务和信息咨询。
4、中粮可口可乐饮料（中国）投资有限公司
住所：北京市东城区建国门内大街 8 号中粮广场 A 座 11 层
38
法定代表人：栾秀菊
注册资本：11000 万美元
公司类型：有限责任公司
成立日期：2002 年 11 月 28 日
经营范围：（一）在饮料及相关产业进行投资及再投资；（二）受其所投资企业
书面委托（经董事一致通过），提供下列服务：１、协助或代理其所投资企业从国
内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料和在国内外销售其
所投资企业生产的产品（未经前置审批许可的除外），并提供售后服务；２、协助
所投资企业招聘人员并提供技术培训、市场开发及咨询服务；３、在国家外汇管理
局的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；４、协助其所投资企业寻求贷
款及提供担保。（三）为本公司的关联公司提供与投资有关的市场信息、投资政策
等咨询服务；（四）承接中可公司和本公司关联公司的服务外包业务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
5、内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司
成立日期：1999 年 8 月 18 日
住所：内蒙古呼和浩特市和林格尔盛乐经济园区
法定代表人：卢敏放
注册资本：150429.087 万人民币
公司类型：股份有限公司（中外合资、上市）
经营范围：许可经营项目：乳制品的生产、加工、销售；畜牧饲养；冷冻饮品
及食用冰、软饮料的生产、加工、经营、销售；复配食品添加剂的生产加工；乳粉
制固态成型制品销售、复配食品添加剂销售、饼干、固体饮料销售乳粉制固态成型
制品生产、加工。固体饮料（包含蛋白饮料类、其他饮料类、固体饮料类）生产、
加工。（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理、专项规定管理的商品，
应按有关规定办理申请）。 一般经营项目：蔬菜、瓜果种植；代理所属各地子公司
39
的进出口业务。总部管理、市场调查、营销策划、技术服务、租赁管理、商标授权；
糖果销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
6、中粮食品营销有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
住所：天津自贸试验区（东疆保税港区）重庆道以南，呼伦贝尔路以西铭海中
心2号楼-5、6-308
法定代表人：江国金
注册资本：115434.000000万人民币
成立日期：2009年9月19日
营业期限2009年09月19日至2030年09月18日
经营范围：食品销售；佣金代理（拍卖除外）；进出口业务及其他相关配套业
务；企业管理咨询；以特许经营方式从事商业活动。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
7、内蒙古中粮番茄制品有限公司
类型：有限责任公司
住所：内蒙古巴彦淖尔市磴口工业园区
法定代表人：余天池
注册资金：6666 万元
成立日期：2006 年 8 月 15 日
经营期限：2006 年 8 月 15 日至 2036 年 8 月 14 日
经营范围：生产销售番茄酱、番茄制品。
中粮集团持有内蒙中粮 100%股权，内蒙中粮自 2008 年 8 月 28 日至今由公司
委托管理。
8、营口北方糖业有限公司
成立日期：2005 年 04 月 28 日
住所：熊岳镇大铁村
40
法定代表人：万卫光
注册资本：人民币壹仟万元整
公司类型：有限责任公司
经营范围：糖(白砂糖、绵白糖、赤砂糖)生产、销售及仓储；糖进出口贸易；
道路普通货物运输；颗粒状配合饲料的购销及进出口贸易；农副产品、钢材、建材、
机电物资销售；食品添加剂（氧化钙）生产；货物代理；劳务服务。（以上经营项
目涉及行政许可的凭许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动。）
营口北方糖业有限公司是公司控股子公司中粮（辽宁）糖业有限公司的另一个
股东，根据《上海证券交易所关联交易实施指引》的相关规定，营口北方被列入关
联企业。
（二）履约能力分析
上述关联企业均系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营
稳定，与公司有良好的合作关系，财务状况良好，具有良好的履约能力，对本公司
支付的款项不存在形成坏账的可能性，也不存在履约不能的可能性。
三、关联交易主要内容和定价原则
（一）关联交易主要内容
根据公司 2018 年度日常生产经营的需要， 公司及子公司和上述关联方企，业
发生交易，主要是向以下关联方购买原糖及销售白糖等公司产品。
（二）关联交易定价原则
本公司与上述关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行。本公司与
关联企业发生的各项关联交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，
本公司向关联方采购或销售定价政策是参照市场价格定价，不会损害上市公司的利
益。
四、交易目的和对公司的影响
公司与上述关联方之间的关联交易为公司日常生产经营活动中发生的，有利于
41
充分利用关联方的资源优势，实现合理的资源配置，扩大公司销售市场、提高公司
销售额，符合公司实际经营和发展需要，有利于维持公司生产经营稳定，提高公司
运营效率，降低公司运营成本，存在交易的必要性。在公司业务发展稳健的情况下，
公司将会持续开展与他们之间公平、互惠的合作。
公司与上述关联方之间的日常关联交易遵循公允的价格和条件，符合公司及全
体股东的整体利益，不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影
响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成重大依赖。
五、审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况：经公司第八届董事会第二十三次会
议审议,通过了《关于预计 2018 年度日常关联交易额度的议案》，关联董事陈前政、
王淑平回避表决该议案。
2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见：公司独立董事对该日常关联交
易事前认可,事后发表了独立意见。认为公司发生的日常关联交易属合理、合法的
经营行为，对公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此交易对关联人形成依
赖。有利于保持双方之间长期的合作关系，实现优势互补，取长补短，有利于公司
生产经营的发展。该项关联交易的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》
和《公司章程》的相关规定，关联董事在表决过程中依法进行了回避。
请各位股东及股东代表审议。
中粮屯河糖业股份有限公司
二〇一八年五月二十五日
42
议案九：
公司独立董事 2017 年度述职报告
各位股东及股东代表：
作为中粮屯河糖业股份有限公司（以下简称“公司”或“中粮糖业”）独立董
事，在2017年度的工作中，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定和要求，忠实、
勤勉地履行独立董事的职责，全面关注公司利益，主动了解公司生产经营情况，积
极出席公司董事会和股东大会，认真审议董事会各项议案，并对公司董事会审议的
相关事项发表了客观的独立意见，发挥自身的专业优势和独立作用，切实维护了公
司和广大股东尤其是中小股东的利益。现将2017年度的工作履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司第八届董事会共有 9 名董事，其中独立董事五名。独立董事分别是葛长银、
朱剑林、顾玉荣、李宝江和李丹，均为会计、金融和法律领域的专业人士，符合相
关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。
1、独立董事个人工作履历、专业背景以及兼职情况
葛长银：男，汉族，1963 年 6 月生，1986 年 6 月毕业于安徽财经大学工业会
计，本科学历，会计学副教授。2004 年 5 月至今任中国农业大学经济管理学院副
教授，2015 年 4 月 28 日至今任中工国际工程股份有限公司独立董事，2017 年 6 月
29 日至今任北京市春立正达医疗器械股份有限公司独立非执行董事。2014 年 6 月
27 日至今任公司独立董事。
朱剑林：男，汉族，1964 年 11 月生，1993 年毕业于上海交通大学，通信与电
子系统专业，研究生学历。曾任西藏军区卫星通信地球站工程师、中期信息技术服
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务有限公司总经理、中期集团有限公司金融服务中心董事、总经理、中期资产管理
有限公司执行董事。2015 年 6 月至今任冀合资产管理（上海）有限公司总裁。2010
年 1 月 8 日至 2017 年 1 月 25 日任太原煤气化股份有限公司独立董事。2013 年 8
月 5 日至今任海虹企业（控股）股份有限公司独立董事。2014 年 6 月 27 日至今任
公司独立董事。
顾玉荣：女，汉族，1966 年 3 月生，1999 年毕业于中央党校乌鲁木齐分校经
济管理学专业，本科学历，注册会计师、注册税务师、审计师。曾任兵团农十二师
审计局副局长、宏源证券股份有限公司投行部项目经理、经纪业务总部项目经理。
2015 年 8 月至今任申万宏源西部证券有限公司项目经理。2017 年 1 月 26 日至今任
新疆准东石油技术股份有限公司独立董事。2014 年 6 月 27 日至今任公司独立董事。
李宝江：男，汉族，1965 年 5 月生，2003 年 12 月毕业于中国人民大学法学专
业，硕士研究生，国家二级律师。1994 年 4 月至今新疆天阳律师事务所创始合伙
人。2016 年 8 月至今任上海中毅达股份有限公司独立董事。2014 年 9 月 3 日至今
任公司独立董事。
李丹：女，汉族，1978 年 8 月生，党员，博士，副教授；1997 年-2001 年北京
理工大学国际贸易专业学士；2003 年-2007 年美国佐治亚理工大学商学院会计专业
博士；2007 年 8 月至今任清华大学经济与管理学院会计系副教授。2014 年 9 月 25
日至今任中视传媒股份有限公司独立董事。2014 年 9 月 3 日至今任公司独立董事。
2、独立性情况说明
我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求
的独立性，不存在影响本人独立性的任何情况。
二、独立董事 2017 年度履职概述
作为公司的独立董事，2017年度，我们始终如一地严格按照《公司法》、《公司
章程》、《独立董事制度》等相关规定和要求，忠实、勤勉地履行独立董事的职责，
积极出席公司董事会和股东大会，并提出合理化建议，为董事会的正确、科学决策
发挥了积极作用。
44
（一）参加董事会、股东大会情况
2017 年公司共召开董事会会议 17 次，股东大会 5 次，独立董事参加董事会和
股东大会情况如下表：
本年应参加 亲自出席次数（含 委托出席董 出席股东大会
董事姓名
董事会次数 通讯表决） 事会次数 次数
葛长银 17 17 0 5
朱剑林 17 17 0 5
顾玉荣 17 17 0 4
李宝江 17 16 1 4
李丹 17 17 0 5
（二）董事会会议上发表意见情况
报告期内，我们积极参加公司每次董事会会议，认真履行独立董事的职责，充
分发挥各自的专业能力，审慎审议各项议案，独立、负责地发表审议意见。
在召开董事会前主动、深入了解需经董事会决策的重大事项相关情况，认真审
阅会议材料，为董事会的重要决策进行充分的准备工作。在出席董事会会议时仔细
审阅各项议题，积极参与有关议题的讨论和表决，坦诚、充分沟通，从专业知识和
经验对公司的经营决策和规范运作提出专业性判断和建设性意见；对需发表独立意
见的公司重大投资、非公开发行、关联交易以及对外担保等重大事项发表独立意见。
我们通过参与董事会决策，保证了对公司运作合理性和公平性的有效监督，为公司
董事会做出科学决策起到了积极的作用。
本年度我们对提交董事会的全部议案均进行了审议，没有反对票、弃权票的情
况。
（三）年报审计过程中的履职情况
报告期内，我们严格按照公司《独立董事年报工作制度》的相关规定，在年度
报告编制和披露过程中切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽职。
在公司年度报告编制过程中，与公司相关高管、年报审计会计师召开现场沟通
45
会，听取公司管理层关于公司的经营情况和重大事项情况的汇报；与会计师事务所
协商确定年度财务报告审计工作计划安排，并就审计的范围、重点事项进行充分讨
论与沟通，认真审查会计师事务所提交的年报初稿，推动会计师事务所形成审计终
稿提交公司年度董事会审议。在年报审议过程中，对公司董事会审议年度报告的召
开程序、会议文件资料进行了认真的审查，充分发挥独立董事对董事会议事规范运
作的监督作用。
（四）对公司进行实地考察情况
报告期内，我们去了公司在新疆区域的工厂进行实地调研，考察了公司番茄酱
厂、昌吉糖厂及番茄粉工厂，对番茄种植情况、番茄、甜菜糖加工流程及番茄红素
提炼过程做了详细的了解。2017年6月，去公司控股子公司辽宁糖业进行实地调研，
考察了辽宁糖业生产车间、物流仓储、码头及港口运输情况，对公司的生产经营情
况进行了直观的了解和客观的认识。
（五）公司对独立董事工作的支持情况
2017年度，公司一如既往地支持我们独立董事开展相关工作，为我们履行职责
提供便利的会务、通讯、人员安排等条件，充分尊重独立董事工作的独立性。董事
会秘书等高级管理人员与独立董事保持着日常畅通、及时的沟通，配合独立董事及
时了解公司生产经营动态，客观、准确和科学地做出独立判断。公司董事会办公室
在召开董事会及相关会议前，精心组织准备会议材料，并按时送达独立董事审阅，
积极有效的配合了独立董事的工作。
报告期内，我们认真学习了中国证监会、上海证券交易所下发的各类法律法规
及监管政策，加强自身学习；积极参加上海证券交易所和新疆证监局组织的业务培
训，切实增强对公司和投资者利益的保护能力。
三、2017 年度履职重点关注事项的情况
本年度，我们根据《上市公司治理准则》、《独立董事工作制度》的要求，关注
了以下重大事项，并发表了客观、公正的独立意见：
（一）关联交易情况
46
1、2017年3月8日，我们对公司第八届董事会第四次会议审议的《关于公司2017
年度向中粮财务有限公司申请10亿元融资额度的议案》、《关于追加确认2016年度日
常关联交易的议案》、《关于预计2017年度日常关联交易的议案》、《关于预计公司与
中国糖业酒类集团公司2017年度日常关联交易的议案》四项关联交易事前认可并发
表独立意见:经审查，我们认为第八届董事会第四次会议审议的四项关联交易，属
于公司正常经营需要发生的日常经营性的关联交易，对公司的独立性没有影响，有
利于公司生产经营的发展，不存在损害公司及全体股东的利益。四项关联交易的决
策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，关联董
事在表决过程中依法进行了回避。
2、2017年4月14日，我们对公司第八届董事会第六次会议审议的《关于追加确
认2016年度日常关联交易额度及增加2017年日常关联交易额度的议案》事前认可，
事后发表独立意见：认为公司发生的日常关联交易属合理、合法的经营行为，对公
司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此交易对关联人形成依赖。有利于保持
双方之间长期的合作关系，实现优势互补，取长补短，有利于公司生产经营的发展。
该项关联交易的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的
相关规定，关联董事在表决过程中依法进行了回避。
3、2017年4月25日，我们对第八届董事会第七次会议审议的《关于公司非公开
发行A股股票方案的议案》等涉及关联交易事项的相关议案进行了事前审查，发表
事前认可意见，并发表了独立意见：（1）本次修订后的非公开发行 A 股股票的方
案切实可行，本次非公开发行完成后，有利于提升公司的资产质量和盈利能力，增
强公司的经营能力和硬实力。（2）本次修订后的非公开发行A股股票的方案及预案
符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司证券发行
管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。（3）本次非公开发行股票事项
构成关联交易，关联交易价格定价方式公允、合理，不存在损害公司及其股东、特
别是中小股东利益的行为。（4）审议本次非公开发行相关事项的公司第八届董事会
第七次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在
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审议涉及关联交易事项或关联方利益的议案时，关联董事陈前政、肖建平按规定回
避表决。董事会在审议与关联交易相关的各项议案时所履行的程序符合《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，
会议形成的决议合法有效。（5）同意本次非公开发行股票涉及的相关议案及关联交
易事项相关的议案。
（二）对外担保及资金占用情况
1、年度对外担保及资金站用情况
（1）关于对外担保的专项说明及独立意见
截至 2017 年 12 月 31 日，公司对外担保情况：
单位：万元
担保对象 担保金额 担保期限
昌吉州中级人民法院 700 2002-08-30～2003-08-30
新疆三维矿业股份有限公司 10,000 2002-06-20～2005-06-25
新疆生命红科技投资有限公司 774.06 2000-06-13～2003-12-30
中粮唐山物流有限公司 58000 长期
中粮唐山糖业有限公司 35000 长期
Tully Sugar Limited 30000 2017-08-03~2020-06-22
a、第一至第三项担保是公司在 2004 年度前发生，属于公司原大股东德隆时期
所遗留事项，公司已经于 2004 年全额计提第二和第三项担保金额。
b、公司第七届董事会第三十一次会议通过为全资子中粮唐山物流公司有限期货
交割业务进行担保，金额不超过 58000 万元。
c、公司第七届董事会第三十二次会议通过为全资子公司中粮唐山糖业有限公司
存储国家储备糖业务进行担保，金额不超过 35000 万元。
d、公司第八届董事会第十一次会议审议通过为全资 子公司 Tully Sugar
Limited 在中国银行悉尼分行申请 3 亿元人民币授信额度，中国银行悉尼分行要
求切分中粮糖业在中国银行新疆区分行 3 亿元人民币授信额度给 Tully 糖业，中国
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银行新疆区分行要求公司为上述 3 亿元人民币授信额度提供担保。
（2）资金占用
截止 2017 年 12 月 31 日，公司原大股东（德隆系公司）及其附属企业非经营
性占用公司资金余额为 10,345.54 万元，剩余债权公司将继续密切关注德隆系公司
处置情况的发展，采取相对应的手段，尽最大可能收回剩余债权。
以上资金占用均为 2004 年以前年度发生，公司已于 2004 年和 2005 年对上述资
金占用全额计提了坏帐准备。
报告期，公司不存在违法违规提供对外担保的情况，也不存在控股股东及其他
关联方占用资金的情况。
（三）募集资金使用情况
报告期内，公司不存在募集资金使用情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司未发生高级管理人员变动的情况。我们对公司高级管理人员的
薪酬状况进行了认真的审核，认为 2017 年度公司对高级管理人员支付的薪酬公平
合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司发布了年度业绩预增公告，预计的数据与实际披露的数据相符
合。报告期内，公司未曾发布业绩快报。
（六）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所。2017 年 4 月 14 日，我们对公司第八届
董事会第六次会议审议的《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2017 年度财务、内控审计机构的议案》发表了独立意见，我们认为：天职国际
会计师事务所具有证券业务从业资格，在为公司提供审计服务工作中，能够恪守职
责，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务。 我们
同意续聘天职国际会计师事务所为公司 2017 年度财务报告审计机构和内部控制审
计机构，符合公司及股东的利益，并同意提交股东大会审议。
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（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司实施了 2016 年年度利润分红，分配方案为每 10 股派发现金股
利 1.30 元（含税），共派发现金股利 266,743,900.15 元。
经公司第八届董事会第二十三次董事会审议，公司 2017 年度公司利润分配方
案为：分配方案为每 10 股派发现金股利 1.70 元（含税），共派发现金股利
348,818,946.35 元，分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比
例达 47.13%。
我们认为：上述公司现金分红方案，充分体现了公司对投资者权益的重视，符
合全体股东、尤其是中小投资者的利益；公司利润分配预案考虑到公司的实际情况，
不存在损害股东利益情形，有利于公司持续稳定地发展；审议程序符合法律、法规、
公司章程的有关规定。
（八）股东承诺履行情况
报告期内，公司控股股东变更承诺。2017 年 7 月 21 日，我们对公司第八届董
事会第十四次会议审议的《关于控股股东变更同业竞争承诺事项的议案》发表独立
意见如下：本次控股股东中粮集团变更同业竞争承诺事项的审议、决策程序及内容
符合 《公司法》、中国证监会的相关规定。变更后的承诺明确了解决同业竞争的条
件，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东的利益。同意公司董
事会将该议案提交股东大会审议。报告期内，中粮集团未发生违反承诺的情况。
（九）会计政策变更情况
报告期内，公司根据相关国家政策的变化，对会计政策进行变更。
2017 年 8 月 28 日，我们对公司第八届董事会第十六次会议审议的《关于会计
政策变更的议案》发表了独立意见，我们认为：公司本次会计政策变更是根据财政
部于 2017 年 4 月 28 日颁布的《企业会计准则第 42 号—持有待售的非流动资产、
处置组和终止经营》和 2017 年 5 月 10 日修订的《企业会计准则第 16 号—政府补
助》的规定和具体要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》等国家相关法律法
规的规定和要求。有利于更加真实客观地反映公司价值。相关决策程序符合有关法
50
律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意公司
本次会计准则变更。
2018 年 4 月 16 日，我们对公司第八届董事会第二十三次会议审议的《关于会
计政策变更的议案》发表了独立意见，公司本次会计政策变更是根据国家财政部政
策变化进行的调整，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，符合财政部、
中国证监会和上海证券交易所的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情
形。我们同意公司本次会计政策变更。
（十）委托理财情况
2017 年 6 月 23 日，我们对第八届董事会第十一次会议审议的《关于使用闲置
自有资金进行委托理财的议案》发表了独立意见，我们认为：在符合国家法律法规、
保障购买资金安全及确保不影响公司正常生产经营的前提下，公司使用暂时闲置的
自有资金购买低风险金融机构产品，有利于提高自有资金的使用效率，获得一定的
投资收益，符合公司和股东的利益。不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（十一）非公开发行情况
2017 年 4 月 25 日，我们对公司第八届董事会第七次会议审议的非公开发行的
相关议案进行了认真负责的了解和核查，基于独立判断的立场发表了独立意见，我
们认为：公司非公开发行股票方案切实可行，募集资金的使用有助于提升公司的核
心竞争力和保持公司长期稳定的发展；关联方符合公司本次非公开发行股份认购对
象资格；公司与关联方签订的附条件生效《股份认购协议》，定价公允，条款设置
合理合法，无损害广大股东利益的情形；本次非公开发行股票涉及的关联交易是公
平、公开、合理的，公司董事会会议表决程序合法，关联董事均回避了表决，符合
国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。同意将有关议案提交公司股东大
会审议。
（十二）信息披露的执行情况
公司始终重视信息披露工作、严格遵守相关监管法律法规，坚持及时、准确、
完整的对外披露信息。报告期内，公司完成了 2016 年度报告、2017 年第一季度报
告、半年度报告及第三季度报告四份定期报告及 83 份临时公告的编制和披露工作。
51
（十三）内部控制的执行情况
2017 年度，公司董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相
关内部控制进行了评价，天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司财务报告
相关内部控制的有效性进行了审计，出具了标准无保留审计意见。我们认为：报告
期内，公司内部控制的组织健全、制度完善，各项经济业务均严格按照相关制度流
程执行。《公司内部控制的自我评价报告》能客观、全面地反映公司内部控制体系
的建立和运营情况。
（十四）董事会及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会下设的审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会按
照各自工作细则的规定，认真勤勉地履行了各自职责。
1、审计委员会在公司聘任审计机构、定期报告编制和年度审计等工作中积极
发挥了专业委员会的作用，对拟聘任审计机构的从业资格和专业能力进行了认真审
核，在公司年度报告审计过程中，与年审会计师积极沟通，审阅财务报告，认真履
行了专业职责。
2、薪酬与考核委员会对公司 2017 年度报告中披露的董事、监事及高级管理人
员的薪酬进行了审核，认为公司对高级管理人员支付的薪酬公平合理，符合公司有
关薪酬政策及考核标准。
四、总体评价和建议
2017年度，公司规范运作，生产经营稳步推进，内控制度体系不断完善，财
务运行稳健，信息披露真实、准确、完整、及时。作为公司独立董事，我们本着诚
信原则，勤勉尽责，在工作中保持独立性，积极有效的履行了独立董事的职责，认
真审核公司提供的材料，用自己专业知识做出独立、公正、客观的结论，审慎的行
使表决权,没有受到公司主要股东和其他与公司存在利害关系的单位和个人的影
响，充分发挥我们在公司经营、管理、财务等方面的经验和专长，切实维护公司的
利益，尽到了勤勉尽责义务。我们在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、高
级管理人员和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，在此表示感谢。
52
2018年，我们将继续提高自身履职能力，一如既往地履行独立董事职责，坚持
独立、客观的原则以及对公司和全体股东负责的精神，谨慎、认真、勤勉、忠实地
履行独立董事职责，同时进一步提升自身专业水平，深入了解公司的生产经营和运
作情况，加强与公司董事会成员、监事会、管理层之间的沟通及合作，为公司董事
会决策提供参考建议，为提升公司决策水平和经营效益做出应有的贡献。
中粮糖业第八届董事会独立董事：
葛长银 朱剑林 顾玉荣 李宝江 李 丹
二〇一八年五月二十五日
议案十：
公司前次募集资金使用情况的公告
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发
行字[2007]500 号），公司截至 2017 年 12 月 31 日前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户的存放情况
（一）前次募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准中粮屯河股份有限公司非公开发行股票的批复》（证
监许可[2013]210 号）核准，本公司于 2013 年 4 月 28 日向特定对象非公开发行人民币普通股
(A 股)1,046,271,929 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行认购价格为人民币 4.56 元，募
集资金总额为人民币 477,100.00 万元，扣除本次发行费用人民币 3,930.49 万元，募集资金净
额为人民币 473,169.51 万元。
该次募集资金到账时间为 2013 年 4 月 28 日，募集资金到位情况经天职国际会计师事务所
（特殊普通合伙）审验，并于 2013 年 5 月 2 日出具了天职陕 SJ[2013]490 号《验资报告》。
（二）前次募集资金在专项账户的存放情况
公司募集资金总额为人民币 477,100.00 万元，股票发行承销商中信证券股份有限公司于
2013 年 4 月 28 日将扣除相关承销及保荐费人民币 2,480.00 万元后的余款人民币 474,620.00
万元汇入公司账户。
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截至 2017 年 12 月 31 日止，公司在中国银行股份有限公司乌鲁木齐市黄河路支行开立的
募集资金专户（108235592887、107051565869）正常使用，其他 7 个募集资金专户，因为相关
项目已经完成，根据公司经营需要，上述募集资金专户将不再使用，为方便账户管理，公司将
剩余募集资金（利息收入）转到自有账户，办理了专户注销手续。具体募集资金的存放情况如
下：
单位：人民币元
募集资金 截至 2017 年 12 月
存放银行 银行账户账号 销户日期
初始存放金额 31 日止余额
中国银行股份有限公司昌吉回 107035609194 2014-12-26 600,000,000.00 —
族自治州分行
中国建设银行股份有限公司昌 650016200100052505244 2014-7-28 1,096,000,000.00 —
吉回族自治州分行
中国工商银行股份有限公司昌 3004800129200019848 2014-7-18 210,000,000.00 —
吉回族自治州分行
中国农业银行股份有限公司昌 30050101040015187 2015-2-4 1,395,000,000.00 —
吉市支行
中国农业银行股份有限公司乌 30002501040009479 2014-8-11 750,000,000.00 —
鲁木齐黑龙江路支行
广发银行乌鲁木齐分行营业部 146001511010000206 2014-12-12 50,000,000.00 —
中国银行股份有限公司乌鲁木 108235592887 未销户 600,000,000.00 —
齐市黄河路北支行
中国建设银行股份有限公司乌 65001612400052511652 2014-10-15 45,199,996.24 —
鲁木齐黄河路支行
中国银行股份有限公司乌鲁木 107051565869 未销户 — —
齐市黄河路北支行
合计 —— —— 4,746,199,996.24 —
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照表说明
募集资金截至 2017 年 12 月 31 日止实际使用情况详见本报告附件 1 前次募集资金使用情
况对照表》。
（二）前次募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
2013 年 5 月 17 日，公司第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关于用募集资金置换
预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，公司以募集资金 193,546.00 万元置换预
54
先已投入募集资金投资项目的自筹资金，其中募集资金投资项目已投入自筹资金超过本次募集
资金可用于该项目金额的部分不再置换。置换项目具体明细如下：
单位：人民币万元
拟用募集资金 自筹资金
序号 项目名称 置换金额
投资额 预先投入额
1 收购中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产 139,500. — —
00
2 收购 Tully 糖业 100%股权 109,600. 109,606.00 109,600.
00 00
3 广西崇左甘蔗制糖循环经济项目（Ⅰ期） 60,000.0 64,988.00 60,000.0
0 0
4 河北唐山曹妃甸年产 100 万吨精炼糖项目（Ⅰ期） 60,000.0 1,932.00 1,932.00
0
5 高新农业种植基地及配套设施建设项目 21,000.0 21,189.00 21,000.0
0 0
6 年产 20 吨番茄红素油树脂项目 2,000.00 1,014.00 1,014.00
7 增资中粮屯河种业有限公司 5,000.00 — —
8 补充营运资金 75,000.0 — —
0
合计 472,100. 198,729. 193,546.
00 00 00
（三）前次募集资金实际投资项目变更情况
2014年6月6日，公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于变更募集资金用
途的议案》：（1）同意将“年产20吨番茄红素油树脂项目”节余募集资金986.00万元变更为
永久补充流动资金。变更原因：因该项目原计划建设20吨产能项目，已使用募集资金1,014.00
万元建成年产10吨的项目，已暂时满足公司近期的生产经营需要，经公司慎重考虑，不再对该
项目进行后续投资。（2）同意将“增资中粮屯河种业有限公司”项目募集资金5,000.00万元
变更为永久补充流动资金。变更原因：由于公司主业聚焦于食糖加工和境内外贸易、番茄加工，
提升主业的核心能力是公司目前战略重点。种业属于资金密集、技术密集型产业，具有投资周
期长，投资大，投资回报不确定性大的特点。鉴于2013年以来，种业的市场环境发生了较大变
化，国家大力扶持大型种业公司发展，鼓励种业公司的并购重组，这对于中小型种业公司的独
立生存发展提出了新的挑战。在此情况下，本着对股东负责的态度，经公司慎重考虑，终止对
中粮屯河种业有限公司增资。（3）同意将募集资金理财及利息收入合计3,281.68万元永久性
补充流动资金。本次变更募集资金用途涉及的总金额为9,267.68万元（含利息及现金管理收入，
2014年5月31日后至股东大会审议批准上述事项期间产生的该部分募集资金的存款利息，待股
东大会审议批准后一并用于补充流动资金，具体金额以银行结算金额为准）。该议案已提交2014
55
年6月27日召开的公司2014年第一次临时股东大会审议通过。本次拟变更募集资金用途涉及的
总金额为9,267.68万元，占募集资金总额的1.94%。
根据上述决议，公司 2014 年度变更募集资金用途，补充营运资金合计 9,536.04 万元（含
2014 年 5 月 31 日后至股东大会审议批准日利息及现金管理收入）。
2015 年 12 月 8 日，公司召开第七届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于变更部分
募集资金用途的议案》：“河北唐山曹妃甸年产 100 万吨精炼糖项目”原计划建设 100 万吨产
能项目，截至目前已使用募集资金 29,580.50 万元建成年产 50 万吨的生产线，并已经进入试
生产阶段，根据行业供需情况和公司的发展战略，已能满足公司未来的生产经营需要，公司将
该项目剩余募集资金 30,419.50 万元，以及现金管理收益、存款利息 4,324.77 万元，合计共
34,744.27 万元（包括现金管理收益、存款利息，2015 年 11 月 30 日后至股东大会审议批准上
述事项期间产生的该部分募集资金的存款利息，待股东大会审议批准后一并用于补充流动资
金，具体金额以银行结算金额为准），用于永久补充公司流动资金。该议案已提交 2015 年 12
月 24 日召开的公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过。本次拟变更募集资金用途涉及的总
金额为 34,744.27 万元，占募集资金总额的 7.28%。
根据上述决议，公司 2015 年度变更募集资金用途，补充营运资金合计 35,127.73 万元（含
2015 年 11 月 30 日后至股东大会审议批准日利息及现金管理收入）。
（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
（五）闲置募集资金使用情况说明
根据公司募集资金项目实际投资建设情况，部分募集资金在一定时间内处于闲置状态。本
着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率、适当增加收益、减少财务费用等目的，在
确保不影响募集资金使用规划和使用进度的情况下，2013 年 5 月 17 日公司第六届董事会第三
十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置资金进行现金管理的议案》，同意公司对不超过 9.50
亿元（含 9.50 亿元）的部分闲置募集资金适时进行现金管理。经 2013 年 5 月 28 日公司第六届
董事会第三十二次会议及 2013 年 6 月 25 日公司 2012 年度股东大会批准，公司在以不超过 9.50
亿元闲置募集资金进行现金管理的基础上，再额外增加不超过 7.00 亿元闲置募集资金进行现金
管理，即总额度不超过 16.50 亿元。在上述额度内，资金可以滚动使用，自股东大会通过之日
一年之内有效。2014 年 6 月 6 日第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置
募集资金进行现金管理的议案》，将使用暂时闲置募集资金进行现金管理的额度调整为不超过
6.00 亿元人民币，在上述额度内，资金可以滚动使用，自董事会通过之日一年之内有效。2015
年 4 月 17 日第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于授权子公司使用部分闲置募集资金
进行现金管理的议案》，同意公司子公司中粮（唐山）糖业有限公司（以下简称“唐山糖业”）
对最高额度不超过 4.50 亿元的部分闲置募集资金适时进行现金管理，投资于安全性高、流动性
好、有保本约定的投资产品，在上述额度内，资金可以滚动使用，自董事会通过之日一年之内
有效。具体明细如下：
56
（1）公司于2013年5月22日与中国农业银行股份有限公司昌吉市支行签订协议，使用暂时
闲置募集资金9.50亿元购买中国农业银行“本利丰”定向（BFDG2013174）人民币理财产品。
该产品已于2013年6月14日到期，收回本金9.50亿元，获得收益188.96万元。该笔募集资金已
于2013年6月28日用于收购中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产。
（2）公司于2013年6月27日与广发银行股份有限公司乌鲁木齐分行签订协议，使用暂时闲
置募集资金5,000.00万元购买广发银行股份有限公司乌鲁木齐分行“盆满钵盈”大客户版人
民币理财产品，自2013年6月28日起息，已于2013年10月14日到期，收回本金5,000.00万元，
获得收益93.95万元。
（3）公司于2013年6月28日与中国建设银行新疆区分行签订协议，使用暂时闲置募集资金
3,500.00万元购买中国建设银行新疆区分行“乾元”保本型理财产品，该产品已于2013年8月4
日到期，公司已收回本金3,500.00万元，获得收益18.91万元。就上述收回的3,500.00万元募
集资金，公司又于2013年8月21日与中国建设银行股份有限公司乌鲁木齐市黄河路支行签订协
议，使用募集资金3,500.00万元购买了人民币“乾元”2013年第74期保本型理财产品。自2013
年8月22日起息，已于2013年9月26日到期，收回本金3,500.00万元，获得收益15.10万元。
（4）公司于2013年7月5日与中国银行股份有限公司乌鲁木齐市黄河路北支行签订协议，
使用暂时闲置募集资金50,080.00万元购买中国银行“中银集富专享理财计划”理财产品，自
2013年7月5日起息，已于2013年10月12日到期，公司已收回本金50,080.00万元，获得收益
692.75万元。
（5）公司于2013年7月9日与中国农业银行股份有限公司乌鲁木齐黑龙江路支行签订协议，
使用暂时闲置募集资金5,000.00万元购买汇利丰2013年第1709期对公定制人民币理财产品，该
产品已于2013年8月19日到期，收回本金5,000.00万元，获得收益24.66万元。
（6）公司于2013年8月13日与中国银行股份有限公司乌鲁木齐市黄河路北支行签订协议，
使用暂时闲置募集资金5,700.00万元购买人民币“按期开放”银行理财产品。自2013年8月13
日起息，已于2013年11月12日到期，收回本金5,700.00万元，获得收益59.73万元。
（7）公司于2013年9月26日使用暂时闲置的募集资金3,500.00万元购买中国建设银行新疆
区分行“乾元”保本型理财产品。自2013年9月26日起息，已于2013年10月30日到期，收回本
金3,500.00万元，获得收益15.19万元。
（8）公司于2013年10月14日使用暂时闲置的募集资金53,200.00万元购买中国银行股份有
限公司黄河路北支行人民币“按期开放”理财产品。自2013年10月14日起息，已于2013年11月
15日到期，收回本金53,200.00万元，获得收益185.25万元。
（9）公司于2013年10月14日使用暂时闲置的募集资金5,000.00万元购买广发银行股份有
限公司乌鲁木齐分行人民币“广赢安薪”理财产品。自2013年10月14日起息，已于2013年11月
14日到期，收回本金5,000.00万元，获得收益17.84万元。
（10）公司于2013年11月15日使用暂时闲置的募集资金5,000.00万元购买了广发银行股份
57
有限公司乌鲁木齐分行人民币“广赢安薪”理财产品。自2013年11月15日起息，已于2014年2
月17日到期，获得收益68.25万元。
（11）公司于2013年11月15日使用暂时闲置的募集资金56,500.00万元购买了中国银行股
份有限公司黄河路北支行人民币“按期开放”理财产品。自2013年11月15日起息，已于2014年
3月28日到期，获得收益1,029.38万元。
（12）公司于2013年11月20日使用暂时闲置的募集资金3,500.00万元购买了中国建设银行
新疆区分行“乾元”保本型理财产品。自2013年11月20日起息，已于2013年12月27日到期，收
回本金3,500.00万元，获得收益17.12万元。
（13）公司于2013年12月31日使用暂时闲置的募集资金2,679.00万元购买了中国银行股份
有限公司黄河路北支行人民币“按期开放”理财产品。自2013年12月31日起息，于2014年1月2
日收回本金，获得收益0.34万元。
（14）公司于2014年1月3日使用暂时闲置的募集资金3,500.00万元购买了中国建设银行股
份有限公司乌鲁木齐黄河路支行“乾元”保本型人民币理财产品2014年第1期。自2014年1月3
日起息，于2014年2月10日到期，收回本金3,500.00万元，获得收益18.95万元。
（15）公司于2014年2月12日使用暂时闲置的募集资金3,500.00万元购买了中国建设银行
股份有限公司乌鲁木齐黄河路支行人民币“乾元”保本理财产品2014年理财第25期。自2014年
2月12日起息，于2014年3月30日到期，收回本金3,500.00万元，获得收益22.05万元。
（16）公司于2014年2月18日使用暂时闲置的募集资金5,000.00万元购买了广发银行股份
有限公司乌鲁木齐分行“广赢安薪”高端保本型（B款）人民币理财产品。自2014年2月18日起
息，于2014年5月19日到期，收回本金5,000.00万元，获得收益67.81万元。
（17）公司于2014年4月1日使用暂时闲置的募集资金3,500.00万元购买了中国建设银行新
疆区分行“乾元”保本型理财产品2014年第30期。自2014年4月1日起息，于2014年5月6日到期，
收回本金3,500.00万元，获得收益16.11万元。
（18）公司于2014年4月3日使用暂时闲置的募集资金40,000.00万元购买了中国银行股份
有限公司乌鲁木齐市黄河路北支行保本型理财产品，产品代码CNYAQKFDZ02。自2014年4月4日
起息，于2014年9月29日到期，收回本金40,000.00万元，获得收益1,014.36万元。
（19）公司于2014年4月3日使用暂时闲置的募集资金16,500.00万元购买了中国银行乌鲁
木齐市黄河路北支行保本型理财产品，产品代码CNYAQKFDZ02。自2014年4月4日起息，于2014
年6月27日到期，收回本金16,500.00万元，获得收益189.86万元。
（20）公司于2014年5月7日使用暂时闲置的募集资金3,500.00万元购买了中国建设银行乌
鲁木齐黄河路支行人民币“乾元”保本理财产品2014年理财第54期。自2014年5月8日起息，于
2014年6月19日到期，收回本金3,500.00万元，获得收益17.32万元。
（21）2014年7月1日，公司使用暂时闲置的募集资金16,500.00万元购买了中国银行乌鲁
木齐黄河路北支行人民币“按期开放”理财产品，自2014年7月1日起息，于2014年7月31日到
58
期，收回本金16,500.00万元，获得收益55.60万元。
（22）2014年8月1日，公司使用暂时闲置的募集资金13,000.00万元购买了中国银行乌鲁
木齐黄河路北支行人民币“按期开放”理财产品，自2014年8月1日起息，于2014年9月30日到
期，收回本金13,000.00万元，获得收益87.83万元。
（23）2014年10月8日，公司使用暂时闲置的募集资金40,000.00万元购买了中国银行股份
有限公司乌鲁木齐市黄河路北支行保本型“按期开放”理财产品，自2014年10月8日起息，于
2015年1月6日收回本金40,000.00万元，获得收益449.63万元。
（24）2014年12月30日，公司使用暂时闲置的募集资金4,000.00万元购买了中国银行股份
有限公司乌鲁木齐市黄河路北支行保本型“日积月累”理财产品，自2014年12月30日起息，于
2015年1月6日收回本金4,000.00万元，获得收益0.21万元。
（25）2014 年 12 月 30 日，公司使用暂时闲置的募集资金 5,000.00 万元购买了中国银行
股份有限公司乌鲁木齐市黄河路北支行保本型“日积月累”理财产品，自 2014 年 12 月 30 日
起息，于 2015 年 1 月 6 日收回本金 5,000.00 万元，获得收益 0.26 万元。
（26）2015 年 1 月 8 日，公司使用暂时闲置的募集资金 40,000.00 万元购买了中国银行乌
鲁木齐黄河路北支行人民币“按期开放”理财产品，自 2015 年 1 月 8 日起息，于 2015 年 3 月
27 日到期，收回本金 40,000.00 万元，获得收益 397.48 万元。
（27）2015 年 4 月 30 日，公司子公司唐山糖业使用暂时闲置的募集资金 40,000.00 万元
购买了中国银行乌鲁木齐黄河路北支行人民币“按期开放”理财产品，自 2015 年 4 月 30 日起
息，于 2015 年 8 月 6 日到期。公司已于 2015 年 8 月 6 日收回本金 40,000.00 万元，获得收益
365.15 万元。
（28）2015 年 8 月 6 日，公司子公司唐山糖业使用暂时闲置的募集资金 31,000.00 万元购
买了中国银行乌鲁木齐黄河路北支行人民币“按期开放”理财产品，自 2015 年 8 月 6 日起息，
于 2015 年 12 月 7 日收回本金 31,000.00 万元，获得收益 376.08 万元。
（六）尚未使用的前次募集资金情况
截至 2017 年 12 月 31 日止，本公司前次募集资金已使用完毕。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表说明
前次募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法与承诺或预期效益的计算口径、计
算方法一致，具体情况详见本报告附件 2《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益情况
详见本报告附件 2《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》注 3。
59
（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%（含 20%）以上情况
详见本报告附件 2《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》注 1、注 2。
（四）前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况
本公司前次募集资金不存在以资产认购股份的情况。
四、前次募集资金使用情况与本公司年度报告已披露信息的比较
上述前次募集资金使用情况与公司各年度定期报告和其他信息披露文件中已披露的有关
内容不存在重大差异。
五、结论
董事会认为，本公司按 2012 年第三次临时股东大会审议通过的《中粮屯河股份有限公司
非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》；2014 年第一次临时股东大会审议通过的《关于变更募集
资金用途的议案》；2015 年第三次临时股东大会审议通过的《关于变更部分募集资金用途的议
案》；第六届董事会第三十一次会议审议通过的《关于使用部分闲置资金进行现金管理的议案》；
第六届董事会第三十二次会议及 2012 年度股东大会审议通过的《关于使用部分闲置募集资金
进行现金管理的议案》；第七届董事会第十一次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金
进行现金管理的议案》；第七届董事会第二十一次会议审议通过的《关于授权子公司使用部分
闲置募集资金进行现金管理的议案》使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进
展情况均如实履行了披露义务。
本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
附件：1．前次募集资金使用情况对照表
2．前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
中粮屯河糖业股份有限公司
2018 年 5 月 25 日
60
61
附件 1
中粮屯河糖业股份有限公司
前次募集资金使用情况对照表
截止日期：2017 年 12 月 31 日
编制单位：中粮屯河糖业股份有限公司 金额单位：人民币万元
募集资金总额：477,100.00万元 已累计使用募集资金总额：480,358.27万元
募集资金净额：473,169.51万元 各年度使用募集资金总额：
2013年使用：403,046.00万元
变更用途的募集资金总额：44,663.77万元
2014年使用：20,596.72万元
变更用途的募集资金占总额比例：9.36% 2015年使用：56,715.55万元
投资项目 募集资金投资总额 截止2017年12月31日募集资金累计投资额 项目达到预定可使
募集前承诺 募集后承诺 实际投资金额 募集前承诺 募集后承诺 实际投资金额 实际投资金额与募集后 用状态日期（或截止
序号 承诺投资项目 实际投资项目
投资金额 投资金额 (含存款利息) 投资金额 投资金额 (含存款利息) 承诺投资金额的差额 日项目完工程度）
收购中粮集团 收购中粮集团 139,500.00 139,500.00 139,500.00 139,500.00 139,500.00 139,500.00 — 2013 年 5 月
旗下食糖进出 旗下食糖进出
1
口业务及相关 口业务及相关
资产 资产
收购 Tully 糖 收购 Tully 糖 109,600.00 109,600.00 109,600.00 109,600.00 109,600.00 109,600.00 — 2013 年 4 月
2
业 100%股权 业 100%股权
62
募集资金总额：477,100.00万元 已累计使用募集资金总额：480,358.27万元
募集资金净额：473,169.51万元 各年度使用募集资金总额：
2013年使用：403,046.00万元
变更用途的募集资金总额：44,663.77万元
2014年使用：20,596.72万元
变更用途的募集资金占总额比例：9.36% 2015年使用：56,715.55万元
投资项目 募集资金投资总额 截止2017年12月31日募集资金累计投资额 项目达到预定可使
募集前承诺 募集后承诺 实际投资金额 募集前承诺 募集后承诺 实际投资金额 实际投资金额与募集后 用状态日期（或截止
序号 承诺投资项目 实际投资项目
投资金额 投资金额 (含存款利息) 投资金额 投资金额 (含存款利息) 承诺投资金额的差额 日项目完工程度）
广西崇左甘蔗 广西崇左甘蔗 60,000.00 60,000.00 60,000.00 60,000.00 60,000.00 60,000.00 — 2012 年 12 月
3 制糖循环经济 制糖循环经济
项目（Ⅰ期） 项目（Ⅰ期）
河北唐山曹妃 河北唐山曹妃 60,000.00 29,580.50 29,580.50 60,000.00 29,580.50 29,580.50 — 2015 年 12 月
甸年产 100 万 甸年产 50 万吨
4
吨精炼糖项目 精炼糖项目（Ⅰ
（Ⅰ期） 期） 注 1
高新农业种植 高新农业种植 21,000.00 21,000.00 21,000.00 21,000.00 21,000.00 21,000.00 — 2013 年 12 月
5 基地及配套设 基地及配套设
施建设项目 施建设项目
年产 20 吨番茄 年产 10 吨番茄 2,000.00 1,014.00 1,014.00 2,000.00 1,014.00 1,014.00 — 2013 年 1 月
红素油树脂项 红素油树脂项
6
目 目、补充营运资
金 注2
63
募集资金总额：477,100.00万元 已累计使用募集资金总额：480,358.27万元
募集资金净额：473,169.51万元 各年度使用募集资金总额：
2013年使用：403,046.00万元
变更用途的募集资金总额：44,663.77万元
2014年使用：20,596.72万元
变更用途的募集资金占总额比例：9.36% 2015年使用：56,715.55万元
投资项目 募集资金投资总额 截止2017年12月31日募集资金累计投资额 项目达到预定可使
募集前承诺 募集后承诺 实际投资金额 募集前承诺 募集后承诺 实际投资金额 实际投资金额与募集后 用状态日期（或截止
序号 承诺投资项目 实际投资项目
投资金额 投资金额 (含存款利息) 投资金额 投资金额 (含存款利息) 承诺投资金额的差额 日项目完工程度）
增资中粮屯河 补充营运资金 5,000.00 — — 5,000.00 — — — 不适用
7
种业有限公司 注3
8 补充营运资金 补充营运资金 75,000.00 119,663.77 119,663.77 75,000.00 119,663.77 119,663.77 — 不适用
合计 472,100.00 480,358.27 480,358.27 472,100.00 480,358.27 480,358.27 — ——
注 1：河北唐山曹妃甸年产 100 万吨精炼糖项目（Ⅰ期）原计划建设 100 万吨产能项目，2015 年 12 月已使用募集资金 29,580.50 万元建成年产 50 万
吨的生产线，根据行业供需情况和公司的发展战略，已能满足公司未来的生产经营需要。2015 年 12 月，公司董事会和股东大会审议通过了《关于变
更部分募集资金用途的议案》同意将该项目剩余募集资金 30,419.50 万元以及现金管理收益、存款利息 4,324.77 万元，合计共 34,744.27 万元用于
永久补充公司流动资金。
注 2：年产 20 吨番茄红素油树脂项目原计划建设 20 吨产能项目，2013 年度使用募集资金 1,014.00 万元建成年产 10 吨的项目，已暂时满足公司近期
的生产经营需要。2014 年 6 月，公司董事会和股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》同意将“年产 20 吨番茄红素油树脂项目”节余
募集资金 986 万元变更为永久补充流动资金。
注 3：2014 年 6 月，公司董事会和股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，同意将“增资中粮屯河种业有限公司”项目募集资金 5,000.00
万元变更为永久补充流动资金。
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附件 2
中粮屯河糖业股份有限公司
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截止日期：2017 年 12 月 31 日
编制单位：中粮屯河糖业股份有限公司 金额单位：人民币万元
实际投资项目 截止日投 最近三年实际效益
资项目累 是否达到 截止日
序 承诺或预计效益 实现效益
项目名称 计产能利 预计效益 2015 2016 2017 累计实现效益
号
用率
收购中粮集团旗下 不适用 2011 年净利润预测数为 23,587.12 万 2011 年实现 26,126.89 万元、 是 16,537.24 41,809.85 56,990.95 136,357.98
食糖进出口业务及 元、2011-2012 年累计净利润预测数为 2011-2012 年 累 计 实 现
1
相关资产 33,676.31 万元、2011-2013 年累计净利 56,821.79 万元、2011-2013 年累
润预测数为 43,939.38 万元。 计实现 69,341.11 万元
收购 Tully 糖业 100% 不适用 未承诺 不适用 不适用 4,418.13 8,065.27 6,040.66 21,783.57
2
股权
广西崇左甘蔗制糖 83.60% 项目建成并达产后，预计年均可实现税 注1 否，注 1 2,682.25 11,101.63 10,450.76 9,702.93
3
循环经济项目（Ⅰ 后净利润约 7,540 万元，税后静态投资
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期） 回收期为 5.60 年（不含建设期），税后
财务内部收益率约为 17.18%。
实际投资项目 是否 最近三年实际效益
截止日投资项 截止日
达到
序 目累计产能利 承诺效益 实现效益 累计实现效
预计
项目名称 2015 2016 2017
号 用率 效益 益
河北唐山曹妃甸年产 50.13% 项目一期投资达产后，预计年均实现税后净利润约 注2 否，注 2 -2,182.36 2,393.73 1,786.45 1,739.87
50 万吨精炼糖项目 5,835 万元，项目静态投资回收期约 7.50 年（不含
4 （Ⅰ期）-原河北唐山 建设期），税后财务内部收益率约 12.80%。
曹妃甸年产 100 万吨
精炼糖项目（Ⅰ期）
高新农业种植基地及 不适用 项目达产后，年均实现税后净利润约 2,070 万元，平 不适用，注 3 不适用 注3 注3 注3 注3
5
配套设施建设项目 均投资回报率约 8.36%。
年产 10 吨番茄红素 29.31% 原募投项目预计达产后，年均可实现税后净利润约 不适用 不适用 560.18 804.78 884.44 3,130.61
油树脂项目、补充营 310 万元，项目静态投资回收期约 5.87 年（不含建
6
运资金-原年产 20 吨 设期），税后财务内部收益率约 16.88%。变更后募
番茄红素油树脂项目 投项目未披露预计收益。
补充营运资金-原增 不适用 未承诺 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
7 资中粮屯河种业有限
公司
8 补充营运资金 不适用 未承诺 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
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注 1：广西崇左甘蔗制糖循环经济项目（Ⅰ期）截至 2017 年 12 月 31 日年均实现税后净
利润为 1,941.00 万元，未达到预期收益，主要系 2016 年前国内食糖价格低迷所致；此
外崇左工业区管委会承诺为本项目落实 20 万亩甘蔗用地，实际至 2017/18 榨季为本项
目仅落实了 15.17 万亩甘蔗用地，导致原料供应不足，吨糖成本偏高。
注 2：该项目于 2015 年 12 月投产，2016 年度、2017 年度未达到承诺效益，主要系未能
达产所致。上表披露的 2014 年及 2015 年实际效益系项目建设期发生的不符合会计准则
资本化条件的前期费用等。
注 3：高新农业种植基地及配套设施建设项目募集资金投向分散于各具体实施公司，是
对原有项目的增量投入，并与原有项目重叠，由此产生的效益无法单独计量，项目所实
现的收益体现在公司的整体业绩中。
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