山西焦化股份有限公司独立董事关于继续
           推进公司重大资产重组事项的独立意见

                     （二〇一七年八月十五日）

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，我们作为公司独立
董事，基于独立判断的立场，对《关于继续推进公司重大资产重组事项
的议案》发表如下意见：
    一、经中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购
重组委”）于 2017 年 6 月 21 日举行的 2017 年第 32 次并购重组委会议审
核，山西焦化股份有限公司（以下简称“公司”）本次发行股份购买资产
并募集配套资金的方案未获得通过。2017 年 8 月 9 日，公司收到中国证
监会《关于不予核准山西焦化股份有限公司向山西焦化集团有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金的决定》（证监许可〔2017〕1449 号）。
公司经与本次重大资产重组的交易对方协商，拟继续推进本次重大资产
重组。
    二、公司本次重大资产重组拟购买的资产具备良好的发展前景，继
续推进本次重大资产重组事项将有利于提升公司的盈利水平和整体经营
能力，有利于推进上市公司长期发展战略的实现，符合公司和全体股东
利益。
    三、本次继续推进重大资产重组事项经 2017 年 8 月 15 日公司第七
届董事会第二十五次会议审议通过（表决情况为：公司 9 名董事会成员
中，6 名关联董事均依法回避表决，由 3 名非关联董事表决通过），董
事会召集、召开及表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
    综上，同意公司董事会继续推进本次重大资产重组事项。