证券代码：600740       证券简称：山西焦化     编号：临 2017-069 号


                    山西焦化股份有限公司
                   关于媒体报道的澄清公告


    特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性

和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示:
     有关媒体对山西焦化本次重大资产重组存在收购价格上升而
定增价格不变、资产评估机构资质、利润补偿方案等提出疑问。

    一、媒体报道简述

    近日，有关媒体发表了题为《山西焦化第三次闯关收购中煤华晋

49%股权，存三大疑问》的报道（以下简称“报道”）。报道对山西焦化

本次重大资产重组存在收购价格上升而定增价格不变、资产评估机构

资质、利润补偿方案等提出疑问。

    二、澄清声明

    （一）关于本次重大资产重组调整交易作价，而未调整发行股份

购买资产的股份发行价格的问题

    1、评估基准日调整及评估值变化的原因

    山西焦化股份有限公司（以下简称“山西焦化”、“公司”）于 2015

年 12 月 30 日停牌，启动重大资产重组工作，通过发行股份及支付现

金购买控股股东山西焦化集团有限公司（以下简称“山焦集团”）所持


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有的山西中煤华晋能源有限责任公司（以下简称“标的企业”、“中煤

华晋”）49%股权。

    公司聘请评估机构，以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日对中煤

华晋 100%股权进行了资产评估，汇总相关评估结果之后，中煤华晋

100%股权评估值为 1,026,939.30 万元，中煤华晋 49%股权评估值为

503,200.26 万元。

    由于前次重大资产重组未能通过中国证监会上市公司并购重组

审核委员会（以下简称“并购重组委”）的审核通过，2017 年 8 月 15

日，公司第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于继续推进公

司重大资产重组事项的议案》，决定继续推动本次重大资产重组工作。

    根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—

—上市公司重大资产重组》及《企业国有资产评估管理暂行办法》等

相关法律法规的规定，资产评估结果有效期为一年。原定的 2015 年

12 月 31 日的评估基准日的资产评估结果已经不再具备报送国有资产

监督管理部门备案并作为交易作价基础的条件，因此，经公司慎重研

究并与交易对方协商，将评估基准日调整为 2016 年 12 月 31 日。

    根据本次评估结果，截至 2016 年 12 月 31 日，中煤华晋股东全

部权益评估价值为 1,183,337.63 万元。中煤华晋 49%股权的完整资产

评估价值为 579,835.44 万元。对比本次评估结果与前次评估结果来看，

中煤华晋 100%股权的评估价值上升了 156,398.33 万元，上升比例为

15.23%。出现上述评估值差异，一方面是根据中煤华晋 2016 年度经

营成果导致的账面资产、负债及净资产变化引起的评估值变化，另一

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方面是三项采矿权资产在两次评估时点的评估值差异。

    2、发行股份购买资产的股份发行价格不做调整的说明

    根据评估基准日的调整情况，本次交易方案相对于前次交易方案

有所调整，具体如下：本次重大资产重组的评估基准日由原定的 2015

年 12 月 31 日调整为 2016 年 12 月 31 日，本次发行股份及支付现金

购买资产的交易作价最终确定为 566,435.44 万元，相对于经公司

2016 年第一次临时股东大会审议通过的重大资产重组方案中的交易

作价 489,205.78 万元，上升了 15.79%。

    根据中国证监会于 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律

法规常见问题与解答修订汇编》第六条的规定，股东大会作出重大资

产重组的决议后，拟增加或减少的交易标的的交易作价等指标占原标

的资产相应指标总量的比例不超过 20%的，不构成重组方案的重大调

整。

    综合以上各方面因素，鉴于本次重大资产重组方案的调整事项不

构成对交易方案的重大调整，维持原有的发行股份购买资产的股份发

行价格，符合中国证监会相关监管规定，经交易双方协商确定，继续

沿用原定的以公司第七届董事会第十三次会议决议公告日为基准日，

以该基准日前 120 个交易日的股票均价的 90%作为股份发行定价的原

则，确定股份发行价格为 6.44 元/股。

    3、本次交易方案符合交易公平原则，有利于维护上市公司股东，

特别是中小股东的利益

    本次针对中煤华晋以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日的评估值

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为 118.33 亿元，按照中煤华晋 2016 年度归属于母公司股东的净利润

12.71 亿元计算，本次交易标的评估价值对应的市盈率水平为 9.31

倍。而按照本次发行股份购买资产确定的股份发行价格 6.44 元/股和

上市公司 2016 年度每股收益 0.0577 元计算，上市公司股份发行价对

应的市盈率水平为 111.61 倍。本次交易标的评估值对应的市盈率水

平远低于上市公司股份发行价对应的市盈率水平。

    中煤华晋为一家现代化大型煤炭生产企业，2015 年、2016 年和

2017 年上半年度分别实现营业收入 36.75 亿元、49.10 亿元和 42.19

亿元，实现归属于母公司所有者的净利润 6.19 亿元、12.71 亿元和

15.87 亿元。同时，交易对方山焦集团对标的资产中煤华晋 49%股权

2017 年至 2019 年的经营业绩做出了明确承诺，三年累计承诺净利润

达到 139,837.42 万元。本次重大资产重组，对山西焦化进一步加强

生产经营方式的转变和发展战略的调整，提高上市公司持续盈利能力

和改善上市公司资产质量，具有战略意义。

    因此，综合以上情况来看，尽管由于受国有资产评估相关法律法

规的规定，公司对本次交易标的资产评估基准日进行必要调整，导致

交易标的评估价值出现一定幅度上涨，但不构成交易方案的重大调整

事项，维持原有股份发行定价符合相关监管规定的要求。本次交易方

案仍然符合交易各方利益，有利于维护上市公司股东，特别是中小股

东的利益，对上市公司的长期发展具有战略性意义。

    （二）关于资产评估机构资质是否符合相关监管法规要求的问题

    根据《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于省属七户重

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点煤炭企业涉及煤炭矿业权资产评估有关事项的通知》（晋国资发

〔2013〕19 号），山西省国资委将包括山西焦煤集团在内的省属七户

重点煤炭企业在并购重组、企业改制、产权流转、对外投资等经济行

为中，涉及的煤炭矿业权资产评估核准工作授权七户企业负责。因此，

在前次交易方案中，针对交易标的中煤华晋除三项采矿权以外的资产

负债由北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）进

行评估，三项采矿权资产由山西儒林资产评估事务所（普通合伙）（以

下简称“山西儒林”）进行评估，由于该次评估时，中企华评估范围

不包含中煤华晋王家岭采矿权资产，因此最终中煤华晋总体评估价值

由中企华评估结果和山西儒林对王家岭采矿权评估结果汇总之后得

出。

    经中国证监会上市公司并购重组委于 2017 年 6 月 21 日召开的

2017 年第 32 次并购重组委会议审核，因本次重组资产交易定价以资

产评估结果为依据，其中介机构资格不符合《上市公司重大资产重组

管理办法》（证监会令第 127 号）第十七条的相关规定，有关信息披

露不符合第四条的规定，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金

的方案未获得通过。

    针对上述问题，根据前次并购重组委审核意见，以及与国有资产

监督管理部门的沟通确认，本次交易方案中，由具备证券业务资质的

中企华对中煤华晋完整的资产负债出具资产评估报告，评估结果经国

有资产监督管部门备案，并以此作为交易双方协商确定交易价格的基

础。

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   在本次资产评估过程中，基于本项目资产的专业属性和相关规定，

由具备相应专业评估资质的土地估价机构、采矿权评估机构，依据相

关评估准则，就本次资产评估过程中的土地使用权、采矿权分别进行

了评估，并出具了各自的单项资产评估报告。

   针对上述单项资产评估情况，根据《资产评估准则——利用专家

工作》中的相关规定，作为资产评估机构，中企华履行了核实评估机

构资质、核实确认拟引用单项资产评估报告的性质、评估目的、评估

基准日及评估结论使用有效期等与资产评估报告是否一致以及拟引

用单项资产的评估对象和评估范围与资产评估报告是否相适应等一

系列准则要求的评估程序，对引用的单项资产报告进行了必要的分析

和判断，充分关注所引用单项资产评估报告披露的假设前提和限制使

用等相关说明，并在严格履行了相关规定程序后，合理引用了土地和

采矿权单项资产评估报告。

   依据《企业国有资产评估报告指南》第二十二条的规定，“评估

报告应当说明评估程序受到的限制、评估特殊处理、评估结论瑕疵等

特别事项，及期后事项，通常包括下列内容：（一）引用其他机构出

具的报告结论的情况，并说明已了解所引用报告结论的取得过程，承

担引用报告结论的相关责任。”

   据此，中企华在资产评估过程中引用单项资产评估机构出具的单

项资产评估报告结论，并在资产评估报告中出具必要的声明，符合资

产评估准则的规定和市场惯例。

   同时，中企华已经在本次出具的《山西焦化股份有限公司拟发行

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股份及支付现金购买山西焦化集团有限公司所持有山西中煤华晋能

源有限责任公司 49%股权项目评估报告》中企华评报字[2017]第 3828

号）评估报告中明确声明：“根据我们在执业过程中收集的资料，评

估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责

任。”

    综合以上分析，本次交易方案中中煤华晋的资产评估结果来自于

具备证券业务资质的中企华所出具的资产评估报告，相关评估结果已

经由山西省国资委完成备案，符合《上市公司重大资产重组管理办法》

第十七条“资产交易定价以资产评估结果为依据的，上市公司应当聘

请具有相关证券业务资格的资产评估机构出具资产评估报告”的规定。

    （三）关于利润补偿方案的问题

    1、本次交易方案安排业绩承诺补偿的法律依据

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定，采

取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产

进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产

重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利

数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意

见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数

的情况签订明确可行的补偿协议。

    同时根据 2016 年 1 月 15 日中国证监会发布的《关于并购重组业

绩补偿相关问题与解答》，在交易定价采用资产基础法估值结果的情

况下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预

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期的方法，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也

应就此部分进行业绩补偿。

   鉴于本次资产评估过程中，中煤华晋整体采取资产基础法的评估

结果作为交易作价的基础，但其中三项采矿权资产采取了折现现金流

法的评估方法，因此本次交易方案以三项采矿权评估过程中对中煤华

晋未来盈利的预测情况为基础，做出相应的业绩补偿承诺。

   2、本次业绩承诺补偿期的安排原则

   根据相关法律法规的规定，业绩补偿承诺期一般为三年。根据公

司对本次重大资产重组后续工作的评估，预计有可能在 2017 年度内

完成本次重大资产重组工作，因此目前的业绩承诺以 2017 年、2018

年和 2019 年为三年承诺期。

   3、业绩补偿承诺采取三年累计补偿方式的原因及业绩承诺与交

易标的实际经营业绩差异的合理性

   本次业绩承诺是以资产评估过程中针对三项采矿权资产的未来

收益预测为基础确定的。根据《中国矿业权评估准则》对采矿权资产

现金流折现法评估规范的要求，由评估机构针对煤炭价格、经营成本、

折现率等指标做出假设，在核算的未来服务期限内建立现金流折现模

式，根据该评估模型，在未来服务年限内，对拟评估的采矿权资产采

取统一煤价、统一生产经营成本等假设基础，因此导致该现金流折现

模式下采矿权未来服务期限内各年度的现金流、盈利预测均保持近似

水平，这必然与企业实际经营活动中各年度盈利能力受当期市场煤炭

价格波动等因素的影响而波动的实际情况存在一定的差异。

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    因此，采取三年累计业绩承诺补偿方案，更符合本次业绩承诺所

基于的评估模型的实际特点，更有利于维护本次交易的公平性。

    同时，2016 年下半年以来，受煤炭行业供给侧改革政策因素影

响，煤炭价格出现较大幅度上涨，从而导致中煤华晋 2016 年度、2017

年上半年度经营业绩较同期出现显著提升，形成了企业实际经营情况

与评估模型预测情况的差异，这种差异的存在是合理的。

    4、本次业绩补偿方案有利于维护上市公司中小股东利益

    按照本次采矿权资产评估过程中的相关预测，2017 年、2018 年

和 2019 年，中煤华晋预计实现归属于母公司股东净利润 96,250.13

万元、93,820.65 万元和 95,311.70 万元。按照上述各年度净利润预计

值和中煤华晋 1,183,337.63 万元的评估值计算，各年度盈利预测所对

应的市盈率分别为 12.29 倍、12.61 倍和 12.42 倍。而截至 2017 年 10

月 16 日，山西焦化市盈率达到 47 倍。按照业绩预测对应的交易标的

估值的市盈率水平远低于上市公司市盈率水平。

    如果在后续审核过程中根据监管规定和审核要求，或由于方案实

施进度超过预计时间，公司将根据实际需要对本次交易方案的业绩补

偿承诺事项进行必要调整，充分维护上市公司股东，特别是中小股东

利益。

    三、风险提示

    公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上

海证券交易所网站（www.sse.com.cn），本公司发布的信息以上述指

定报刊和网站刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资

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风险。

   特此公告。




                     山西焦化股份有限公司董事会

                           2017 年 10 月 19 日




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