山西焦化：山西恒一律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）2017-12-06
关 于
山西焦化股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（一）
山西恒一律师事务所
Shanxi Hengyi Law Offices
中国太原
平阳路 2 号赛格商务楼五层 A 座
邮编: 030012
传真: (0351) 7555621
电子信箱：sxhyls@126.com
网址：http://www.hengyilaw.com
法律意见书
山西恒一律师事务所
关于山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（一）
致：山西焦化股份有限公司
山西恒一律师事务所（以下简称“本所”）接受山西焦化股份有限公司（以
下简称“山西焦化”）委托，以其特聘的专项法律顾问身份，为山西焦化本次
向特定对象发行股份及支付现金购买山西中煤华晋能源有限责任公司 49%股
权并募集配套资金事宜出具法律意见。
本所已于 2017 年 10 月出具《山西恒一律师事务所关于山西焦化股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
书》（以下简称《法律意见书》），现根据中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）2017 年 12 月 1 日出具的 172111 号《关于山西焦化股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见》（以下简称《反馈
意见》）的要求，经审慎核查出具本补充法律意见。
除非另有说明，本法律意见书所使用的简称与《法律意见书》所使用简
称的含义相同，本所在《法律意见书》所作出的声明同样适用于本法律意见
书。本法律意见书未涉及的内容以《法律意见书》为准。
本所现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《律师事务所从事证券业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见
1
法律意见书
如下：
一、 《反馈意见》问题 1：申请材料显示，因重组资产交易定价以资产评估
结果为依据，其中介机构资格不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十七
条的相关规定，有关信息披露不符合第四条的规定，上市公司前次重组经我会审
核未获通过。申请材料同时显示，本次重组的资产评估机构、矿业权评估机构和
土地估价机构均为参与前次重组的中介机构。请你公司:1）补充披露国昇元土地
估价具体情况。2）补充披露前次重组否决事项是否已整改以及本次交易是否符合
《上市公司重大资产重组管理办法》第四条和第十七条的规定。请独立财务顾问
和律师核查并发表明确意见。
1.1 国昇元及相关估价人员具备土地估价资质
1.1.1 本次交易的土地估价机构为山西国昇元土地估价有限公司。
1.1.2 国昇元现持有太原市工商局 2015 年 12 月 8 日核发的统一社会信用代
码为 91140100068023110R 的《营业执照》，法定代表人席胜军，营业
期限自 2013 年 5 月 6 日至 2023 年 5 月 5 日，经营范围：全国范围内
从事土地评估业务以及咨询业务。（凭《土地评估中介机构注册证书》
开展业务）。
1.1.3 国昇元现持有中国土地估价师与土地登记代理人协会 2016 年 7 月 1
日核发的注册号为 A201114007 的《土地评估中介机构注册证书》，执
业范围：全国范围内从事土地评估业务，有效期限至 2021 年 6 月 30
日。
1.1.4 本次承办土地估价的评估师为席胜军、樊艳华，均持有《土地估价师
资格证书》。
1.2 国昇元土地估价具体情况
山西焦化已在《重组报告书》“第五节 标的资产的评估情况”之“二、
资产评估”之“（九）引用土地估价报告的相关情况”就国昇元土地估
价情况进行了披露。
2
法律意见书
1.3 前次重组否决事项的整改落实情况
1.3.1 山西焦化实施本次资产重组过程中，曾于 2016 年 12 月向中国证监会
提交审核申请文件，经中国证监会并购重组委于 2017 年 6 月 21 日召
开的 2017 年第 32 次会议审核，山西焦化发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金方案未获通过。
1.3.2 根据山西焦化 2017 年 8 月 10 日披露的《关于收到中国证监会<关于不
予核准山西焦化股份有限公司向山西焦化集团有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金的决定>的公告》，不予核准的原因为“本次资产
交易定价以资产评估结果为依据，其中介机构资格不符合《上市公司
重大资产重组管理办法》（证监会令第 127 号）第十七条的相关规定，
有关信息披露不符合第四条的规定”。
1.3.3 前次重组实施过程中，依据山西省国资委印发的晋国资发[2013] 19
号《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于省属七户重点煤炭
企业涉及煤炭矿业权资产评估有关事项的通知》，山西省国资委将包括
焦煤集团在内的省属七户重点煤炭企业在并购重组、企业改制、产权
流转、对外投资等经济行为中，涉及的煤炭矿业权资产评估核准工作
授权七户企业负责，因此在资产评估过程中，三项采矿权资产的评估
报告核准由焦煤集团负责，除采矿权资产之外的资产评估结果由山西
省国资委负责核准。
根据上述文件，资产评估报告中未涵盖中煤华晋王家岭矿采矿权结果，
最终交易标的的总体评估价值由中企华评估的资产评估结果和山西儒
林对王家岭矿的采矿权评估结果汇总得到。由于山西儒林为单项采矿
权专业评估机构，不具备证券业务资质，其部分采矿权评估结果未汇
总至具备证券业务资质的中企华评估的资产评估结果中，从而导致标
的资产的总体评估价值中采矿权价值部分来自于不具备证券业务资质
的中介机构出具的评估报告，不符合《重组办法》第十七条关于“资
产交易定价以资产评估结果为依据的，上市公司应当聘请具有相关证
3
法律意见书
券业务资格的资产评估机构出具资产评估报告”的相关规定，进而导
致涉及中介机构和资产评估的有关信息披露情况不符合《重组办法》
第四条要求的“上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公
平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完
整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”的规定。
1.3.4 本次重组涉及的标的资产的交易定价以资产评估结果为依据确定，资
产评估结果来自具备证券业务资质的中企华评估出具的涵盖采矿权资
产在内的标的公司全部资产、负债的评估报告。本次交易符合《重组
办法》第十七条关于“资产交易定价以资产评估结果为依据的，上市
公司应当聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构出具资产评估报
告”的规定。同时，在本次《重组报告书》中，山西焦化已经就相关
中介机构的资质情况，出具的报告情况和引用情况，资产评估交易作
价的依据等内容进行了真实、准确和完整的披露，相关事项符合《重
组办法》第四条的规定。
1.3.5 综上，前次重组否决的因素已在本次重组过程中整改落实。
1.4 本次交易符合《重组办法》第四条和第十七条的规定
1.4.1 山西焦化及相关各方严格按照《重组办法》和《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2017
年修订）》等相关法律法规的规定，真实、准确、完整的披露了本次交
易涉及的相关信息。上市公司及全体董事、监事及高级管理人员、证
券服务机构及其签字人员对重大资产重组申请文件真实性、准确性和
完整性出具了明确承诺，交易对方山焦集团出具了《关于保证为本次
重大资产重组提供的相关信息真实、准确、完整的承诺》。本次交易符
合《重组办法》第四条“上市公司实施重大资产重组，有关各方必须
及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、
准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”
1.4.2 本次交易符合《重组办法》第十七条的规定。
4
法律意见书
1.4.2.1 山西焦化已聘请独立财务顾问、律师事务所以及具有相关证券业
务资格的会计师事务所等证券服务机构就重大资产重组出具意
见；
1.4.2.2 本次交易构成关联交易，银河证券和本所已就核查确认的相关事
实发表明确意见。同时，银河证券就本次重组对上市公司非关联
股东的影响发表明确意见；
1.4.2.3 本次资产交易定价以资产评估结果为依据确定，山西焦化已聘请
具备证券业务资质的中企华评估出具资产评估报告；
1.4.2.4 本次交易事项涉及的各中介机构已严格按照相关执业准则出具专
业意见，涉及到引用其他中介机构意见的事项，已履行尽职调查
和审慎核查义务，并对利用其他证券服务机构或者人员的专业意
见所形成的结论负责。
1.5 基于上述，本所律师认为，国昇元及其相关估价人员具备土地估价资
质，土地估价情况已在《重组报告书》中予以披露。前次重组被否事
项已经整改落实，本次交易符合《重组办法》第四条和第十七条的规
定。
二、 《反馈意见》问题 2：申请材料显示，山西中煤华晋能源有限责任公司
（以下简称中煤华晋）控股子公司山西华宁焦煤有限责任公司（以下简称华宁焦
煤）目前持有的《采矿许可证》和《安全生产许可证》有效期至 2017 年 11 月 4
日。请你公司补充披露：1）华宁焦煤持有的《采矿许可证》和《安全生产许可证》
的续期进展，是否已办毕，如否，补充披露前述许可证已过有效期对标的资产生
产经营的影响。2）截至目前华宁焦煤是否处于正常生产的状态以及是否符合相关
法律法规的规定。3）结合华宁焦煤证书续期情况及其它采矿权证书期限情况、行
业政策等说明未来能够持续经营且维持目前批复规模运行的合理性。请独立财务
顾问和律师核查并发表明确意见。
2.1 华宁焦煤《采矿许可证》和《安全生产许可证》的续期情况
5
法律意见书
2.1.1 根据华宁焦煤提供的山西省国土资源厅 2014 年 11 月 4 日核发的编号
为 C1400002009121220048606 的《采矿许可证》，华宁焦煤的《采矿许
可证》已经山西省国土资源厅加注有效期顺延三个月。
2.1.2 山西煤矿安全监察局于 2017 年 11 月 30 日向华宁焦煤核发编号为晋
MK 安许可证字[2017]GY041Y1 的《安全生产许可证》，有效期至 2018
年 2 月 4 日。
2.2 华宁焦煤的生产状态及是否符合相关法律法规的规定
2.2.1 根据华宁焦煤的说明，华宁焦煤已经完成采矿许可证及安全生产许可
证的续期工作，截至目前企业已正常生产经营。
2.2.2 依据《中华人民共和国矿产资源法》、《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国安全生产法》、《山西省矿产资源管理条例》、《矿产资源
开采登记管理办法》、《山西省煤炭管理条例》等法律法规，开办煤炭
生产企业，需要取得营业执照、采矿许可证及安全生产许可证。华宁
焦煤持有相关政府部门核发的合法有效的《营业执照》、 采矿许可证》、
《安全生产许可证》，主要负责人持有安全资格证，日常生产经营活动
符合矿产资源及安全生产方面法律法规的规定。临汾市煤炭工业局、
山西煤矿安全监察局临汾监察分局 2017 年 9 月 11 日已出具华宁焦煤
报告期内不存在重大违法违规事项的证明文件。
2.3 华宁焦煤办理采矿许可证延续的情况
2.3.1 华宁焦煤目前持有有效期 3 年的采矿许可证的原因
根据华宁焦煤的说明，山西省煤炭工业厅 2011 年 9 月 29 日下发的晋
煤办基发[2011]1382 号《关于山西华宁焦煤有限责任公司矿井兼并重
组整合项目及配套选煤厂初步设计的批复》文件批准的开采煤层为
2#-12#煤层，但在资源储量备案和价款核定时，依据资源开发利用方
案及评审意见将 1#煤层作为局部可采煤层纳入范围。因煤炭工业部门
初步设计批复的开采煤层与国土资源部门资源储量备案和价款核定的
6
法律意见书
开采煤层不一致，山西省国土资源厅核发了有效期三年的采矿许可证。
目前涉及 1#煤层问题不仅华宁焦煤一家企业，乡宁地区大多数煤炭生
产企业均存在类似情况，王家岭矿在办理采矿许可证延续过程也存在
同样问题。
2.3.2 华宁焦煤办理采矿许可证延续的进展情况
2.3.2.1 自兼并重组整合以来，因 1 号煤层问题，山西省国土资源厅陆续
为华宁焦煤核发了 1 年至 3 年的短期采矿证。2016 年，山西省人
民政府对山西省国土资源厅《关于山西中煤华晋能源有限责任公
司王家岭矿换发长期采矿许可证有关情况的请示》文件做出批复，
关于一号煤层，企业可根据资源综合利用的规定和经济可行性的
意见决定开采与否，中煤华晋据此批复办理了期限 30 年的采矿许
可证。该批复同时为 1#煤层问题提供了解决办法。
2.3.2.2 华宁焦煤 2017 年以来依据上述批复精神积极推动办理长期采矿证
相关工作，而矿产资源开发利用方案或“矿产资源开发利用、地
质环境保护与土地复垦”三合一方案剔除 1#煤层是从技术层面解
决长证问题的关键。
2.3.2.3 根据山西省国土资源厅网站 2017 年 9 月 30 日《山西省国土资源
厅 2017 年第五批“矿产资源开发利用、地质环境保护与土地复垦”
方案评审结果的公告》公告信息及华宁焦煤提供的晋国土资交审
字[2017]18 号《<山西省乡宁县山西华宁焦煤有限责任公司矿山资
源开发利用、地质环境保护与治理恢复、土地复垦方案>评审意见
书》，华宁焦煤“三合一”方案已通过专家评审并完成公示。根据
“三合一”方案评审意见书，1#煤层不纳入本次资源开发利用方
案。至此华宁焦煤办理长期采矿证已满足技术层面要求。
2.3.2.4 2017 年 10 月 19 日，山西省国土资源厅、山西省环境保护厅、山
西省林业厅、山西省水利厅、山西省住房和城乡建设厅、山西省
文物局等六厅局联合印发晋国土资发[2017]268 号《关于加强对探
7
法律意见书
矿权采矿权建设项目用地与各类保护区重叠情况进行联合核查的
通知》，根据文件要求，在办理采矿许可证新立、延续申请等涉矿
事项时，各市国土资源部门要联合市一级环保、林业、水利、住
建、文物部门，就采矿权范围与地质遗迹保护范围重叠情况、饮
用水水源保护区重叠情况、与自然保护区、森林公园、湿地公园、
国家一级公益林、山西省永久生态公益林、与有关河域保护范围、
风景名胜保护范围、与不可移动文件保护范围等重叠情况，进行
核查，并由各市一级主管部门出具核查意见，相关核查意见汇总
并纳入省国土资源厅审查意见中。同时文件规定为了提高审批效
率，原则上一矿一年内只联合审查一次。上述文件出台后，华宁
焦煤面临 2017 年 11 月 4 日采矿许可证到期时间紧迫性问题，经
华宁焦煤申请，在临汾市国土资源局联合临汾市文物局、临汾市
城建局、临汾市环保局、临汾市林业局、临汾市水利局完成联合
审查并上报山西省国土资源厅后，山西省国土资源厅依据国土资
发[2011]14 号《国土资源部关于进一步完善采矿权登记管理有关
问题的通知》第十六条规定，为华宁焦煤办理了采矿许可证顺延
三个月的手续，目前华宁焦煤采矿许可证已顺延至 2018 年 2 月 4
日。同时，依据《国土资源部关于进一步完善采矿权登记管理有
关问题的通知》第十七条规定，六部门就矿区与相关区域联合审
查属于新增审批事项，华宁焦煤在采矿许可证顺延三个月期满后
还可顺延 1 至 2 年，保证了华宁焦煤的正常生产经营。
2.3.2.5 2017 年 11 月 28 日，山西省国土资源厅向山西省人民政府上报晋
国土字[2017]300 号《山西省国土资源厅关于资源整合重组有关遗
留问题的处置意见的请求》，山西省国土资源厅同意为华宁焦煤在
内的有关煤矿办理长期采矿权证书，待山西省人民政府批复后，
华宁焦煤即可申请办理长期采矿证。
2.3.3 华宁焦煤办理长期采矿许可证不存在实质性法律障碍
2.3.3.1 截至 2016 年 12 月 31 日，华宁焦煤全井田内保有煤炭资源储量
8
法律意见书
32,717.70 万吨，全井田服务年限 56.61 年，具备长期开采条件。
2.3.3.2 华宁焦煤已与乡宁县国土资源局签订乡煤采缴字[2012]28 号《采
矿权价款缴纳合同》，采矿权资源价款已合法处置。
2.3.3.3 华宁焦煤目前已取得山西省国土资源厅核发的《采矿许可证》，采
矿权权属无争议。华宁焦煤合法拥有采矿权资产。
2.3.3.4 华宁焦煤“矿产资源开发利用、地质环境保护与土地复垦”方案
已通过专家评审并已完成公示。1#煤层对华宁焦煤办理长期采矿
证在技术层面的影响已经消除。
2.3.3.5 经查询国土资源部全国矿业权人勘查开采信息公示系统及山西省
国土资源厅网站公示信息，华宁焦煤未被国土资源部门列入异常
名录和严重违法名单。乡宁县国土局 2017 年 5 月 23 日出具了华
宁焦煤报告期内较好的履行了矿产法律法规，不存在重大违法行
为的证明文件。
2.3.3.6 综上，依据《矿产资源开采登记管理办法》第五条、第七条和《山
西省矿产管理条例》第十九条、第二十条关于新办矿山及延续的
相关规定，基于华宁焦煤已合法拥有采矿权且三合一方案已经评
审公示的情况，结合中煤华晋王家岭矿已妥善解除 1#煤层的现实
案例，本所律师认为，华宁焦煤办理长期采矿证不存在实质性法
律障碍。
2.4 交易标的未来能够持续经营且维持目前批复规模运行的合理性
2.4.1 本所律师已在《法律意见书》标的资产部分陈述关于采矿权资源价款
的处置、缴纳情况以及相应保障措施。中煤华晋及下属子公司均已通
过分期缴纳方式对采矿权资源价款进行合法处置，合法拥有采矿权资
产。相关缴纳主体截至目前均能按期缴纳采矿权资源价款，综合缴纳
主体的资产规模、盈利能力、剩余价款金额以及后续保障措施等方面
分析，资源价款缴纳不会成为交易标的持续经营和维持规模运行的实
9
法律意见书
质性障碍。
2.4.2 中煤华晋、韩咀煤业均已取得 30 年的长期采矿证。基于前述 2.3.3
分析，华宁焦煤取得长期采矿证不存在实质性法律障碍。依据山西煤
矿安全监察局《煤矿企业安全生产许可证实施细则》相关规定，采矿
许可证是安全生产许可证办理的前提，安全生产许可证有效期三年，
如采矿许可证不满 3 年的，安全生产许可证有效期截止日期与采矿许
可证有效期截止日期一致，符合条件的企业经煤矿安全监察部门同意，
不再审查,直接办理延期手续。中煤华晋及下属子公司均持有合法有效
的采矿证，办理安全生产许可证不存在实质性障碍。长期采矿证是交
易标的未来能够持续经营且维持目前批复规模运行的保障。
2.4.3 截止 2016 年 12 月 31 日，王家岭矿全井田保有资源储量 148,514.62 万
吨，全井田服务年限 144.74 年；韩咀矿全井田保有资源储量为
20,489.70 万吨，全井田服务年限 92.07 年; 华宁矿全井田内保有煤
炭资源储量 32,738.80 万吨，全井田服务年限 56.61 年。中煤华晋及
下属子公司所有的矿井保有资源储量丰富，矿井服务年限充足，不会
对交易标的未来持续盈利的稳定性产生不利影响。
2.4.4 煤炭行业宏观调整政策有利于先进产能企业的持续和规模经营
我国是“富煤、贫油、少气”的国家，煤炭占我国已探明化石资源储
量的 94%左右，根据预计，到 2020 年煤炭消费总量仍将占我国一次能
源消费总量的 62%，在可预计的未来，煤炭行业仍然将在我国一次能
源消费中占据重要地位。2016 年以来，国家出台了一系列涉及煤炭产
业的供给侧改革政策，总体要求是在近年来淘汰落后煤炭产能的基础
上，从 2016 年开始，用 3 年至 5 年的时间，再退出产能 5 亿吨左右、
减量重组 5 亿吨左右，较大幅度压缩煤炭产能，适度减少煤矿数量，
煤炭行业过剩产能得到有效化解，市场供需基本平衡，产业结构得到
优化，转型升级取得实质性进展。由于我国能源供给依靠煤炭资源的
总体结构不会发生重大变化，同时供给侧改革措施进一步减少了行业
10
法律意见书
内的无效产能和无序竞争，煤炭价格在 2016 年下半年以来出现较大幅
度上涨，行业整体景气度快速提升，煤炭行业长期健康稳定发展具备
了坚实基础。在煤炭行业供给侧改革过程中，国家采取淘汰落后产能、
支持先进产能发展的政策。根据 2016 年 12 月 22 日国家发改委、国家
能源局发布的《煤炭工业发展“十三五”规划》，“十三五”期间，我
国将加快煤炭结构优化升级，严格控制新增产能，有序退出过剩产能，
积极发展先进产能，推进企业兼并重组。中煤华晋为设计产能合计
1,020 万吨的大型现代化煤炭生产企业，主导产品属低灰、低硫、高
发热量瘦煤，煤质优越，开采工艺先进，盈利能力强。中煤华晋下属
王家岭矿自 2013 年连续三年保持“国家一级安全质量标准化矿井”荣
誉称号，自 2013 年连续三年荣获“山西省现代化示范矿井”荣誉称号，
2016 年被中煤煤炭工业协会授予“2014-2015 年度煤炭工业安全高效
矿井”荣誉称号。2016 年，华宁焦煤荣获“山西省一级安全质量标准
化矿井”、“山西省现代化示范矿井”、“行业安全高效矿井”荣誉称号，
韩咀煤业荣获“行业安全高效矿井”荣誉称号。因此本次交易标的中
煤华晋及其两家子公司属于国家产业政策支持的先进产能序列，在相
关行业政策调整过程中处于有利地位。
2.5 综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，华宁焦煤持
有的《采矿许可证》、《安全生产许可证》均合法、有效，日常生产经
营活动符合煤炭安全生产管理方面的法律法规，其取得长期采矿证不
存在实质性法律障碍，不会对其持续经营产生实质影响；中煤华晋、
韩咀煤业均持有长期采矿证，安全生产许可证续期不存在法律障碍；
交易标的均属于先进产能，煤炭行业宏观调整政策有利于先进产能企
业的持续和维持目前批复规模经营。
三、 《反馈意见》问题 3：申请材料显示，中煤华晋尚未取得使用权证书的
占用土地占中煤华晋全部用地面积的比例为 36.86%，尚未办理产权证明的房屋及
建筑物占中煤华晋房屋及建筑物总体建筑面积的 93.75%。请你公司补充披露：1）
前述土地和房产权属证书的办理进展和预计办毕时间。2）报告期内是否发生与上
11
法律意见书
述土地或房产相关的诉讼或纠纷。3）土地和房产未办理权属证明对标的资产生产
经营和本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确
意见。
3.1 中煤华晋尚未取得权属证书的土地和房产办理权属证书的进展和预计
办毕时间
3.1.1 中煤华晋尚未办理权属登记手续的土地位于运城河津市，下属两家子
公司未办理权属登记手续的土地位于临汾乡宁县。
3.1.1.1 中煤华晋位于运城河津市的土地尚未办理权属登记手续系因河津
市土地利用总体规划调整。
根据河津市公共资源交易中心网站、山西省国土资源厅网站查询
的信息及本所律师走访河津市土地管理部门、不动产登记管理部
门了解的情况，河津市自 2017 年 5 月启动土地利用总体规划调整
工作，7 月初已将调整后的规划上报省厅，因蒙华铁路规划未纳入
规划而进行初次调整。
2017 年 8 月 17 日，山西省人民政府办公厅印发晋政发[2017]40
号《山西省人民政府关于印发山西省土地利用总体规划
（2006-2020 年）调整方案的通知》，通知要求各市、县人民政府
要根据调整方案自上而下完成各级土地利用总体规划调整完善工
作。
根据中煤华晋向乡宁县国土资源局了解的情况，截至本补充法律
意见书出具之日，河津市的土地利用总体规划已依据调整方案进
行完善并已上报省厅，预计 12 月底前完成规划调整工作。中煤华
晋目前未办证土地均符合调整后规划要求，在河津市土地利用总
体规划通过审批后即可申请办理相关土地的权属登记手续，目前
相关资料已准备完毕，预计在 2018 年 3 月底前完成未办证土地的
不动产登记。
12
法律意见书
3.1.1.2 中煤华晋下属两家子公司未办理权属登记手续的土地位于临汾乡
宁县，两家子公司均已取得用地批复。
根据山西省人民政府办公厅印发的晋政办发[2011]72 号《山西省
人民政府办公厅关于转发省国土资源厅山西省矿业存量土地整合
利用指导意见的通知》文件确立的“封闭运行、总量平衡”原则，
将关闭矿山、废弃工矿拟整理复垦的建设用地与整合保留矿山企
业需要新增的建设用地组成项目区，做到项目区内建设用地总量
不增加、耕地数量不减少、质量有提高。因两家子公司均涉及新
增用地，新增用地相对应的复垦区面积分别为 10.2257 公顷、
7.4130 公顷。
因乡宁县关闭矿山、废弃工矿所占土地的整体复垦工作没有完成，
乡宁县境内包括华宁焦煤、韩咀煤业在内的大部分矿山企业暂无
法办理土地权属登记手续。待乡宁县完成资源整合矿井土地复垦
工作之后，具备办理相关不动产权属登记的条件。
3.1.2 中煤华晋尚未取得权属证书的房产办理权属登记进展情况
中煤华晋尚未办理权属登记的房屋及建筑物建筑面积 341,692.17 平
方米。该等房产均位于矿区，产权权属不存在争议。中煤华晋在项目
建设过程中采取矿区整体规划、总体设计并报山西省煤炭工业厅批复
开工建设，由山西省发改委完成验收工作。根据中煤华晋与所在地政
府房屋主管部门的沟通，办理相关房产的产权证书，需要满足一系列
的条件，包括提供当地主管部门认可的建设工程规划许可证、竣工验
收报告、房屋质量安全鉴定报告、房屋测绘报告等，目前标的公司拥
有的整体规划、批复及验收等文件或者是以标的公司分立之前的华晋
焦煤名义，或者相关文件的审批单位与当地房屋主管部门的要求不一
致，办理房产产权所需的审批程序和前置文件较多，因此目前暂未全
部办理完成。中煤华晋已在办理土地权属登记时积极推动房屋产权完
善工作。
13
法律意见书
3.1.3 鉴于中煤华晋及下属子公司完善相关房产土地的不动产登记手续，涉
及河津市土地规划调整到位以及乡宁县土地复垦工作落实等政府部门
的外部前置条件因素，山焦集团已针对中煤华晋土地房产尚未完善权
属登记可能存在的风险以及办毕时间出具承诺，将在河津市土地规划
调整到位以及乡宁县土地复垦工作落实的条件满足后的三年内，完成
中煤华晋相关土地房产的不动产的登记手续。
3.2 报告期内，涉及中煤华晋的两起诉讼均与中煤华晋尚未取得权属证书
的土地和房产无关。中煤华晋不存在与尚未取得权属证书的土地和房
产相关的诉讼或纠纷。
3.3 部分土地和房产未办理权属证明不会对标的资产生产经营构成实质影
响
3.3.1 根据中煤华晋说明及本所律师核查，中煤华晋尚未办理权属证书的土
地和房产均位于矿区，权属无争议。报告期内，中煤华晋不存在与尚
未取得权属证书的土地和房产相关的诉讼和纠纷，不存在因尚未取得
权属证书的土地和房产而影响企业正常生产经营的其他事项。
3.3.2 根据河津市国土部门 2017 年 5 月 10 日出具的证明文件，中煤华晋自
2014 年以来遵守《土地管理法》等土地管理方面的法律法规，不存在
重大违法违规行为，该企业办理房产、土地相关产权手续不存在实质
性障碍。
3.3.3 根据乡宁县国土部门 2017 年 5 月 23 日出具的证明文件，中煤华晋下
属华宁焦煤及韩咀煤业自 2014 年以来较好的履行土地、矿产等法律法
规，无重大违法行为，相关企业目前尚未办理不动产登记手续，待相
关土地复垦工作完成后，可办理不动产登记手续。
3.4 基于上述，本所律师认为，中煤华晋尚未办理完毕相关房产土地产权
手续，主要是由于所在地河津市土地规划调整和乡宁县土地复垦工作
等完善不动产登记手续的外部前置程序尚未完成，本次交易对方山焦
集团已经出具明确承诺，将在河津市土地规划调整到位以及乡宁县土
14
法律意见书
地复垦工作落实的条件满足后的三年内，完成中煤华晋相关土地房产
的不动产登记手续。报告期内，中煤华晋未发生与上述土地或房产相
关的诉讼或纠纷。中煤华晋部分土地和房产产权不完善情况不会对其
生产经营产生实质影响。
四、 《反馈意见》问题 4：申请材料显示，截至 2017 年 6 月 30 日，中煤华
晋及下属山西华晋韩咀煤业有限责任公司（以下简称韩咀煤业）、华宁焦煤受到的
涉及安全生产问题的行政处罚共 11 项。请你公司：1）结合相关法律法规的规定，
补充披露因王家岭矿发生的运输事故和上隅角瓦斯传感器安置位置不当而被处罚
的事项不构成重大事故的具体原因，以及前述处罚事项是否已缴纳罚款并完成整
改。2）补充披露本次交易完成后，上市公司针对标的资产及其子公司安全生产的
制度保障措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
4.1 中煤华晋王家岭矿安全生产方面处罚的相关情况
4.1.1 运输事故处罚
因中煤华晋 2013 年 7 月 20 日在 20104 综采工作面发生运输事故
造成一人死亡并瞒报该事故，山西煤矿安全监察局临汾监察分局 2014
年 6 月 30 日以临煤安监临罚字[2014]第 2317 号、2318 号《行政
处罚决定书》对中煤华晋处以事故 20 万元和瞒报事故 200 万元的处
罚，给予事故相关责任人合计 37 万元处罚。
4.1.2 上隅角瓦斯传感器安置位置不当处罚
因中煤华晋 20107 综采工作面上隅角瓦斯传感器安设位置不当, 山西
煤矿安全监察局临汾监察分局 2014 年 6 月 25 日以临煤安监临罚
字[2014]第 2319 号《行政处罚决定书》对中煤华晋处以 200 万元罚
款，对矿长处以 3 万元罚款。
4.2 上述安全生产处罚不构成重大事故
4.2.1 《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条规定“根据生产安全事
故造成的人员伤亡或者直接经济损失，事故一般分为以下等级：事故
15
法律意见书
一般分为以下等级：（一）特别重大事故，是指造成 30 人以上死亡，
或者 100 人以上重伤（包括急性工业中毒，下同），或者 1 亿元以上直
接经济损失的事故；（二）重大事故，是指造成 10 人以上 30 人以下死
亡，或者 50 人以上 100 人以下重伤，或者 5000 万元以上 1 亿元以下
直接经济损失的事故；（三）较大事故，是指造成 3 人以上 10 人以下
死亡，或者 10 人以上 50 人以下重伤，或者 1000 万元以上 5000 万元
以下直接经济损失的事故；（四）一般事故，是指造成 3 人以下死亡，
或者 10 人以下重伤，或者 1000 万元以下直接经济损失的事故……”，
中煤华晋所涉两起行政处罚事项从死亡人数或直接经济损失金额上均
未达到重大事故的认定标准，仅为一般事故。
4.2.2 山西煤矿安全监察局临汾监察分局 2017 年 9 月 11 日出具中煤华晋及
下属两家子公司在报告期内不存在重大违法、违规行为的证明文件。
4.3 根据中煤华晋提供的缴款凭证、整改文件及安全生产管理方面的相关
制度，中煤华晋均已缴清罚款并予以整改，整改措施包括组织开展隐
患排查、“三违”整治行动、规程培训等，强化员工安全生产意识，
落实安全生产管理制度的实施。
4.4 上市公司针对标的资产及其子公司安全生产的制度保障措施
4.4.1 中煤华晋在安全生产管理方面制订了一系列制度，包括《安全生产责
任制》、《安全操作规程管理制度》、《“一通三防”管理制度总则》、《矿
井瓦斯排放管理制度》等与安全生产有关的制度，《安全监督检查制
度》、《生产安全事故责任追究制度》、《矿井瓦斯检查制度》、《救援中
心学习和训练制度》等与监督检查有关的制度，此外，中煤华晋还制
订了《煤矿灾害事故应急救援预案》、《煤矿瓦斯（煤尘）爆炸事故应
急救援专项预案》等应急预案。相关制度明确了安全管理的基本要求、
组织管理网络、思想教育与考核等具体内容，从而保障中煤华晋的安
全生产，防范安全生产管理方面的责任事故。
4.4.2 本次交易完成后，山西焦化将成为中煤华晋的股东，同时山西焦化在
16
法律意见书
中煤华晋九名董事会成员中拥有四个席位，在三名监事会成员中拥有
两个席位。山西焦化将充分发挥股东权利和董事会的管理决策职能及
监事会的监督职能，督促标的资产严格履行安全生产相关的法律法规
及规章制度，确保标的资产及下属子公司安全生产经营。
4.5 综上，本所律师认为，中煤华晋王家岭矿发生的运输事故和上隅角瓦
斯传感器安置位置不当而被处罚的事项均未达到《生产安全事故报告
和调查处理条例》关于重大事故认定的标准，中煤华晋已缴清罚款并
完成整改。
五、 《反馈意见》问题 5：请你公司补充披露：1）华宁焦煤和韩咀煤业办
理《排放污染物许可证》以及韩咀煤业办理环保竣工验收的进展、预计办毕时间
以及是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。2）上述子公司在相关手续未办理
完毕的情况下生产是否符合相关法律法规的规定，对标的资产生产经营和对本次
交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
5.1 韩咀煤业办理环保竣工验收的相关情况
5.1.1 依据国务院 1998 年 11 月 29 日发布的《建设项目环境保护管理条例》
第二十条规定，韩咀煤业需要向山西省环保厅申请该建设项目需要配
套建设的环境保护设施竣工验收。根据山西省环保厅关于建设项目竣
工环境保护验收审批的相关要求，韩咀煤业在申请项目竣工环境保护
验收时应当提交项目所在地环保部门对项目竣工验收的意见。
5.1.2 韩咀煤业在 2016 年 3 月份之前已启动环评竣工验收工作。2016 年 3
月 10 日，临汾市环保局组织的专家组对韩咀煤业 1.2Mt/a 矿井（2#
煤层）兼并重组整合项目环保设施建设情况进行了现场检查并出具意
见。韩咀煤业根据专家意见要求逐项落实整改检查过程中发现的问题，
5.1.3 2017 年 7 月 1 日，国务院发布《关于修改<建设项目环境保护管理条
例>的决定》，文件第十七条将建设项目的环保竣工验收工作由环评批
复部门验收变更为建设单位自行验收。该文件下发后，环保部和山西
省关于环保自行验收事项未实时同步出台相关暂行办法或具体实施细
17
法律意见书
则，建设单位自行验收只能待政策明朗后实施。根据韩咀煤业的说明，
韩咀煤业配套建设的环境保护设施已依照环境影响报告书、批复意见
及专家检查意见予以落实、整改，均已自行组织验收且投入使用，目
前已开展自行监测和环境保护台帐记录，已纳入乡宁县环保部门监管
及日常监测范围。
5.1.4 2017 年 11 月 20 日，环保部发布国环规环评[2017]4 号《关于发布<
建设项目竣工环境保护验收暂行办法>的公告》，该暂行办法为建设项
目竣工后建设单位自主开展环境保护验收提供了程序和标准。公告同
时明确，建设项目配套建设水、噪声或者固体废物污染设施的，新修
改的《中华人民共和国水污染防治法》生效实施前或者《中华人民共
和国固体废物污染环境防治法》《中华人民共和国环境噪声污染防治
法》修改完成前，应依法由环境保护部门对建设项目水、噪声或者固
体废物污染防治设施进行验收。截至目前，山西省未发布关于建设项
目自行验收的实施细则。
5.1.5 根据韩咀煤业的说明，韩咀煤业在山西省实施细则出台前，将积极与
环保部门沟通，根据环保部 4 号暂行办法的相关规定积极落实并依法
办理竣工环境保护验收工作。
5.1.6 根据临汾市环保局 2017 年 12 月 4 日出具的说明，确认韩咀煤业已按
照环境影响报告书及批复文件相关规定落实环境保护设施、措施。
5.2 华宁焦煤、韩咀煤业办理《排放污染物许可证》的进展情况
5.2.1 《山西省排放污染物许可证管理办法》第七条规定“申请领取排污许
可证，应当提交下列资料和文件：（一）排污许可证申请表；（二）环
境保护设施建设、运行情况和经环境保护行政主管部门验收的资料；
（三）排污口规范化整治验收材料”，企业在申领排污许可证时应当提
交经环保部门验收的资料。
5.2.2 因华宁焦煤在国务院 2017 年 7 月 1 日修改《建设项目环境保护管理条
例》前已通过环保部门组织的环保竣工验收，并依据《山西省排放污
18
法律意见书
染物许可证管理办法》及实施细则相关规定向环保部门申领排污证。
2017 年 12 月 4，华宁焦煤排污证拟发放受理情况已挂网公示，其申领
排污证不存在法律障碍。
5.2.3 基于前述 5.1 部分陈述，韩咀煤业未能在《建设项目环境保护管理条
例》前完成环保竣工验收，条例关于环保竣工验收的责任主体变更，
导致韩咀煤业客观上不能依据《山西省排放污染物许可证管理办法》
及实施细则申领排污证。虽然环保部已发布环水体[2016]186 号《排
污许可证管理暂行规定》，但在山西省关于落实《建设项目环境保护管
理条例》的实施细则以及排污证管理实施细则未出台前，地方环保部
门在制度执行上仍比较谨慎。
5.2.4 根据韩咀煤业说明，韩咀煤业目前已按照《排污许可证管理暂行规定》、
《建设项目环境保护管理条例》的相关要求积极推动环保验收以及《排
污许可证》申领工作，争取在 2018 年 6 月 30 日前办理完毕。
5.2.5 根据临汾市环保局 2017 年 12 月 4 日出具的说明，华宁焦煤和韩咀煤
业均已按照环境影响报告书及批复文件的相关规定落实环保设施、措
施，目前均已开展自行监测和环保管理台账，日常生产活动均已纳入
临汾市环保局监管范围。两企业正在申请办理排污许可证，办证不存
在实质性法律障碍。
5.3 两家子公司《排放污染物许可证》未办理情况下生产对本次交易的影
响
5.3.1 依据《中华人民共和国环境保护法》、《排污许可证管理暂行规定》和
《山西省排放污染物许可证管理办法》、《山西省排放污染物许可证管
理办法实施细则》相关规定，排污单位应当持证排污，未取得排污证
的不得排放污染物。华宁焦煤、韩咀煤业在未取得《排放污染物许可
证》排污，存在被环保部门处以罚款和责令限期改正风险。
5.3.2 华宁焦煤和韩咀煤业已针对生产经营活动中存在的矸石、扬尘、颗粒
物、废水、废气、废渣等污染物，均已按照环境影响报告书及批复文
19
法律意见书
件的相关规定落实环保设施、措施，建立了矸石场、生活污水处理站、
矿井水处理站、麻石脱硫塔、布袋除尘器、全封闭皮带走廊、水雾抑
尘除尘系统、消声器、减震器等环保设施，目前两公司均已开展自行
监测和环保管理台账记录，生产经营活动均已纳入环保部门的日常监
管。
5.3.3 基于 5.2 陈述，华宁焦煤和韩咀煤业办理排污许可证在法律层面已不
存在实质障碍。临汾市环保局、乡宁县环保局均已出具华宁焦煤及韩
咀煤业在报告期内不存在涉及环境保护方面的重大违法违规事项证明
文件。
5.3.4 针对华宁焦煤和韩咀煤业未持证生产情况，山焦集团已出具承诺函：
韩咀煤业、华宁焦煤办理排放污染物许可证不存在实质性法律障碍。
山焦集团承诺华宁焦煤及韩咀煤业在 2018 年 6 月 30 日之前完成《排
放污染物许可证》的办理工作。如华宁焦煤、韩咀煤业因未办理《排
放污染物许可证》受到处罚或到期未能办理《排放污染物许可证》导
致山西焦化及其股东利益受到损失的，山焦集团将就上述事项造成山
西焦化损失的部分，承担赔偿责任，以现金方式向上市公司实施补偿。
5.4 基于前述，本所律师认为，韩咀煤业及华宁焦煤取得排污许可证在法
律层面不存在实质障碍。两公司在有关环保手续未完善的情况下从事
生产经营活动存在处罚风险，但其相关环保设施已经按要求投入运行，
环保部门已经就办理排污许可证不存在实质障碍及报告期内相关公司
不存在重大违法违规事项出具说明，交易对方山焦集团已经就排污许
可证办理期限和可能对上市公司股东带来的损失事项出具明确承诺，
韩咀煤业及华宁焦煤取得排污许可证不会对标的资产的生产经营带来
重大不利影响，不会成为本次交易的实质性障碍。
六、 《反馈意见》问题 6：申请材料显示，本次交易中山焦集团就王家岭矿
的采矿权价款分期缴纳、房产和土地产权瑕疵、华宁焦煤采矿权续期等出具了补
偿或赔偿的承诺。请你公司补充披露山焦集团的履约能力和督促其履约的保障措
20
法律意见书
施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
6.1 山焦集团本次交易相关承诺及履约情况分析
6.1.1 根据《重组报告书》，山焦集团就本次交易出具了《关于保证为本次重
大资产重组提供的相关信息真实、准确、完整的承诺》、《关于填补回
报措施能够得到切实履行的承诺》、《关于规范和减少关联交易的承
诺》、《关于股份锁定承诺》、《关于标的资产权属情况的承诺》、《关于
标的资产房产土地涉及产权证书办理情况的承诺》、《关于交易对方合
法合规性的承诺》、《关于王家岭矿采矿权价款缴纳问题和中煤华晋出
资合规性的承诺》、《关于华宁焦煤办理长期采矿权证书相关问题的承
诺》等相关承诺。其中《关于标的资产房产土地涉及产权证书办理情
况的承诺》、《关于王家岭矿采矿权价款缴纳问题和中煤华晋出资合规
性的承诺》和《关于华宁焦煤办理长期采矿权证书相关问题的承诺》
三项承诺具有明确的补偿或赔偿安排。
6.1.2 针对房产土地涉及产权证书办理问题，山焦集团承诺如因为标的资产
涉及的房产土地产权瑕疵给上市公司造成损失的，将依法承担赔偿责
任。相关房产、土地后续存在的可能造成山西焦化投资收益额减少的
情况包括：1）有关房产、土地办理产权登记证书过程中产生的费用支
出；2）因未办理房产、土地产权证书而受到相关主管部门的处罚；3）
其他与房产、土地产权瑕疵相关的直接费用成本支出。从承诺出具之
日到中煤华晋完成相关房产土地的不动产登记手续的期间内，在发生
上述有关成本费用的当年，山焦集团现金补偿山西焦化的金额=经山西
焦化和中煤华晋确认的当年中煤华晋发生的相关费用、成本支出的总
金额*49%。上述补偿以现金方式在次一年的 6 月 30 日前由山焦集团补
偿予山西焦化。根据中煤华晋与相关不动产登记部门的前期沟通情况，
本次涉及到的不动产登记所需的直接费用较少，即使进一步考虑可能
的处罚及其他直接成本费用支出，涉及到需要山焦集团履行补偿义务
的，山焦集团具备支付相关款项的能力。
21
法律意见书
6.1.3 针对王家岭矿采矿权资源价款分期缴纳工作涉及到山焦集团缴纳的部
分，截至本回复出具之日，山焦集团尚需负担的中煤华晋王家岭采矿
权资源价款合计 4.69 亿元。除自有资金缴纳外，山焦集团通过本次交
易将获得 6 亿元现金对价，专项用于后续王家岭采矿权资源价款缴纳。
6.1.4 针对华宁焦煤采矿许可证为短期证的情况，山焦集团承诺，在山焦集
团针对中煤华晋的 2017-2020 年的业绩补偿期内，若华宁焦煤由于采
矿权证书无法续期而导致无法正常合法经营，则山焦集团将通过业绩
补偿承诺的相关安排来确保上市公司利益不受到损害。若截至业绩承
诺期到期的 2020 年 12 月 31 日，华宁焦煤仍然没有办理完成长期采矿
权证书，山焦集团承诺，在华宁焦煤完成长期采矿权证书办理之前的
各年度，若华宁焦煤因采矿权证书无法续期而导致其生产经营活动无
法正常开展，山焦集团将按照该年度经审计的财务报表所确认的华宁
焦煤经营亏损中归属于中煤华晋的部分的 49%，以现金方式向上市公
司进行补偿。从华宁焦煤在本次资产评估过程中的占比来看，考虑到
华宁焦煤利润分配的有关安排等因素，经评估中煤华晋对华宁焦煤
51%股权的长期投资评估值为 119,767.90 万元，据此计算华宁焦煤评
估价值纳入到本次交易作价中的金额为 58,686.27 万元，占本次交易
作价总金额 566,435.44 的比例为 10.36%，占比较低。
6.1.5 山焦集团为山西省国资委下属的国有大型企业，山焦集团注册资本
20.57 亿元，截至 2016 年末，山焦集团总资产 170.21 亿元，净资产
37.90 亿元，当期营业收入 63.90 亿元。同时，山焦集团为焦煤集团
全资子公司，焦煤集团为山西省七大煤炭集团之一，是全球五百强企
业，截至 2016 年末，焦煤集团总资产 2,724.63 亿元，净资产 597.43
亿元，当期营业收入 1,664.09 亿元。
6.1.6 上市公司在完成交易后资产质量和盈利能力将大幅提高，进而具备实
施持续稳定现金分红的能力，上市公司的现金分红将进一步支持山焦
集团针对相关承诺的履约能力。
22
法律意见书
6.1.7 综上，山焦集团具备本次交易事项中相关承诺的履约能力。
6.2 督促山焦集团履约的有关措施
6.2.1 山焦集团就本次交易的业绩承诺事项做出了明确的补偿安排，山焦集
团因本次交易新增的股份锁定期为三年，相关股份用于可能需要的业
绩补偿的股份支付，从而在业绩补偿期内确保若华宁焦煤由于采矿权
证书无法续期而导致无法正常合法经营给上市公司带来的损失可以得
到有效补偿。
6.2.2 上市公司将在本次交易中向山焦集团支付现金对价 6 亿元，相关款项
将设立专项账户，由山西焦化、山焦集团及开户银行三方共管，山西
焦化将监督山焦集团将相关资金专项用于支付王家岭矿后续各期采矿
权资源价款，确保王家岭矿后续各期采矿权资源价款的按期缴纳，确
保中煤华晋的持续经营不受影响。
6.2.3 上市公司支付给山焦集团的 6 亿元现金对价扣除山焦集团需要缴纳的
4.69 亿元之外，尚剩余 1.31 亿元资金，山西焦化将监督山焦集团在
发生涉及房产土地完善产权过程中有关补偿上市公司事项的，利用相
关资金落实对上市公司的补偿义务。
6.2.4 上市公司将持续监督提醒山焦集团严格按照《上市公司监管指引第 4
号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承
诺及履行》等相关监管规定，履行股东承诺义务。
6.3 基于上述，本所律师认为，山焦集团具备履行本次交易涉及的相关承
诺事项的能力。相关督促山焦集团履约保障措施充分，可以有效保障
山焦集团履行相关承诺。
七、 《反馈意见》问题 7：申请材料显示，1）本次收购并不会导致上市公
司主营业务结构发生变化，中煤华晋的经营业绩体现为上市公司的投资收益，而
非主营业务收入。2）本次收购中煤华晋 49%股权为具有重大影响的联营企业股权，
山焦集团及山西焦煤集团有限责任公司（以下简称焦煤集团）对中煤华晋生产经
23
法律意见书
营活动具有重大影响。3）焦煤集团控股的华晋焦煤主要从事煤炭的生产及销售。
请你公司补充披露：1）认定本次交易不导致上市公司与控股股东和实际控制人新
增同业竞争的依据及合理性。2）本次交易后上市公司与控股股东和实际控制人之
间是否存在竞争性业务，以及对本次交易后上市公司生产经营的影响。请独立财
务顾问和律师核查并发表明确意见。
7.1 本次交易不会导致上市公司与控股股东和实际控制人新增同业竞争
7.1.1 本次交易完成前，山西焦化的主营业务为焦炭及相关化工产品的生产
和销售，根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，山西焦化所
属行业为制造业中的 C25“石油加工、炼焦和核燃料加工业”。
7.1.2 通过本次交易，山焦集团将其所持有的中煤华晋 49%的股权注入山西
焦化。中煤华晋主营业务为煤炭开采、加工、销售（原煤、精煤、副
产品），矿用设备修理，技术开发与服务，电力生产等，中煤华晋所属
的煤炭开采和洗选业为山西焦化所属焦化行业的上游行业。交易完成
后，中煤华晋将成为山西焦化的联营企业，中煤华晋的经营收益将体
现为山西焦化的投资收益，山西焦化的主营业务依然为焦炭及相关化
工产品的生产和销售，不因本次交易而发生重大变化。
7.1.3 本次交易完成后，山西焦化对中煤华晋的重大影响主要体现在公司治
理层面，并不涉及煤炭具体生产经营活动。山西焦化对中煤华晋的重
大影响表现为上市公司拥有的 49%股权在股东大会具有重大事项的否
决权，拥有的九名董事四名董事提名权和三名监事会成员中两名监事
提名权，将确保上市公司对中煤华晋的董事会和监事会决策有重大影
响力。而在生产经营环节，中煤华晋作为中煤能源控股子公司，按照
中煤能源相关制度和发展规划开展生产业务，煤炭产品主要通过中煤
能源晋南分公司对外销售。无论是本次交易实施之前的山焦集团，还
是本次交易实施之后的山西焦化，均不参与中煤华晋日常生产经营活
动。本次交易不会导致上市公司新增煤炭生产的主营业务，不会新增
上市公司与焦煤集团下属华晋焦煤在内其他煤炭生产企业在煤炭生产
24
法律意见书
业务方面的竞争关系。
7.2 本次交易后上市公司与控股股东和实际控制人之间同业竞争情况以及
对本次交易后上市公司生产经营的影响
本次交易前，山西焦化与控股股东和实际控制人之间业务竞争情况和
焦煤集团就前述潜在同业竞争问题出具的承诺均已在《法律意见书》
中披露。上市公司与控股股东、实际控制人之间不会因本次交易新增
同业竞争问题。报告期内，与上市公司存在业务竞争关系的企业经营
情况均不理想，未对上市公司报告期内的生产经营活动构成实质性影
响，本次交易完成后，有关同业竞争情况也不会对上市公司的正常生
产经营活动产生实质性影响。
7.3 基于上述，本所律师认为，本次交易山西焦化收购山焦集团持有的中
煤华晋 49%股权，交易完成后，山西焦化主营业务未发生变化，不会
导致山西焦化新增同业竞争。焦煤集团已就上市公司与控股股东、实
际控制人的业务竞争情况出具承诺，承诺内容符合中国证监会《上市
公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人
以及上市公司承诺及履行》的相关要求，相关业务竞争情况不会对上
市公司的正常生产经营活动构成实质性影响。
八、 《反馈意见》问题 14：申请材料显示，对比本次评估结果与前次评估
结果来看，中煤华晋 100%股权的评估价值上升了 156,398.33 万元，上升比例为
15.23%，交易作价由 489,205.78 万元调整为 566,435.44 万元。申请材料同时显
示，本次交易发行股份的定价基准日仍为前次交易确定的定价基准日。请你公司
补充披露：1）本次评估结果增值的原因以及以本次评估结果作为定价依据的原因
及合理性。2）以前次交易的定价基准日确定股份发行价格对中小股东权益的影响。
请独立财务顾问、评估师和律师核查并发表肯定意见。
8.1 本次评估结果作为定价依据的原因
8.1.1 山西焦化前次重大资产重组以 2015 年 12 月 31 日作为评估基准日，经
2017 年第 32 次并购重组委审核未予通过。2017 年 8 月 15 日，山西焦
25
法律意见书
化审议通过继续推进公司重大资产重组的议案。本次重大资产重组推
进过程中，距前次重组确定的资产评估基准日 2015 年 12 月 31 日已经
超过十二个月，依据《企业国有资产评估管理暂行办法》第二十一条
规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
上市公司重大资产重组（2017 年修订）》第六十五条规定，前次重大
资产重组的评估报告已过有效期，不能作为本次重大资产重组标的资
产的定价依据。
8.1.2 基于上述情况，经交易双方协商，确定 2016 年 12 月 31 日作为本次重
大资产重组的资产评估基准日。
8.1.3 本次重大资产重组资产交易价格以具备证券资质的中企华评估出具的
资产评估报告为依据确定，评估结果已经山西省国资委备案，符合《重
组办法》第十七条规定。
8.2 本次重大资产重组确定的股份发行价格符合监管要求
8.2.1 本次重大资产重组的评估基准日由原定的 2015 年 12 月 31 日调整为
2016 年 12 月 31 日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格为
566,435.44 万元，相对于经公司 2016 年第一次临时股东大会审议通
过的重大资产重组方案中的交易价格 489,205.78 万元，上升了
15.79%。
8.2.2 根据《重组办法》第二十八条以及中国证监会于 2015 年 9 月 18 日发
布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条的规
定，股东大会作出重大资产重组的决议后，拟增加或减少的交易标的
的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标
总量的比例均不超过 20%的，不构成重组方案的重大调整。
8.2.3 基于上述，本次重大资产重组确定的发行价格沿用第七届董事会第十
三次会议确定的发行作价，符合相关监管要求。
8.3 基于上述，本所律师认为，因前次资产重组的评估报告已过十二个月
26
法律意见书
有效期，交易双方协商以本次资产评估结果作为定价依据符合《企业
国有资产评估管理暂行办法》、《重组办法》等相关规范性文件要求。
本次资产重组继续以前次交易的定价基准日确定股份发行价格符合相
关监管要求，有利于本次交易的继续推进，交易完成后将大幅改善上
市公司的资产质量和提升上市公司的盈利能力，有利于维护上市公司
及全体股东，特别是中小股东的利益。
九、 《反馈意见》问题 15：请你公司补充披露本次交易标的资产评估报告
是否需经山西省国资委核准，如否，补充披露未经山西省国资委核准是否符合相
关法律法规的规定以及与前次评估报告的批准程序是否一致。请独立财务顾问和
律师核查并发表明确意见。
9.1 2007 年 6 月 20 日，山西省国资委下发晋国资产权[2007]71 号《山西
省人民政府国有资产监督管理委员会关于加强企业国有资产评估管理
工作的通知》通知，通知第三条规定“各省属企业及省直各部门所属
企业的资产评估项目，统一由省国资委实施核准与备案。经省人民政
府、省国资委、省国企改革领导组办公室批准经济行为的事项涉及的
资产评估项目，由省国资委负责核准。经部门及企业批准经济行为事
项涉及的资产评估项目，由省国资委备案”。
9.2 2013 年 4 月 18 日，山西省国资委印发晋国资发[2013]19 号《山西省
人民政府国有资产监督管理委员会关于省属七户重点煤炭企业涉及煤
炭矿业权资产评估有关事项的通知》文件，通知第一条规定“对七户
企业经济行为中涉及的煤炭矿业权资产评估结果全部实行核准制，授
权七户企业负责核准。对七户企业经济行为中涉及的除煤炭矿业权外
的其他资产评估结果，仍须按照现行资产评估管理的有关规定履行核
准（备案）手续”。
9.3 2017 年 6 月 30 日，山西省国资委印发晋国资产权[2017]73 号《山西
省人民政府国有资产监督管理委员会关于省属企业国有资产评估管理
有关事项的通知》，通知将省属企业国有资产评估核准、备案权限进行
27
法律意见书
调整，具体为：1、经省政府批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，
由省国资委负责核准；2、经省国资委批准经济行为的事项涉及的资产
评估项目，由省国资委负责备案；3、经省属企业及其各级子企业批准
经济行为的事项涉及的资产评估项目，由省属企业负责备案。
9.4 经核查，前次评估报告于 2016 年 12 月 5 日经山西省国资委核准，本
次评估报告于 2017 年 9 月 26 日经山西省国资委备案，两次评估报告
所履行的评估报告核准或备案程序不一致，其主要原因是前次评估报
告与本次评估报告履行国有资产管理部门核准（备案）时间不同而适
用的规范性文件不同引起。山西省国资委晋国资产权[2017]73 号文件
印发后，相关经济行为涉及的资产评估结果核准或备案应当依据该文
件执行。因本次交易的经济行为事项由山西省国资委批准，本次交易
标的资产评估报告履行备案程序符合《企业国有资产评估管理暂行办
法》第四条规定及山西省国资委晋国资产权[2017]73 号文件要求，不
需要履行山西省国资委核准程序。
9.5 基于上述，本所律师认为，本次交易标的资产评估报告履行山西省国
资委备案程序符合《企业国有资产评估管理暂行办法》相关规定和山
西省国资委规范性文件要求。
十、 《反馈意见》问题 16：申请材料显示，2016 年 5 月 24 日，临汾市国家
税 务 局 稽 查 局 对 上 市 公 司 出 具 《 行 政 处 罚 决 定 书 》， 上 市 公 司 应 补 交 税 款
1,194,031.55 元，缴纳罚款 597,015.85 元。申请材料同时显示，交易对方 2016
年 12 月至 2017 年 2 月共受到 4 项行政处罚，罚款金额总计 670 万元。请你公司
补充披露前述行政处罚是否构成本次交易的实质性障碍。请独立财务顾问和律师
核查并发表明确意见。
10.1 山西焦化涉及的行政处罚事项及对本次交易的影响
10.1.1 2016 年 5 月 24 日，临汾市国家税务局稽查局对山西焦化出具的临国
税 稽 罚 [2016]19 号 《 行 政 处 罚 决 定 书 》， 山 西 焦 化 应 补 交 税 款
1,194,031.55 元，缴纳罚款 597,015.85 元。
28
法律意见书
10.1.2 经核查，山西焦化已缴纳上述税款及罚款。临汾市国家税务局 2017
年 12 月 4 日出具证明，自 2014 年以来山西焦化不存在涉及税收方面
的重大违法违规行为。
10.1.3 上述涉及税收的行政处罚事项与标的公司中煤华晋及本次交易行为
不存在关系，上市公司针对上述事项已经落实整改，相关税务机关已
就报告期内上市公司不存在税务方面重大违法违规事项出具了证明，
上述行政处罚事项也不会对上市公司未来持续经营构成不利影响。因
此，上述行政处罚事项不会导致本次交易违反《重组办法》等相关法
律法规的情况，不构成本次交易的实质性障碍。
10.2 交易对方山焦集团涉及的行政处罚事项及对本次交易的影响
10.2.1 2016 年 12 月至 2017 年 3 月期间，交易对方山焦集团因环保事项，
收到临汾市环境保护局下达的临环罚字[2016]33 号《行政处罚决定
书》、临环违决字[2017]2 号《责令改正违法行为决定书》、临环罚字
[2017]6 号《行政处罚决定书》，收到洪洞县环境保护局下达的洪环
罚[2017]006 号《行政处罚决定书》，涉及罚款金额合计 670 万元。
10.2.2 上述环保违法违规事项，主要是焦化项目大气污染物排放超标等事项
导致。经核查，交易对方山焦集团已按规定缴纳罚款，并积极落实整
改，目前相关的脱硫脱销设备已经完成验收并投入运营。截至本补充
法律意见书出具之日，山焦集团不存在与证券市场相关的行政处罚事
项。
10.2.3 临汾市环保局 2017 年 12 月 4 日出具证明，山焦集团自 2012 年以来，
不存在违反环境保护管理方面的重大违法违规行为。
10.2.4 上述行政处罚事项不会导致本次交易违反《重组办法》等相关法律、
法规的情况，不会构成本次交易实质障碍。
10.3 综上，本所律师认为，上市公司受到的税收处罚事项、交易对方山焦
集团受到的环保处罚事项不会构成本次交易的实质性障碍。
29
法律意见书
十一、 《反馈意见》问题 17：申请材料显示，山西省国资委 2017 年 8 月将
所持有的包括焦煤集团 100%股权在内的省属 22 户企业国有股权全部注入山西省国
有资本投资运营有限公司。请你公司补充披露前述股权划转对本次交易的影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
11.1 焦煤集团 100%股权划转的情况
按照中央及山西省委、省政府发展山西经济的决策部署，以促进国有
资本、资金和资源的可持续发展，解决国有企业历史遗留问题，统筹
推进国有企业重组改制进程，加快混合所有制改革，确保国有资产保
值增值，降低国有企业资产负债率，促进山西省新兴产业和潜力替代
产业发展壮大为目的，山西省人民政府下发晋政函[2017]80 号《关于
同意成立山西省国有资本投资运营有限公司的批复》，成立了山西省国
资委全资子公司山西省国有资本投资运营有限公司，山西省国资委随
后出台了晋国资发[2017]35 号《山西省人民政府国有资产监督管理委
员会关于将持有的省属 22 户企业国有股权全部注入山西省国有资本
投资运营有限公司的通知》，山西省国资委将所持有的包括焦煤集团
100%股权在内的省属 22 户企业国有股权全部注入山西省国有资本投
资运营有限公司。上述国有股权划转事项已经于 2017 年 8 月 17 日完
成工商变更登记手续。本次股权划转之前，山西焦化的股权结构如下：
本次划转完成后，山西焦化的股权结构：
30
法律意见书
11.2 本次股权划转对本次交易的影响
11.2.1 本次股权划转前后，山西焦化的实际控制人未发生变更，仍为山西省
国资委。本次交易不构成重组上市。
11.2.2 山西省国有资本投资运营有限公司已于 2017 年 11 月 6 日披露《详式
权益变动报告书》，本次股权划转事项已按照《收购管理办法》相关
规定履行信息披露义务。
11.2.3 根据山西省国有资本投资运营有限公司披露的《详式权益变动报告
书》，山西省国有资本投资运营有限公司暂无在未来 12 个月内改变山
西焦化主营业务或者对山西焦化主营业务作出重大调整的后续计划，
尚无在未来十二个月内继续增持山西焦化股份或者处置其已拥有权
益的股份的具体计划。除已披露的上市公司拟进行发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案外，山西省国有资本投
资运营有限公司暂无未来 12 个月内对山西焦化或其子公司的资产和
业务进行除日常生产经营之外的出售、合并、与他人合资或合作的明
确计划，或山西焦化拟购买或置换资产的重组计划。同时山西省国有
资本投资运营有限公司暂无对山西焦化董事会和高级管理人员进行
重大调整的计划，暂无对山西焦化的相关可能阻碍收购其控制权的公
31
法律意见书
司章程条款进行修改的计划，暂无对山西焦化现有员工聘用计划进行
重大调整的计划，暂无对山西焦化现有分红政策进行重大调整的计
划，尚无其他对山西焦化业务和组织结构有重大影响的计划。
11.2.4 报告期内，山西省国有资本投资运营有限公司与山西焦化不存在关联
交易事项。
根据山西省人民政府下发晋政函[2017]80 号《关于同意成立山西省
国有资本投资运营有限公司的批复》中对山西省国有资本投资运营有
限公司的职能规定为“省国资委代表省政府履行出资人职责，授权资
本投资运营公司对所属企业履行出资人职责。经过一个时期的过渡，
省政府直接授权资本投资运营公司履行出资人职责”。根据该文件精
神，山西省国有资本投资运营有限公司系依据《企业国有资产法》第
十一条规定经山西省人民政府授权代表山西省人民政府对国家出资
企业履行出资人职责的机构，山西省国有资本投资运营有限公司承担
山西省国资委部分职能，履行出资人职责。依据《公司法》第二百一
十六条第（四）项规定，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控制
而具有关联关系。本次股权划转，除山西省国有资本投资运营有限公
司外，山西焦化未新增关联方。
山西省国有资本投资运营有限公司就未来与上市公司可能发生的关
联交易事项，已经出具了明确承诺：“本公司与本公司控股的山西焦
煤集团有限责任公司（以下简称“焦煤集团”）及其控制的其他企业
将尽量避免或减少与山西焦化及其控股企业之间的关联交易。对于无
法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司与本公司控股的焦煤集
团及其控制的其他企业将与山西焦化按照公平、公允、等价有偿等原
则依法签订协议，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件及山西
焦化章程等规定，依法履行关联交易相关内部决策批准程序并及时履
行信息披露义务，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与山西焦
化进行交易，保证关联交易的公允性和合规性，保证不利用关联交易
非法转移山西焦化的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害山
32
法律意见书
西焦化及其他股东合法权益的行为”。
11.2.5 山西省国有资本投资运营有限公司于 2017 年 7 月 27 日成立，其主营
业务为国有资本投资、运营及相关业务，目前该公司尚未开展任何实
质性业务。基于前 11.2.4 陈述，山西省国有资本投资运营有限公司
承担山西省国资委部分职能，履行出资人职责。据此，除原有的焦煤
集团及其下属企业与山西焦化之间的业务竞争关系之外，山西省国有
资本投资运营有限公司控制的其他企业与山西焦化之间不构成同业
竞争关系。因此，本次股权划转事项不新增上市公司同业竞争事项。
11.2.6 基于上述，本所律师认为，山西省国有资本投资运营有限公司系根据
授权代山西省人民政府履行出资人职责的机构，焦煤集团 100%股权
划转行为不会新增同业竞争，划转行为不会构成本次交易的实质性障
碍。
十二、 其他需要说明的事项
12.1 利润补偿安排事项及核查情况
12.1.1 2017 年 12 月 4 日，山西焦化第七届董事会第二十九次会议已审议通
过签订补充协议相关事项。
12.1.2 同日，交易对方山焦集团与山西焦化签订《山西焦化股份有限公司与
山西焦化集团有限公司发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协
议的补充协议》。根据协议，本次重大资产重组之业绩承诺期调整为
2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年度，标的资产累计承诺
净利润=中煤华晋 2017 年至 2020 年合计扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润×49%=186,439.51 万元。补充协议与利润补偿
协议具有同等法律效力，补充协议与利润补偿协议不一致的，以补充
协议为准。
12.1.3 本所律师经核查后认为，山西焦化董事会已取得股东大会授权，有权
签署与本次交易相关的协议，本次董事会会议的召集、召开程序、表
33
法律意见书
决程序等符合山西焦化公司章程规定，内容合法有效。上述补充协议
内容不违反法律、法规及相关规范性文件规定。
12.2 华宁焦煤新增环保处罚事项
12.2.1 因华宁焦煤矸石场堆放的矸石未用黄土覆盖面积大约 105 米，宽 100
米，高 3 米，未采取相应防范措施，造成工业固体废物扬散，乡宁县
环保局 2017 年 11 月 2 日下达乡环罚字[2017]32 号行政处罚决定，
责令立即改正并罚款 5 万元。
12.2.2 经核查缴款凭证及整改文件等资料，华宁焦煤已缴纳罚款并完成整
改。乡宁县环保局 2017 年 12 月 4 日已出具华宁焦煤不存在重大违法
违规事项的证明文件。
12.2.3 本所律师认为，华宁焦煤已对相关处罚事项进行整改并缴清罚款，本
次处罚事项情节轻微，不属于重大违法违规行为，不会构成本次重组
的实质性障碍。
34
法律意见书
（本页无正文，为《山西恒一律师事务所关于山西焦化股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》之
签字、盖章页）
山西恒一律师事务所 负责人：
原 建 民
经办律师：
孙 水 泉 郝 恩 磊
年 月 日
35
