国晋律师事务所 法律意见书
山西国晋律师事务所
关于《山西焦化股份有限公司
收购报告书》的
法 律 意 见 书
二 0 一八年二月
国晋律师事务所 法律意见书
目 录
释 义 ............................................................ 1
一、收购人基本情况 ................................................. 4
二、收购目的及收购决定 ............................................ 13
三、关于本次收购的方式 ............................................ 18
四、资金来源 ...................................................... 27
五、后续计划 ...................................................... 28
六、对上市公司的影响分析 .......................................... 29
七、与上市公司之间的重大交易 ...................................... 33
八、前六个月内买卖上市交易股份情况 ................................ 33
九、结论意见 ...................................................... 36
国晋律师事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非另有说明，以下简称涵义如下：
序号 简 称 涵 义
1 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
2 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
3 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
指 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准
4 《第 16 号准则》
则第 16 号—上市公司收购报告书》
5 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
6 收购人、山焦集团 指 山西焦化集团有限公司
7 山西焦化、上市公司 指 山西焦化股份有限公司
西山煤电、一致行动
8 指 山西西山煤电股份有限公司
人
9 汾西矿业 指 山西汾西矿业（集团）有限责任公司
10 五麟煤焦 指 山西焦煤集团五麟煤焦开发有限责任公司
11 西山煤气化 指 山西西山煤气化有限责任公司
12 京唐焦化 指 唐山首钢京唐西山焦化有限责任公司
13 山西焦炭集团 指 山西省焦炭集团有限责任公司
14 山西国投 指 山西省国有资本投资运营有限公司
15 中煤能源 指 中国中煤能源股份有限公司
16 中煤华晋或标的公司 指 山西中煤华晋能源有限责任公司
指 山西焦化集团有限公司持有的山西中煤华晋
17 标的资产
能源有限责任公司 49%的股权
18 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
19 山西省国资委 指 山西省人民政府国有资产监督管理委员会
20 上海证券交易所 指 上交所
21 中企华评估 指 北京中企华资产评估有限责任公司
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22 山西儒林 指 山西儒林资产评估事务所（普通合伙）
指 北京中企华资产评估有限责任公司出具的
《山西焦化股份有限公司拟发行股份及支付现金
23 《评估报告》 购买山西焦化集团有限公司所持有山西中煤华晋
能源有限责任公司 49%股权项目评估报告》（中
企华评报字[2017]第 3828 号）
24 本所 指 山西国晋律师事务所
指 第七届董事会第十三次会议决议公告日，即
25 定价基准日
2016 年 10 月 27 日
26 评估基准日 指 2016 年 12 月 31 日
指 山西焦化股份有限公司向山西焦化集团有限
公司发行股份及支付现金购买其持有的山西中煤
27 本次交易/本次发行
华晋能源有限责任公司 49%的股权并向不超过十
名特定投资者非公开发行股份募集配套资金
指 《山西焦化股份有限公司与山西焦化集团有
《发行股份及支付现
28 限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》及
金购买资产协议》
补充协议
指 《山西焦化股份有限公司与山西焦化集团有
29 《利润补偿协议》 限公司发行股份及支付现金购买资产之利润补偿
协议》及补充协议
30 《收购报告书》 指 《山西焦化股份有限公司收购报告书》
指 《山西国晋律师事务所关于<山西焦化股份
31 本法律意见书
有限公司收购报告书>的法律意见书》
32 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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山西国晋律师事务所
关于《山西焦化股份有限公司收购报告书》
的法律意见书
致：山西焦化集团有限公司及其一致行动人
根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《第 16 号准则》以及其他有关法律、
行政法规和规范性文件的规定，山西国晋律师事务所接受山焦集团的委托，就《山
西焦化股份有限公司收购报告书》相关事项出具本法律意见。
为出具本法律意见书，本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查
阅了本所认为必须查阅的文件，包括但不限于收购人提供的政府部门的批准文件、
协议及授权文件、收购人主体资格资料、相关当事人的承诺，听取了本次收购相关
各方就有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
收购人保证已经按要求提供了本所认为作为出具本法律意见书所必须的原始
书面材料、副本材料。收购人保证其提供的上述材料真实、准确、完整；文件上所
有签字与印章真实；复印件与原件一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关
政府部门、收购人或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
对本所出具的法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法
律、法规及规范性文件的规定发表法律意见。
2、本所仅就《收购报告书》相关事项发表法律意见，而不对任何会计、审计、
评估等其他专业事项发表意见。
3、本所同意收购人在《收购报告书》中引用本法律意见书的相关内容，但收
购人在引用时，不得因引用而引起法律上的歧义或曲解。
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4、本所同意将本法律意见书作为本次收购的必备文件，随其他申报材料一起
上报和公告，并且依法对所发表的法律意见承担责任。未经本所书面同意，本法律
意见书不得用于任何其他目的。
本所律师根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对《收购报告书》涉及的相关事项进行了核查和验
证，现出具法律意见如下：
一、收购人基本情况
（一）山焦集团
1、基本情况
公司名称：山西焦化集团有限公司
统一社会信用代码：911400001100251530
注册地址：山西省洪洞县广胜寺镇
法定代表人：郭文仓
注册资本：205,681.363014 万元
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期： 1985 年 11 月 27 日
营业期限：长期
经营范围：
本公司生产所需原辅材料、机械设备、自营和代理各类商品的货物和技术进出
口业务（但国家限定和禁止的除外），承办对外投资、合资、合作及来料加工和补
偿贸易业务；生产：焦炭、合成氨、尿素；制造其它化学、化工产品；承揽化工设
备和零部件加工制作、设备检修、建筑安装、防腐保温工程设计、技术咨询；道路
货物运输；生产、销售：洗精煤；水泥及水泥制品生产、销售；房屋租赁、场地租
赁、设备租赁；批发、零售：钢材、有色金属材料、黒色金属材料、铁矿石、生铁、
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铁合金（国家限制旳除外）；零售：汽油、柴油（仅限分支机构油品综合经销部凭
许可证经营）；文艺表演：戏剧表演、歌舞；电影放映；游泳场服务（仅限分支机
构凭证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
本所律师经核查后认为，收购人系依法设立的有限责任公司，截至本法律意见
书出具之日，收购人依法存续，不存在相关法律、法规、规范性文件及其公司章程
规定的应当终止的情形。
2、控股股东及实际控制人
（1）股权控制关系
截至本法律意见书出具之日，山焦集团的股权控制结构如下:
（2）控股股东及实际控制人基本情况
收购人的控股股东为焦煤集团，间接控股股东为山西国投，实际控制人为山西
省国资委。
焦煤集团成立于 2001 年 10 月 12 日，统一社会信用代码 91140000731914164T，
注册资本 567,639.32 万元，注册地址太原市新晋祠路一段 1 号，企业类型为有限
责任公司（国有独资），法定代表人武华太，营业期限 2001 年 10 月 12 日至 2026
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年 12 月 31 日，经营范围：矿产资源开采：煤炭开采；煤炭加工；煤炭销售；机械
修造；批发零售钢材、轧制和锻造产品、化工、建材；道路货物运输；汽车修理；
种植业；养殖业；煤炭技术开发与服务。上述经营范围仅限本公司及下属分支机构
取得相关特行许可的单位从事，其他经营范围详见章程修正案。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
山西国投成立于 2017 年 7 月 27 日，统一社会信用代码 91140000MA0HL5WN2L，
注册资本 5000000.00 万元，注册地址山西省太原市小店区晋阳街 91 号，企业类型
为有限责任公司（国有独资），法定代表人王俊飚，营业期限至长期，经营范围：
根据授权，负责国有资本投资、运营及相关业务；国有股权持有、投资及运营；资
产管理及债权债务重组；企业重组及产业并购组合；企业及资产（债权、债务）托
管、收购、处置；重大经济建设项目投融资；投资咨询；产业研究；金融研究；财
富管理；物业服务；财务顾问；企业重组兼并顾问及代理；经审批的非银行金融服
务业项目运作；经批准的国家法律法规禁止以外的其他资产投资与运营活动等。 依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据山西省人民政府晋政函[2017]80 号《关于同意成立山西省国有资本投资
运营有限公司的批复》文件，山西国投系依据《中华人民共和国企业国有资产法》
第十一条规定经山西省人民政府授权代表山西省人民政府对国家出资企业履行出
资人职责的机构。
根据《收购报告书》及经本所律师核查，截至 2017 年 6 月 30 日，焦煤集团控
制的核心企业及业务情况如下：
持股比例
序 （%，含 注册资本
企业名称 业务范围
号 间接持 （万元）
股）
煤炭生产销售、洗选加工；矿山
西山煤电（集团）
1 52.34 925,032.72 开发及设计施工；矿用及电力器
有限责任公司
材生产、经营
2 西山煤电股份有 54.40 315,120.00 煤炭销售、洗选加工；发供电；
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持股比例
序 （%，含 注册资本
企业名称 业务范围
号 间接持 （万元）
股）
限公司 电力采购与销售
南风化工集团股 无机盐化工业务、日用洗涤剂业
3 25.69 54,876.00
份有限公司 务
山西焦化股份有
4 25.72 76,570.00 焦炭、化工产品
限公司
山西汾西矿业
煤炭开采，煤炭加工，发电；机
5 （集团）有限责 59.45 352,565.26
电设备制造、修理
任公司
霍州煤电集团有 煤炭开采、加工及销售，发电供
6 58.80 440,173.02
限责任公司 电
煤炭开采、加工、销售（原煤、
华晋焦煤有限责 精煤、焦炭及副产品），矿用设备
7 51.00 83,048.62
任公司 修理，技术开发与服务，电力生
产
自营和代理各类商品及技术的
山西焦煤集团国 进出口业务，国家规定的专营进
8 际发展股份有限 57.00 10,000.00 出口商品和国家禁止进出口等
公司 特殊商品除外；符合国家产业政
策和市场需求的项目投资
山西焦煤集团投 对煤炭及相关行业的投资、建
9 100.00 120,000.00
资有限公司 设、管理
山西焦煤集团国
通过铁路经销煤炭、煤炭的销
10 际贸易有限责任 87.52 70,000.00
售，进出口贸易
公司
11 山西焦煤集团财 100.00 225,000.00 对成员单位办理财务和融资顾
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持股比例
序 （%，含 注册资本
企业名称 业务范围
号 间接持 （万元）
股）
务有限责任公司 问，信用鉴证及相关的咨询、代
理业务；协助成员单位实现交易
款项的收付；经批准的保险代理
业务；对成员单位提供担保；对
成员单位办理票据承兑与贴现；
办理成员单位之间的内部转账
结算及相应的结算、清算方案设
计；吸收成员单位的存款；对成
员单位办理贷款及融资租赁；从
事同业拆借
山西焦煤集团房 房地产开发、建筑材料、五金交
12 地产开发有限公 100.00 100,000.00 电、水暖器材、涂料、钢材、水
司 泥的批发零售
山西焦煤交通能 交通、能源领域项目投资和咨询
13 100.00 150,800.00
源投资有限公司 业务
煤矿机械装备、电器装备的设
计、制造、销售、维修及成套化
等；租赁业务、向国内外购买租
山西焦煤机械电
14 92.74 109,145.57 赁财产、租赁财产的残值处理及
气有限公司
维修；设备进出口贸易；自动化
系统工程、软件系统工程等；技
术咨询、服务等
山西焦化集团有
15 100 205,681.36 焦化产品生产
限公司
3、最近 5 年涉及的诉讼、仲裁、行政和刑事处罚事项
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根据山焦集团出具的承诺函，并经本所律师核查，山焦集团最近五年内不存在
与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
案件。
4 、收购人董事及其高级管理人员基本情况
是否取得其他国
姓 名 职 务 国籍 长期居住地
家或地区居留权
郭文仓 董事长 中国 山西省太原市 否
郭毅民 董事 中国 山西省洪洞县 否
史瑞平 董事 中国 山西省洪洞县 否
潘则孝 董事 中国 山西省洪洞县 否
董事、常务副总
刘元祥 中国 山西省介休市 否
经理
张东进 董事 中国 山西省介休市 否
王晓军 董事 中国 山西省洪洞县 否
根据上述人员出具的承诺函，并经本所律师核查，山焦集团及其董事、监事、
高级管理人员最近 5 年内未受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚或者涉及与
经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。
5、收购人持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司
等其他金融机构 5%以上已发行股份的情况
根据山焦集团出具的书面说明，并经本所律师的核查，截至本法律意见书出具
之日，山焦集团不存在持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保
险公司等其他金融机构 5%以上的发行在外的股份情况。
（二）西山煤电
1、基本情况
公司名称：山西西山煤电股份有限公司
统一社会信用代码：91140000713676510D
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注册地址：太原市西矿街 318 号西山大厦
法定代表人：王玉宝
注册资本：315120 万元
公司类型：其他股份有限公司(上市)
成立日期: 1999 年 4 月 26 日
营业期限：长期
经营范围：
煤炭销售、洗选加工；发供电；电力采购与销售；电力设施承运承修；电力设
备及配件的销售；设备清洗；保洁服务；技术开发、技术转让、技术咨询；化验；
机电修理；材料加工；节能改造；新能源管理；矿山开发设计施工；矿用及电力器
材生产经营；煤炭开采（仅限分支机构）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
2、控股股东及实际控制人基本情况
（1）股权控制关系
截至本法律意见书出具之日，西山煤电的股权结构如下:
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（2）控股股东及实际控制人基本情况
西山煤电的控股股东为焦煤集团，实际控制人为山西省国资委。
3、最近 5 年涉及的诉讼、仲裁、行政和刑事处罚事项
根据西山煤电出具的承诺函，并经本所律师核查，西山煤电最近五年内不存在
与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
案件。
4 、西山煤电董事、监事及高级管理人员基本情况
是否取得其他国
姓名 职务 国籍 长期居住地
家或地区居留权
王玉宝 董事长 中国 山西太原 否
栗兴仁 董事 中国 山西太原 否
支亚毅 董事 中国 山西太原 否
郭福忠 董事 中国 山西太原 否
樊大宏 董事、总经理 中国 山西太原 否
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黄振涛 董事、董秘 中国 山西太原 否
郭文斌 职工董事 中国 江苏徐州 否
曹胜根 独立董事 中国 山西太原 否
李永清 独立董事 中国 山西太原 否
赵利新 独立董事 中国 天津 否
周建 独立董事 中国 山西太原 否
王永信 监事会主席 中国 山西太原 否
李俊 监事 中国 山西太原 否
李晓东 监事 中国 山西太原 否
孟君 监事 中国 山西太原 否
高翔 职工监事 中国 山西太原 否
武秋明 职工监事 中国 山西太原 否
万孝利 职工监事 中国 山西太原 否
耿晋萍 职工监事 中国 山西太原 否
王绛华 职工监事 中国 山西太原 否
韩致洲 副总经理 中国 山西太原 否
童友春 副总经理 中国 山西太原 否
杨彦群 副总经理 中国 山西太原 否
贺志宏 总工程师 中国 山西太原 否
曹玲 总会计师 中国 山西太原 否
徐睿 安全监察局局长 中国 山西太原 否
根据上述人员出具的承诺函，并经本所律师核查，西山煤电董事、监事、高级
管理人员最近 5 年内未受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与
经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。
5、西山煤电持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公
司等其他金融机构 5%以上已发行股份的情况
根据西山煤电出具的书面说明，并经本所律师的核查，截至本法律意见书出具
之日，西山煤电除持有山西焦化股份以及持有山西焦煤集团财务有限责任公司 20%
股权外，不存在持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机
构的情况，不存在持有其他上市公司 5%以上股份的情况。
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（三）收购人及其一致行动人的关系
山焦集团为本次收购的收购人。山焦集团与西山煤电同受焦煤集团控制，根据
《收购办法》相关规定，西山煤电为山焦集团的一致行动人。
（四）收购人及其一致行动人的控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份 5%情况
经本所律师核查，截至《收购报告书》签署之日，焦煤集团除持有西山煤电(股
票代码：000983)54.40%的股份、间接持有南风化工集团股份有限公司（股票代码：
000737）25.69%股份及山西焦化 25.72%股份外，不存在持有、控制境内或境外其他
上市公司 5%以上发行在外股份的情况。
（五）收购人及其一致行动人的控股股东持股 5%以上的银行、信托公司、证券
公司、保险公司等其他金融机构的情况
根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署日，焦煤集
团除持有山西焦煤集团财务有限责任公司 100%（含间接持股）股份外，不存在持股
5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
二、收购目的及收购决定
（一）本次交易的目的
1、整合优质资源，增强上市公司实力
本次交易的标的资产具有丰富的煤炭资源储量、优质的煤炭产品质量、领先的
工艺和技术水平，在煤炭行业低迷的背景下，仍然拥有较强的盈利能力。通过本次
交易，能够实现公司对优质资源的整合，上市公司将能够从中煤华晋获得较为丰厚
的投资收益，从而有利于提升上市公司的资产质量和盈利能力，增强公司抵御风险
的能力。
2、发挥协同效应，提升上市公司的经营效率
标的资产中煤华晋专门从事煤炭开采、煤炭洗选等业务，上市公司主营业务为
焦炭及相关化工产品的生产和销售。中煤华晋所属的煤炭开采和洗选业为山西焦化
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国晋律师事务所 法律意见书
所属焦化行业的上游行业。通过本次交易，上市公司在专注焦化主营业务的同时，
获得上游优质煤炭企业的长期股权投资收益，实现上市公司经营业绩从焦化行业扩
展到煤焦行业联动，体现行业协同效应，分散公司行业经营风险，提升上市公司运
营效率和盈利水平。
3、增强上市公司的资本实力，改善上市公司财务结构
通过发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金，能够大幅提升上市公司的
资本实力和净资产规模，大幅提升上市公司抵御风险的能力，更快的摆脱行业困局，
实现盈利能力的提升。
（二）收购人未来12个月持有、处置上市公司股份的计划
截至本报告书签署日，除本次交易外，收购人及其一致行动人在未来12个月内
无增持计划。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定及时履行
信息披露义务。
（三）关于本次收购的批准程序
1、2016年3月22日，中煤能源召开第三届董事会2016年第一次会议，会议审议
通过《关于放弃山西中煤华晋能源有限责任公司 49%股权优先受让权的议案》。2016
年12月8日，中煤能源出具中煤股份函[2016]18号文件放弃中煤华晋49%股权的优先
认购权。
2、2016年4月1日，山西焦化召开第七届董事会第九次会议，审议通过与本次
交易相关的议案。
3、2016年10月26日，山西焦化召开第七届董事会第十三次会议，会议审议通
过《关于调整重大资产重组发行价格相关事项的议案》。
4、2016年11月25日，中华人民共和国国土资源部以《关于<山西省河东煤田乡
宁县王家岭煤矿煤炭资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备
字[2016]189号）、《关于<山西省河东煤田乡宁县韩咀煤矿煤炭资源储量核实报告>
矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2016] 188号）及《关于<山西省河东
煤田乡宁县华宁煤矿煤炭资源储量核实报告>矿产资源储量备案证明》（国土资储备
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字[2016]187号）就本次交易涉及的矿产资源储量完成备案。
5、2016年12月5日，焦煤集团出具《关于对山西焦化股份有限公司重大资产重
组涉及的采矿权评估项目予以核准的函》（山西焦煤函[2016]717号）完成对标的资
产采矿权评估报告的核准。
6、2016年12月5日，山西省国资委出具《山西省人民政府国有资产监督管理委
员会关于对山西焦化股份有限公司拟发行股份及支付现金购买山西焦化集团有限
公司所持有山西中煤华晋能源有限责任公司49%股权资产评估项目予以核准的函》
（晋国资产权函[2016]766号）完成对标的资产评估报告的核准。
7、2016年12月6日，山西焦化召开第七届董事会第十四次会议，会议审议通过
了与本次发行相关的议案。
8、2016年12月6日，山焦集团召开董事会审议通过了本次重组方案。
9、2016年12月15日，焦煤集团董事会第二十一次会议审议通过了本次重组方
案。
10、2016年12月21日，山西省国资委出具《山西省人民政府国有资产监督管理
委员会关于山西焦化集团有限公司对山西焦化股份有限公司实施重大资产重组的
批复》（晋国资产权函[2016]813号）文件同意本次交易方案。
11、2016年12月23日，山西焦化召开2016年第一次临时股东大会，会议审议通
过了与本次交易相关的议案，同时会议同意山焦集团免于以要约收购方式增持公司
股份。
12、2017年4月14日，山西焦化召开第七届董事会第十九次会议，会议审议通
过了《关于<山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于本次重大资产重组补充评
估事项的议案》、《关于批准本次补充审计、评估相关报告的议案》、《关于评估机构
的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允
性的议案》等与本次交易相关的事项。同日，山焦集团召开董事会，同意本次交易
继续按照原定交易方案执行。
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13、2017年5月10日，山西焦化召开第七届董事会第二十一次会议，会议审议
通过了《关于修订重大资产重组发行价格调整方案的议案》、《关于提请股东大会同
意控股股东山西焦化集团有限公司及其一致行动人山西西山煤电免于以要约收购
方式增持公司股份的议案》及《关于不调整公司发行股份购买资产的股份发行价格
及配套募集资金发行底价的议案》等与本次交易相关的事项。
14、2017年5月26日，山西焦化召开2017年第一次临时股东大会审议通过修订
重大资产重组发行价格调整方案的议案、关于提请股东大会同意控股股东山西焦化
集团有限公司及其一致行动人山西西山煤电股份有限公司免于以要约收购方式增
持公司股份的议案、关于不调整公司发行股份购买资产的股份发行价格及配套募集
资金发行底价的议案等事项。
15、2017年6月6日，山西焦化召开第七届董事会第二十二次会议，会议审议通
过了一次反馈意见回复和《关于修订<山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要>的议案》等与本次交易相关
的事项。
16、经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2017年6月21日举行的2017
年第32次并购重组委会议审核，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案
未获得通过。2017 年 8 月 9 日，山西焦化收到中国证监会《关于不予核准山西
焦化股份有限公司向山西焦化集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的
决定》（证监许可[2017]1449 号）。
17、2017年8月15日，山西焦化召开第七届董事会第二十五次会议，会议审议
通过了《关于继续推进公司重大资产重组事项的议案》。
18、2017年9月15日，焦煤集团出具《关于对山西焦化股份有限公司重大资产
重组涉及的采矿权评估项目予以核准的函》（山西焦煤函[2017]586号）完成对标的
资产采矿权评估报告的核准。
19、2017年9月26日，山西省国资委出具编号为“2017033号”的《国有资产评
估项目备案表》，完成对标的资产评估报告的备案。
20、2017年9月27日，山西焦化召开第七届董事会第二十六次会议，会议再次
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审议通过了本次交易方案。同日，山焦集团召开董事会审议通过了本次重组方案。
21、2017年9月28日，焦煤集团董事会2017年第十九次会议审议通过了本次重
组方案。
22、2017年10月18日，山西省国资委出具《山西省人民政府国有资产监督管理
委员会关于山西焦化集团有限公司对山西焦化股份有限公司继续实施重大资产重
组的批复》（晋国资产权函[2017]669号）文件同意本次交易方案。
23、2017年10月20日，山西焦化召开第三次临时股东大会，会议再次审议通过
了与本次交易相关的议案，同时股东大会同意控股股东山焦集团及其一致行动人西
山煤电免于发出要约的申请。
24、2017年12月5日，山西焦化召开第七届董事会第二十九次会议，审议通过
了一次反馈意见回复等相关议案。同日，山焦集团召开董事会，审议通过了签署利
润补偿的补充协议及出具相关承诺等议案。
25、2017年12月25日，山西焦化召开第七届董事会第三十一次会议，审议通过
了调整本次重大资产重组交易作价及发行方案等相关议案。同日，山焦集团召开董
事会审议通过了调整本次重大资产重组交易作价及发行方案的相关事项。
26、2017年12月29日，山西焦化召开第七届董事会第三十二次会议，审议通过
关于本次重大资产重组补充评估事项等相关议案。
27、2018年1月4日，焦煤集团董事会2018年第1次会议，审议通过了本次重组
方案。
28、2018年1月8日，山西省国资委以晋国资产权函[2018]8号《山西省人民政
府国有资产监督管理委员会关于山西焦化集团有限公司对山西焦化股份有限公司
继续实施重大资产重组有关事项的批复》文件批复同意本次重大资产重组交易作价
及发行方案的相关事项。
29、2018年1月10日，山西焦化召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了
调整本次重大资产重组交易作价及发行方案的相关事项。
30、2018年1月11日，山西焦化召开第七届董事会第三十三次会议，审议通过
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二次反馈意见回复等相关事项。
31、2018年1月25日，经中国证监会并购重组委2018年第6次并购重组委工作会
议审核，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无
条件通过。2018年2月7日，中国证监会《关于核准山西焦化股份有限公司向山西焦
化集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]292号）
文件核准本次重组。
本所律师经核查后认为，《收购报告书》已就本次收购目及批准程序的进行依
法披露，收购人及相关主体已经根据相关规定履行了必要的批准和授权程序，该等
批准合法、有效。
三、关于本次收购的方式
（一）收购人持有上市公司股份情况
本次交易前，山焦集团持有山西焦化 108,867,242 股普通股股票，占山西焦化
总股本的 14.22%，西山煤电持有山西焦化 88,045,491 股普通股，占山西焦化总股
份的 11.50%。根据拟注入资产的交易作价 489,205.78 万元以及股份支付、现金支
付对价的方案安排，并按照公司以 6.44 元/股发行股份购买资产，本次交易完成前
后山西焦化股权结构变动如下：
本次交易前 本次交易后（不考虑配套融资）
公司股东 持股数量
持股比例 持股数量（股） 持股比例
（股）
山焦集团 108,867,242 14.22% 775,335,842
54.14%
西山煤电 88,045,491 11.50% 88,045,491 6.15%
其他股东 568,787,267 74.28% 568,787,267 39.72%
合计 765,700,000 100.00% 1,432,168,600 100.00%
本次重组完成后（不考虑配套融资后），山焦集团仍为上市公司控股股东。焦
煤集团通过山焦集团和西山煤电合计间接持有上市公司 863,381,333 股，持股比例
为 60.28%，焦煤集团仍然为上市公司的间接控股股东，山西省国资委仍然为上市
公司实际控制人。
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（二）发行股份及支付现金购买资产协议及补充协议
1、合同主体和签署时间
2017年9月27日，山西焦化作为甲方、山焦集团作为乙方签署《发行股份及支
付现金购买资产协议》，之后根据中国证监会相关审核要求并经交易双方协商一致，
双方在2017年12月25日签订《发行股份及支付现金购买资产协议》的补充协议。
2、标的资产
本次山西焦化发行股份及支付现金购买资产的收购标的为山焦集团持有的中
煤华晋49%的股权。
3、标的资产的定价依据及支付方式
（1）定价依据
双方同意，以经具备证券期货业务资质的中企华评估出具的并经国有资产监督
管理部门完成备案的截至评估基准日2016年12月31日标的资产的评估值为基础协
商确定标的资产的交易价格。
中煤华晋全部股东权益在评估基准日 2016 年 12 月 31 日 的 评 估 值 为
1,183,337.63万元，交易对方所持中煤华晋49%股权对应的评估值为579,835.44万
元。根据2017年9月22日中煤华晋第八次股东会审议通过的关于2016年度利润分配
的方案，山焦集团获得现金分红13,400万元。经双方一致协商，在资产评估价值基
础上扣除上述现金分红部分，本次交易价格确定为566,435.44万元。根据中国证券
监督管理委员会相关审核要求，为进一步维护上市公司全体股东利益，保持本次重
大资产重组方案的一致性，经交易双方协商一致，本次重大资产重组拟收购标的资
产中煤华晋49%股权的交易价格确定为4,892,057,784.80元。
（2）支付方式
山西焦化以向山焦集团非公开发行人民币普通股（A股）股票和现金方式支付
标的资产的对价。其中，以股份方式支付4,292,057,784.80元，以现金方式支付
60,000万元。
4、非公开发行股票事宜
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（1）发行方式、股票种类和面值
本次发行的方式为向山焦集团非公开发行股份，所发行股票的种类为境内上市
人民币普通股（A股），面值为人民币1元。
（2）发行价格
本次发行股份购买资产的股票的发行价格为6.44元人民币/股，发行价格的定
价依据：山西焦化第七届董事会第十三次会议决议公告日前120个交易日的山西焦
化股票交易均价的90%，计算方式为：发行价格＝（定价基准日前120个交易日山西
焦化股票交易的总额÷定价基准日前120个交易日山西焦化股票交易的总量）*90%。
在定价基准日至发行日期间，若山西焦化发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行股份的发行价格将作相应调整。
（3）向交易对方发行股份数量
山西焦化向山焦集团合计发行666,468,600股人民币普通股股票作为购买本次
交易之标的资产的支付对价。发行股份数量计算方式为：发行的股份数量=（标的
资产购买价格—支付现金金额）÷发行价格，如按照前述公式计算后所得的山西焦
化股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。本次发行
完毕后，在定价基准日至发行日期间，若山西焦化发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，本次发行股份发行数量将作相应调整。
（4）滚存的未分配利润安排
本次股份发行前山西焦化的滚存未分配利润由发行后的新老股东共享。
（5）锁定期安排
山焦集团通过本次交易认购的山西焦化新增股份自登记至其名下之日起36个
月内不转让，期满之后，按照中国证监会和上交所相关规定执行。
（6）上市安排
在锁定期满后，本次向山焦集团发行的股份将在上交所上市交易。
5、资产交割
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（1）双方一致同意，标的资产的交割应于中国证监会对本次发行股份及支付
现金购买资产申请的核准文件有效期内依法办理。
（2）双方一致同意，以本次标的资产全部过户至甲方名下的工商登记变更之
日为交割日。除本协议约定的乙方应当继续履行的义务之外，自交割日起，甲方成
为目标公司的股东，享有相应的股东权利，并承担相应的股东义务。
（3）双方应于本次交易取得中国证监会核准批文之日起办理标的资产过户至
甲方名下的工商变更登记手续，并于 30 个工作日内完成。如有特殊情况，经双方
书面同意，可以另行约定。
（4）自交割日起 30 日内，甲方应当完成向乙方发行股份事宜。如有特殊情况，
经双方书面同意，可以另行约定。
（5）本次重组募集配套资金到账之日起10个工作日内，甲方向乙方一次性支
付全部现金对价，募集配套资金不足以支付的部分，由甲方以自筹资金补足。如募
集配套资金全部或部分无法实施，则在甲方确定募集配套资金无法实施之日起20个
工作日内，甲方以自筹资金向乙方一次性支付全部应付的现金对价或补足用于支付
现金对价的募集配套资金与全部应付现金对价之间的差额。
6、过渡期损益安排
自评估基准日次日起至交割日（含交割日当日）的期间为过渡期。过渡期内，
双方同意相互配合并尽其合理最大努力以协助本协议项下交易尽可能快捷达成。
双方同意，由上市公司在标的资产交割日后三十个工作日内聘请具有证券从业
资格的审计机构对标的资产在过渡期的损益情况进行审计确认。
除中国证监会或上海证券交易所等监管机构另有要求外，过渡期内，标的公司
因生产经营产生的经营收益由上市公司按照山焦集团所持股权比例享有，发生的经
营亏损由山焦集团按其所持股权比例
7、协议成立、生效、变更和终止
本协议自山西焦化及山焦集团法定代表人或授权代表签字并盖章之日起成立，
满足以下全部条件后生效：
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（1）山西焦化董事会、股东大会审议通过；
（2）中煤能源股份有限公司同意本次转让并放弃本次股权转让的优先购买权；
（3）本次交易方案取得国有资产监督管理部门的批复；
（4）本次交易方案取得中国证监会的核准。
本协议议在发生下列情形之一终止，协议终止后，双方应恢复原状，并各自承
担因签署及履行本协议所支付的相关费用（因某方违约导致的本协议终止依据本协
议违约条款执行）：本次交易未被中国证监会核准；山西焦化股票被上海证券交易
所终止上市；在中国证监会对本次交易核准的有效期内，本次交易未能成功实施完
毕；双方一致协议解除、终止本协议；导致本协议无法继续履行的其他情形。
8、税收和费用
因本协议的签署和履行产生的税费，由双方根据有关法律、法规和规范性文件
的规定各自承担。
9、违约责任
若任何一方当事人出现如下情况，视为该方违约：①一方不履行本协议项下义
务，并且在相对方发出要求履行义务的书面通知后15日内仍未采取有效弥补措施；
②一方在本协议或与本协议有关的文件中向其他方做出的陈述与保证或提交的有
关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导。③违反本协议
规定的其他情形。
若任何一方当事人出现如下情况，视为该方严重违约：①一方出现上述违约行
为，且该等违约行为导致本协议无法继续履行或导致本协议根本交易目的无法实现。
②一方在本协议或与本协议有关的文件中向其他方披露的财务数据（包括或有债务
情况）被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导，而该等虚假、不准确、有重
大遗漏或有误的财务数据与真实的财务数据之间的偏差较大，对另一方产生严重不
利影响。
若任何一方违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：①
要求违约方实际履行；②暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；
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守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；③要求违
约方补偿守约方的直接经济损失，包括为此次交易而实际发生的费用、可预见的其
他经济损失以及守约方为此进行诉讼或者公证而产生的费用；④违约方因违反本协
议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；⑤若任何一方（违约方）严重违约，
守约方有权共同书面通知对方解除本协议，解除通知自发出之日起生效；⑥法律法
规或本协议规定的其他救济方式。
(三)利润承诺补偿协议及补充协议
1、合同主体和签署时间
2017年9月27日，山西焦化作为甲方、山焦集团作为乙方签订《利润补偿协议》，
之后根据中国证监会审核要求，双方于2017年12月25日签订《利润补偿协议》的补
充协议。
2、业绩承诺
本次重大资产重组之业绩承诺期确定为2017年度、2018年度、2019年度和2020
年度。鉴于本次重大资产重组的标的资产为中煤华晋49%股权，因此乙方对甲方的
业绩承诺及利润补偿均以标的资产对应的盈利指标确认，即按照中煤华晋相应业绩
指标的49%确认为标的资产的相应业绩指标。依据山西儒林出具的采矿权评估报告
的预测，扣除非经常性损益之后，2017年度中煤华晋实现归属于母公司股东净利润
96,250.13万元，2018年度中煤华晋实现归属于母公司股东净利润93,820.65万元，
2019年度中煤华晋实现归属于母公司股东净利润95,311.70万元，2020年度中煤华
晋实现归属于母公司股东净利润95,106.31万元。据此乙方承诺：标的资产累计承
诺净利润=中煤华晋2017年至2020年合计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润×49%=186,439.51万元。
3、实现业绩情况的确定方式
（1）甲方应在补偿年限的年度报告中单独披露乙方置入资产所对应的标的资
产在扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的实际利润数与承诺利润数的差
异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
（2）甲方应当于业绩承诺期内的三个会计年度结束后，聘请具有证券业务资
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格的会计师事务所对本协议第二条项下的承诺业绩指标的实现情况进行审计并出
具专项审计报告，以核实标的资产在业绩承诺期内相关承诺业绩指标的实现情况。
4、利润补偿实施方案
（1）如标的资产在业绩承诺期中的三个会计年度期满时未能达到本协议第二
条约定的承诺业绩指标，乙方应按照本协议的约定对甲方进行补偿。
（2）乙方需要按照本协议约定对甲方进行补偿时，应当优先采取股份补偿方
式：
标的资产累计实现利润数=中煤华晋在业绩承诺期累计扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润×49%
乙方应补偿金额=（标的资产累计承诺利润数–标的资产累计实现利润数）÷
标的资产累计承诺利润数×标的资产的交易作价
乙方应补偿股份数=乙方应补偿金额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格
（3）乙方应补偿股份数量，以乙方本次资产注入所取得的甲方股份数量为上
限。如在利润承诺期内上市公司有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，前述
公式中的应补偿股份数及认购股份总数上限进行相应调整。
（4）在盈利补偿期间内，若乙方按照股份补偿上限所补偿的合计股份数量不
足以补偿应补偿股份数的，则乙方应就补偿股份不足部分以现金方式向甲方进行补
偿。具体现金补偿数额按照下列计算公式计算：
乙方应补偿的现金总额=本次发行股份购买资产的每股发行价格×（乙方应补
偿的股份数－乙方按照股份补偿上限所补偿的股份数）
（5）上述股份补偿及现金补偿价值之和，不超过本次交易时标的资产的交易
价格。
（6）在业绩承诺期届满的会计年度期末，甲方还应当聘请具有相关证券业务
资格的会计师事务所对目标公司进行减值测试，并出具专项审核意见。
若出现标的资产期末减值金额>乙方因业绩承诺未实现的累计补偿金额的情况，
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乙方将向甲方另行补偿，资产减值的另行补偿金额=标的资产期末减值金额-乙方因
业绩承诺未实现的累计补偿金额。
具体情形及补偿安排如下：
1）若乙方在补偿期限内就标的资产的实际利润数不足盈利预测数的部分进行
补偿过程中，股份补偿方式已经达到上限，则对于上述需另行补偿的业绩承诺标的
资产减值，乙方将以现金进行补偿，补偿金额的计算公式如下：
乙方需另行补偿的现金数=资产减值的另行补偿金额；
2）乙方在补偿期限内完成股份补偿（如需）后，剩余股份足以涵盖因标的资
产期末减值需另行补偿的股份的，则补偿采取股份补偿方式，需要补偿的股份数量
的计算公式如下：
乙方需另行补偿股份数=资产减值的另行补偿金额/本次发行股份购买资产的
每股价格；
3）乙方在补偿期限内完成股份补偿（如需）后，剩余股份不足以涵盖因业绩
承诺标的资产期末减值需另行补偿的金额的，股份补偿数量及现金补偿金额的计算
公式如下：
乙方需另行补偿股份数合计=股份补偿上限－乙方已补偿股份数量
乙方需另行补偿现金数合计=资产减值的另行补偿金额－乙方需另行补偿股份
数×本次发行股份购买资产的每股价格。
5、利润补偿程序
甲方在盈利预测补偿期限届满且确定应补偿股份数量后，应在两个月内就盈利
预测协议项下应补偿股份的股份回购及注销事宜制定议案并召开股东大会。
若甲方股东大会审议通过该议案，则甲方应在股东大会决议公告后10个交易日
内书面通知乙方，甲方将按照总价人民币1.00元的价格定向回购上述应补偿股份并
予以注销；若甲方股东大会未通过上述定向回购议案，则甲方应在股东大会决议公
告后10个交易日内书面通知乙方，乙方在接到通知后的30日内将上述应补偿股份无
偿赠送给乙方之外的甲方其他股东，其他股东按其在甲方的持股比例获赠股份。具
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体的股份回购方案或股份赠送方案届时将由甲方董事会制定并实施。
乙方需在接到甲方书面通知后六十日内协助甲方办理完成补偿股份的回购及
注销手续、或股份赠予手续或补偿现金支付手续等相关手续。
如果乙方未按本协议约定及时足额履行补偿义务，则每逾期一日，乙方应按照
未支付金额的0.05%向目标公司支付逾期付款违约金。
（四）股份锁定承诺
1、山焦集团的股份锁定承诺
山焦集团关于本次收购的股份锁定的承诺如下：
“根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，作为上市
公司控股股东，本公司在本次交易中获得的股份自股份发行结束之日起36个月内不
转让。本次重组完成后6个月内如山西焦化股票连续20个交易日的收盘价低于发行
价（在此期间内，山西焦化如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，
须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同），
或者本次重组完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）
收盘价低于发行价的，本公司在本次重组中以资产认购取得的山西焦化股份还需要
在上述锁定期限基础上自动延长6个月。
根据《上市公司收购管理办法》，对于本公司在本次重组之前已经持有的上市
公司股份，在本次重组完成后12个月内不得转让。
如本次重大资产重组因涉嫌本公司及其关联方所提供或披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让所持山西焦化的股份。
本次重组结束后，本公司基于本次认购而享有的上市公司送红股、转增股本等
股份，亦相应遵守上述有关锁定期的约定。
若本公司基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管
意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定
期届满后，将按照监管部门的有关法律法规执行。”
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2、西山煤电的股份锁定承诺
西山煤电关于持有山西焦化股份锁定的承诺如下：
“根据《上市公司收购管理办法》，对于本公司在本次重组之前已经持有的上
市公司股份，在本次重组完成后12个月内不得转让。
本公司基于上述股份享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦相应遵守上
述有关锁定期的约定。
若本公司上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根
据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照监管部
门的有关法律法规执行。”
（五）收购人持有股份的权利限制
除上述锁定承诺外，截至本法律意见书出具之日，山焦集团及西山煤电持有的
上市公司股份不存在包括股份被质押、冻结等其它任何权利限制。
（六）免于以要约方式收购
本所已出具《山西国晋律师事务所关于山西焦化集团限公司及其一致行动人免
于提交豁免要约收购申请的法律意见书》，山焦集团可以免于向中国证监会提交豁
免要约收购申请，直接向交易所和证券登记公司申请办理股份转让和过户登记手续。
四、资金来源
（一）收购资金总额
本次收购为山焦集团以中煤华晋49%股权认购山西焦化为购买交易标的向其发
行的666,468,600股人民币普通股，进而导致交易后山焦集团持有775,335,842股山
西焦化股份，占上市公司总股本的54.14%（不考虑配套融资）。经交易双方协商一
致 ， 本 次 重 大 资 产 重 组 拟 收 购 标 的 资 产 中 煤 华 晋 49% 股 权 的 交 易 价 格 确 定 为
4,892,057,784.80元。本次收购中，山焦集团用于收购上市公司股份的对价为其向
上市公司置入的中煤华晋49%股权，不涉及现金或其他资产作为交易对价的支付情
况。
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（二）收购资金来源
山焦集团合法拥有中煤华晋49%股权的所有权，相关股权不存在权属纠纷，不
存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保
权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管
等限制其转让的情形。
（三）支付方式
本 次 重 大 资 产 重 组 拟 收 购 标 的 资 产 中 煤 华 晋 49% 股 权 的 交 易 价 格 确 定 为
4,892,057,784.80元。山西焦化拟以股份支付的对价为4,292,057,784.80元，占交
易总金额的87.74%，拟以现金支付的对价为600,000,000.00元，占交易总金额的
12.26%。山西焦化拟采用非公开发行方式发行股票募集配套资金，配套募集资金总
额不超过人民币65,000.00万元，其中60,000万元将用于支付收购标的资产的现金
对价。
五、后续计划
（一）上市公司主营业务改变或调整的计划
本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整，截至本法律意见书出具之日，收
购人在未来 12 个月内没有改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重
大调整的计划。
（二）上市公司的重组计划
截至本法律意见出具之日，除本次交易外，收购人暂无在未来 12 个月内对上
市公司和其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也暂
无使上市公司购买或置换资产的重组计划。
若未来涉及上述重组计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行法定程
序并做好报批及信息披露工作。
（三）上市公司董事会、高级管理人员调整的计划
截至本法律意见书出具之日，收购人暂无改变上市公司现任董事会或高级管理
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人员组成的计划，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不
存在任何合同或者默契。
（四）上市公司章程修改的计划
截至本法律意见书出具之日，收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公
司章程条款进行修改的计划。
（五）上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本法律意见书出具之日，收购人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大
变动的计划。
（六）上市公司分红政策调整的计划
截至本法律意见书出具之日，除上市公司董事会按照中国证监会发布的《关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《监管指引第 3 号—上市公司现
金分红》、《上海证券交易所市上市公司现金分红指引》等规定的要求已通过股东大
会审议的《公司章程》修订及《山西焦化股份有限公司未来三年（2016 年‐2018
年）股东回报规划》外，收购人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。
（七）上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划
截至本法律意见书出具日，山西焦化已按上市公司的治理标准建立了以法人治
理结构为核心的现代企业制度，并不断改进和完善，形成了较为规范的公司运作体
系。本次收购完成后，上市公司将依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公
司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司的业务、资产、财务、
人员和机构的独立性，切实保护全体股东的利益。
六、对上市公司的影响分析
根据收购人出具的有关承诺、《收购报告书》以及本所律师的核查，本次收购
对煤气化股份的影响如下：
（一）对上市公司独立性的影响
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本次收购完成后，山西焦化继续保持其公司业务和资产独立、财务独立、人员
独立、机构独立，独立经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、
人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司
独立性的相关规定。
上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文
件的要求建立了独立运营的公司管理体制,拥有独立的采购、生产和销售系统，独
立制定、执行和完成业务计划，做到了业务独立、资产独立。
上市公司设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的财务
核算体系和财务管理制度；公司按照公司章程规定独立进行财务决策，不存在山焦
集团干预公司资金使用的情况；公司在银行单独开立账户，不存在与山焦集团共用
银行账户的情况；公司作为独立纳税人，依法独立纳税，无与股东单位混合纳税现
象。
上市公司的生产经营和行政管理完全独立于山焦集团，公司设有独立的劳动、
人事、工资管理体系和规章管理制度，公司的人事、工资管理与股东单位完全分离；
公司的董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定
产生。
上市公司设有股东大会、董事会、监事会、经营管理层等决策、经营管理及监
督机构，建立了有效的法人治理结构。公司的生产经营、办公机构与山焦集团分开，
不存在混合经营的状况。
（二）收购人及其关联方与上市公司之间的同业竞争
本次交易前，山西焦化的主营业务为焦炭及相关化工产品的销售。本次交易系
山西焦化收购控股股东山焦集团所持有的中煤华晋 49%股权，本次收购不会导致山
西焦化主营业务结构发生变化，交易完成后，山西焦化的主营业务不发生变化，中
煤华晋的经营业绩体现为上市公司的投资收益，而非主营业务收入。本次交易未新
增同业竞争。
本次交易前，山西焦化间接控股股东焦煤集团控制的五麟煤焦、西山煤气化、
京唐焦化、山西焦炭集团存在部分焦化经营业务，上述焦化业务中除京唐焦化是附
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属于首钢京唐钢铁联合有限责任公司的钢铁焦化企业外，其余焦化业务与山西焦化
存在少量重叠情况。
焦煤集团已就上述潜在同业竞争情况出具承诺，内容如下：
“山西焦化股份有限公司是山西省独立焦化行业的龙头企业，拥有焦炭产能
360 万吨/年，以及 30 万吨/年焦油加工、34 万吨/年焦炉煤气制甲醇、10 万吨
/年粗苯精制等生产能力，是山西焦煤集团下属企业中焦炭生产规模最大、相关附
属化工产品回收并深加工能力最强、技术装备最先进、“焦-化”产业链最完整的焦
化企业。
2004 年，山西省人民政府、省国资委决定由山西焦煤集团对山西焦化集团进
行战略性重组。重组完成后，山西焦煤集团下属子公司西山煤电集团有限责任公司
的控股子公司山西焦煤集团五麟煤焦开发有限责任公司（以下简称“五麟煤焦”）、
山西西山煤电股份有限公司的控股子公司山西西山煤气化有限责任公司（以下简称
“西山煤气化”）、唐山首钢京唐西山焦化有限责任公司（以下简称“京唐焦化”）
有少量、规模较小的焦化经营业务。2013 年 6 月，根据《山西省人民政府国有资
产监督管理委员会关于山西焦煤集团有限责任公司整合重组山西煤炭运销集团有
限责任公司所属山西焦炭（集团）有限公司有关事宜的通知》（晋国资发〔2013〕
24 号），山西煤炭运销集团有限公司所属山西省焦炭集团有限责任公司整体划转至
山西焦煤集团，使其成为山西焦煤集团的全资子公司。上述焦化业务中除京唐焦化
是附属于首钢京唐钢铁联合有限责任公司的钢铁焦化企业外，其余焦化业务与山西
焦化股份有限公司存在少量重叠情况。
针对上述情况，山西焦煤集团承诺，“十三五”期间（2016 年—2020 年），将
山西焦化股份有限公司确立为集团内部焦炭及相关化工产品生产经营业务整合发
展的平台，在集团内部山西省焦炭集团有限责任公司、五麟煤焦、西山煤气化等其
他焦化类企业或相关资产、业务符合国家安全、环保、生产等方面的法律法规和产
业政策，相关企业经营情况和财务状况好转，且有利于保护上市公司和其他投资者
利益的情况下，以山西焦化股份有限公司为主导，通过收购兼并、业务转让、资产
注入、委托经营等方式将集团控制的山西省焦炭集团有限责任公司、五麟煤焦、西
山煤气化等其他焦化类企业或相关资产、业务逐步进行整合，推动产业升级，提升
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企业核心竞争力，促进集团内部焦化行业健康协调可持续发展。集团资产规模、经
营状况良好，具有充分的履约能力，并将积极维护上市公司及全体股东的合法权益，
根据国家法律法规、部门规章等相关规定，采取切实可行的措施履行上述承诺。集
团于 2007 年、2011 年所作的《关于避免与山西焦化股份有限公司同业竞争的承
诺函》、《关于集团内部焦化业务整合的承诺》同时废止，以本承诺为准。”
经核查，本所律师认为，上述承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情
形，对承诺人具有法律约束力。
（三）收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易
本次交易前，根据山西焦化历年来年度审计报告，收购人及其关联方与上市公
司存在销售原料（煤、煤焦油、粗苯等）和部分产品（粉焦、各类焦炭产品、煤焦
油、粗苯等化工产品）采购方面的关联交易情况。本次交易构成关联交易，交易完
成后，中煤华晋作为山西焦化的联营企业属于山西焦化的关联方，除原有关联方及
山西焦化联营企业中煤华晋之外，不存在新增其他关联方的情况。
山焦集团已就目前存在的关联交易情况出具《关于规范和减少关联交易的承诺
函》，具体内容如下：
“本次重组完成后，本公司及下属公司与重组后的山西焦化股份有限公司之间
将尽量减少关联交易。
对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，保证按国家政策及市场化原则、
公允价格进行交易。关联交易的定价将遵守国家产业政策，遵循市场公平、公正、
公开的原则，交易价格依据与市场独立第三方交易价格确定。对于无市场交易价格
的关联交易，按照交易商品或劳务成本加上合理利润的标准确定交易价格，以保证
交易价格的公允性。
本公司承诺不利用关联交易从事任何损害重组后的上市公司或其中小股东利
益的行为，并将督促重组后的上市公司履行合法决策程序，按照《上市规则》和重
组后的上市公司《公司章程》等的规定履行信息披露义务。
公司将严格按照《公司法》等法律、法规、规范性文件及重组后的上市公司《公
司章程》的有关规定，依法行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对
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有关涉及公司及公司的下属公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。
本公司及下属公司和重组后的上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任
何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方
进行业务往来或交易。”
经核查，本所律师认为，上述承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情
形，对承诺人具有法律约束力。
七、与上市公司之间的重大交易
（一）收购人与上市公司之间的资产交易
本法律意见书出具之日前 24 个月内，收购人及其一致行动人以及其董事、监
事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生交易合计金额高于 3,000 万元或者
高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的资产交易。
（二）收购人与上市公司董事、监事、高级管理人员之间进行的交易
本法律意见书出具之日前 24 个月内，收购人及其一致行动人以及其董事、监
事、高级管理人员与上市公司董事、监事、 高级管理人员未发生交易金额超过 5
万元以上的交易。
（三）对拟更换山西焦化董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
本法律意见书出具之日前 24 个月内，收购人不存在未披露的拟更换上市公司
董事、监事、高级管理人员的计划，亦不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高
级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况，如果收购人需要采取前述安排，
则届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本法律意见书出具之日，除本报告书所披露的事项以外，收购人没有对上
市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
八、前六个月内买卖上市交易股份情况
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（一）收购人及其一致行动人前六个月买卖挂牌交易股份情况
经核查，从上市公司董事会就本次交易首次申请股票停止交易（2015 年 12 月
30 日）前六个月（2015 年 6 月 30 日）至重组报告书首次披露之日的前一日（2017
年 9 月 27 日），山焦集团及西山煤电不存在买卖上市公司上市交易股份的行为。
（二）收购人的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属前
6 个月内交易情况
根据收购人及其一致行动人西山煤电上述相关人员提供的《自查报告》以及中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询结果，从上市公司董事会就本
次重组首次申请股票停止交易（2015 年 12 月 30 日）前六个月（2015 年 6 月 30
日）至本次重组报告书首次披露之日的前一日（2017 年 9 月 27 日），除下述人员
外，其他人不存在买卖山西焦化股票行为。具体情况如下：
成交数量 交易价格
序号 姓名 交易日期 交易类别
（股） （元）
1 郭文仓 2015.07.17 买入 10,000 6.10
2016.08.19 买入 1,000 7.36
孔永平
2 （系朱永智 2016.08.19 买入 1,000 7.35
之配偶）
2016.09.05 卖出 2,000 7.54
2017.05.17 买入 100 6.22
2017.05.17 买入 900 6.19
李程胤（系
2017.05.18 买入 600 6.12
西山煤电原
3
独立董事李
2017.06.01 买入 1700 5.99
端生之子）
2017.06.05 买入 1700 5.99
2017.06.08 买入 900 6.17
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2017.06.13 买入 1,000 6.41
2017.06.14 买入 2,000 6.36
2017.06.22 卖出 4,000 6.10
2017.06.27 卖出 4,900 6.01
李家正（系 2016.09.06 买入 15,200 7.38
4 西山煤电原
监事） 2016.10.12 卖出 15,200 8.33
2015.08.17 买入 2,000 8.51
2015.08.19 买入 1,000 7.10
2015.08.19 卖出 1,000 7.50
2015.09.09 卖出 2,000 5.90
2015.09.09 买入 100 5.75
2015.09.14 卖出 100 5.70
武建芬（系
西山煤电董
5 2017.09.12 买入 500 12.30
事郭忠福之
配偶）
2017.09.12 买入 500 12.00
2017.09.13 卖出 1,000 12.26
2017.09.15 买入 2,000 10.80
2017.09.15 买入 2,000 10.70
2017.09.20 卖出 1,000 10.96
2017.09.20 卖出 1,000 10.98
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2017.09.20 卖出 2,000 11.00
2016.07.21 买入 2,500 6.04
2016.07.22 买入 1,500 5.91
2016.07.22 买入 1,000 5.87
朱永智（系
12 山焦集团财 2016.08.05 买入 1,600 5.81
务处处长）
2016.08.18 卖出 6,600 7.49
2016.08.19 买入 3,000 7.33
2016.09.05 卖出 3,000 7.55
根据上述相关人员关于买卖山西焦化股票交易情况的说明，上述股票买卖行为
与山西焦化本次重大资产重组不存在关联关系，不涉及内幕交易。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，收购人签署的《收购报告书》涉及的相关事项符合
《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《第 16 号准则》等相关法律法规的规定，未
发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本法律意见书正本一式肆份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后具有同等
法律效力。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《山西国晋律师事务所关于<山西焦化股份有限公司收购
报告书>的法律意见书》之签字盖章页）
山西国晋律师事务所 负 责 人：
赵 小 强
经办律师：
张 义 军
王 安 琪
签署日期： 年 月 日
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