山西焦化股份有限公司独立董事关于公司
 为山西焦煤集团有限责任公司提供反担保的独立意见
                    （二〇一七年四月十七日）

    根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治
理准则》和上海证券交易所《股票上市规则》以及《公司章程》等有关
规定，我们作为公司的独立董事，在认真审阅有关资料的基础上，对公
司向山西焦煤集团有限责任公司（以下简称“山西焦煤”）提供反担保的
关联交易事项，发表如下独立意见：
    一、公司已将上述提供反担保事项提前与我们进行了沟通，我们听
取了有关人员的汇报并审阅了相关材料，同意提交本次董事会审议。
    二、公司第七届董事会第三十七次会议在对该事项表决时，公司董
事会共 9 名成员，6 名关联董事回避表决，由 3 名非关联董事进行表决
并获一致通过。
    三、公司控股子公司（持股比例为 51%）山西焦煤集团飞虹化工股
份有限公司（以下简称“山焦飞虹”），主要从事 60 万吨/年烯烃项目的
建设和管理，为保证项目建设的顺利进行，山焦飞虹拟向山西焦煤集团
财务有限责任公司申请两笔贷款：4.4 亿元借款（期限 1 年）和 0.6 亿
元借款（期限 6 个月），由山西焦煤集团有限责任公司（以下简称“山西
焦煤”）为其提供连带责任担保。根据山西省国资委的有关规定和山西焦
煤的要求，山焦飞虹的各股东需按持股比例对山焦飞虹的担保方山西焦
煤提供反担保，相应公司承担的两笔反担保金额分别为 2.244 亿元和
0.306 亿元，合计担保 2.55 亿元。
    我们认为：本次提供反担保事项体现了公司实际控制人山西焦煤对
上市公司的支持，遵循风险共担、利益共享的公平原则，符合山西省国
资委的有关规定和山西焦煤的利益，也符合公司和全体股东的长远利益。