山西焦化：中国银河证券股份有限公司关于山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见2019-01-29
中国银河证券股份有限公司
关于
山西焦化股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问（主承销商）
签署日期：2019 年 1 月
声明
中国银河证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受山西焦化
股份有限公司的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易之独立财务顾问。
本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的精神，认真查阅了本次交易各方
提供的相关文件、资料和其他依据，进行了合理的分析，并在此基础上出具了《中
国银河证券股份有限公司关于山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》。
本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作
出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中
列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文
件全文。
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目录
声明 ............................................................................................................................... 1
目录 ............................................................................................................................... 2
释义 ............................................................................................................................... 3
一、本次交易概述 ....................................................................................................... 4
二、本次交易购买资产的过户情况 ........................................................................... 4
三、本次交易发行股份购买资产涉及的新增注册资本验资情况 ........................... 4
四、本次交易发行股份购买资产涉及的证券发行登记办理情况 ........................... 4
五、本次交易发行股份募集配套资金涉及的新增注册资本验资情况 ................... 5
六、本次交易发行股份募集配套资金涉及的证券发行登记办理情况 ................... 5
七、信息披露 ............................................................................................................... 5
八、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ........... 5
九、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............... 6
十、相关协议及承诺的履行情况 ............................................................................... 6
十一、尚需履行的相关后续事项的合规性及风险 ................................................... 7
十二、独立财务顾问、上市公司聘请其他第三方机构或个人的情况 ................... 8
十三、结论意见 ........................................................................................................... 9
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释义
山西焦化/上市公司/公司 指 山西焦化股份有限公司
山焦集团/交易对方 指 山西焦化集团有限公司
中煤华晋 指 山西中煤华晋能源有限责任公司
独立财务顾问/主承销商/
指 中国银河证券股份有限公司
银河证券
致同 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易标的/标的资产 指 中煤华晋 49%的股权
山西焦化向山焦集团发行股份及支付现金购
本次重组/本次重大资产重
指 买资产并通过非公开发行股票募集配套资金
组/本次交易
的行为
山西焦化向山焦集团以发行股份及支付现金
交易对价 指
相结合的方式收购中煤华晋 49%股权的价格
本次发行股份及支付现金 山西焦化本次以发行股份及支付现金相结合
指
购买资产 的方式收购中煤华晋 49%股权
山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金
重组报告书 指
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《公司章程》 指 《山西焦化股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
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一、本次交易概述
本次交易为上市公司向山焦集团发行股份及支付现金购买中煤华晋 49%的
股权。根据双方协商的中煤华晋 49%股权 4,892,057,784.80 元的交易对价，山西
焦化通过发行股份方式支付对价金额为 4,292,057,784.80 元，通过现金方式支付
对价金额为 600,000,000.00 元。
同时本次交易采用非公开发行方式发行股票募集配套资金不超过 65,000 万
元。配套融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为
条件，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实
施。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次交易购买资产的过户情况
2018 年 3 月 7 日，中煤华晋已在山西省工商行政管理局完成股东变更工商
登记手续，交易对方持有的中煤华晋 49%股权已过户至山西焦化名下，本次交易
所涉及的标的资产过户手续已经办理完毕。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的购买资产已完成过户手
续，山西焦化合法拥有中煤华晋 49%股权的所有权。
三、本次交易发行股份购买资产涉及的新增注册资本验资情况
2018 年 3 月 7 日，致同出具了《验资报告》（致同验字（2018）第 110ZC0092
号），对公司本次发行股份购买资产新增注册资本以及实收资本进行了审验。本
次发行股份及支付现金购买资产后，山西焦化新增注册资本人民币
666,468,600.00 元 ， 山 西 焦 化 累 计 注 册 资 本 及 实 收 资 本 均 为 人 民 币
1,432,168,600.00 元。
四、本次交易发行股份购买资产涉及的证券发行登记办理情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的《证券变更登记证
明》，山西焦化已于 2018 年 3 月 30 日办理完毕本次发行股份及支付现金购买资
产 的 新 增 股 份 登 记 ， 新 增 限 售 流 通 股 666,468,600 股 ， 公 司 股 份 数 量 为
1,432,168,600 股。
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五、本次交易发行股份募集配套资金涉及的新增注册资本验资情
况
截至 2019 年 1 月 16 日，本次发行股份募集配套资金的 4 名发行对象涟源钢
铁集团有限公司、首钢集团有限公司、南京钢铁股份有限公司、河钢集团有限公
司已将本次发行股份募集配套资金的认购款共计人民币 639,999,974.60 元汇入了
独立财务顾问（主承销商）银河证券为本次发行股份募集配套资金开立的账户。
2019 年 1 月 18 日 ， 瑞 华 会 计 师 事 务 所 进 行 验 证 并 出 具 了 “ 瑞 华 验 字
[2019]01670001 号”《验资报告》。
截至 2019 年 1 月 17 日，独立财务顾问（主承销商）银河证券在扣除承销费
用后向山西焦化指定账户划转了认股款。2019 年 1 月 18 日，致同会计师事务所
出具了“致同验字（2019）第 110ZC0009 号”《验资报告》。经审验，山西焦化
向 4 名特定投资者非公开发行股票配套募集资金总额为人民币 639,999,974.60 元，
扣除承销费用 8,614,399.66 元，公司募集资金净额为 631,385,574.94 元。其中，
计入股本 83,879,420 元，本次募集配套资金总额扣除与发行相关的费用（不含税）
后溢价净额 547,634,504.57 元计入资本公积。
六、本次交易发行股份募集配套资金涉及的证券发行登记办理情
况
2019 年 1 月 24 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司向山西焦化
出具《证券变更登记证明》，山西焦化已完成本次交易募集配套资金涉及的新增
股份登记手续，本次新增股份数为 83,879,420 股，山西焦化的股份总数变更为
1,516,048,020 股。
七、信息披露
根据山西焦化的公告文件并经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具之
日，山西焦化已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规
范性法律文件的要求。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的
信息存在重大差异的情形。
八、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
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整情况
自 2018 年 2 月 7 日中国证监会核准本次交易至本核查意见出具之日，上市
公司董事、监事、高级管理人员变更的情况如下：
2018 年 9 月 18 日，山西焦化召开第七届董事会第四十一次会议进行董事会
换届选举，审议通过了提名郭文仓、郭毅民、李峰、黄振涛、张东进、王晓军等
6 人为第八届董事会董事候选人，提名赵鸣、刘俊彦、史竹敏等三名同志为公司
第八届董事会独立董事候选人。相关议案经公司 2018 年第二次临时股东大会于
2018 年 10 月 9 日审议通过。
2018 年 9 月 18 日，山西焦化召开第七届监事会第二十六次会议进行监事会
换届选举，审议通过了提名景春选、孔祥华、陈忠礼、曹玲等 4 人为公司第八届
监事会股东监事候选人。相关议案经公司 2018 年第二次临时股东大会于 2018
年 10 月 9 日审议通过。此外，本次监事会会议通报了公司十三届十二次职工代
表大会代表团团长联席会议关于选举翟正义、张小忠、崔军等 3 人为公司第八届
监事会职工监事的决议。
2018 年 10 月 9 日，山西焦化召开第八届董事会第一次会议，本次董事会审
议通过了聘任公司高级管理人员和证券事务代表的议案，聘任：李峰任公司总经
理，王洪云任公司董事会秘书，成向贵、张国富任公司副总经理，王晓军任公司
财务总监，柴高贵任公司总工程师，乔军任公司总法律顾问。
经核查，本独立财务顾问认为，上述董事、监事及高级管理人员的调整，
属于公司董事会、监事会和管理层的正常换届调整，未违反相关法律法规和规
范性文件的要求以及相关协议的约定。
九、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实施过程中，上市公司未发生与实
施本次交易有关的公司资金或资产被实际控制人或其他关联方占用的情形，也未
发生上市公司为实际控制人或其他关联方违规提供担保的情形。
十、相关协议及承诺的履行情况
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（一）相关协议及履行情况
本次重组涉及的相关协议主要包括山西焦化与交易对方签订的《发行股份及
支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《利
润补偿协议》及其补充协议，相关协议的主要内容已在重组报告书等文件中予以
披露。
经核查，截至本独立财务顾问核查意见出具日，交易各方已经或正在履行
本次交易的相关协议，无违反约定的行为。
（二）相关承诺及履行情况
在本次交易实施过程中，交易对方山焦集团出具了包括关于填补回报措施能
够得到切实履行的承诺、关于规范和减少关联交易的承诺函、关于股份锁定承诺、
关于标的资产权属情况的承诺、关于标的资产房产土地涉及产权证书办理情况的
承诺、关于王家岭矿采矿权价款缴纳问题和中煤华晋出资合规性的承诺、关于华
宁焦煤办理长期采矿权证书相关问题的承诺、关于山西焦化重大资产重组涉及相
关事项的承诺等相关承诺，承诺主要内容已在重组报告书中披露。其他重组相关
方出具的相关承诺及其内容亦已在重组报告书中披露。
经核查，截至本独立财务顾问核查意见出具日，相关承诺履行良好，未发
生承诺人违反承诺的情况。
十一、尚需履行的相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见出具之日，本次交易相关后续事项主要为：
1、山西焦化就增加注册资本和公司章程变更事宜向山西省工商行政管理局
申请办理工商变更登记手续。
2、山西焦化利用本次募集的配套资金，按本次交易约定，向山焦集团支付
6 亿元现金对价。
3、本次交易过程中，相关各方出具了多项承诺，签署了相关协议。由于部
分承诺在某一时间段内持续有效，部分协议尚未履行完成，相关方需要继续履行
相应承诺和协议。
4、按照有关法律法规的规定，山西焦化需就本次交易的后续事项持续履行
相关信息披露义务。
经核查，本独立财务顾问认为，上述事项的办理不存在实质性的法律障碍
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及重大风险。
十二、独立财务顾问、上市公司聘请第三方机构或个人的情况
（一）银河证券聘请第三方机构或个人的情况
本次交易发行股份募集配套资金实施过程中，银河证券聘请瑞华会计师事务
所（特殊普通合伙）对银河证券为山西焦化本次发行股份募集配套资金开立的缴
款账户截至 2019 年 1 月 16 日止收到的特定投资者认购资金进行审验，并出具验
资报告。
具体情况如下：
1、聘请的必要性
根据《实施细则》第六条，“发行方案涉及中国证监会规定的重大资产重组
的，其配套融资按照现行相关规定办理”；根据《实施细则》第二十七条，“发行
对象的认购资金应先划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除
相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。”因此，聘请验资机构对银河证
券为山西焦化本次发行股份募集配套资金开立的缴款账户收到的投资者认购资
金进行审验具有必要性，符合相关法律法规的要求。
2、聘请的第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容和实际控制人
本次聘请的验资机构名称为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），其统一社
会信用代码为 9111010856949923XD，企业类型为特殊普通合伙企业，成立日期
为 2011 年 2 月 22 日，瑞华无实际控制人。
瑞华持有证书编号为 11010130 的《会计师事务所执业证书》，持有财政部和
中国证监会核发的证书编号为 17 的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，
具备实施本次验资工作的相关资质。
本次聘请第三方机构的服务内容是对银河证券为山西焦化非公开发行股票
募集配套资金开立的缴款账户截至 2019 年 1 月 16 日止收到的特定投资者认购山
西焦化非公开发行股票的认购金额进行审验。审验范围包括本次非公开发行参与
认购的投资者、认购金额、缴款币种、缴款时间等。
3、聘请第三方的定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源
银河证券和瑞华就该验资事项产生的第三方验资服务费协商确定为 2 万元，
并由银河证券以自有资金按项目条款约定在验资业务约定书签署之日起 30 日内
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一次性支付给瑞华。截至本核查意见出具之日，双方已经完成协议签署及验资报
告出具工作，正在履行相关的付款手续。
除上述情况外，本次交易中，银河证券不存在直接或间接有偿聘请其他第三
方机构或个人的行为。
（二）山西焦化聘请其他第三方机构或个人的情况
本次交易中，山西焦化除按照相关法律法规的规定及本次重组工作的需要，
为本次重组聘请了律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构之
外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，银河证券存在直接有偿聘请
第三方机构实施验资的行为，聘请相关机构具有必要性，聘请的验资机构具备
实施相关服务所需的资质，双方通过协商定价，费用由银河证券以自有资金支
付。山西焦化除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机
构等证券服务机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的
行为。本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉
洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十三、结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
山西焦化本次重大资产重组的实施已获得中国证监会核准及其他必要的批
准和授权，本次重大资产重组相关协议约定的生效条件已经得到满足，本次重大
资产重组具备实施的法定条件；山西焦化向本次交易对方发行股份及支付现金购
买的标的资产已经办理完毕交割过户手续，股权交割事项符合法律、法规、规范
性文件的规定以及本次交易相关协议的约定；上市公司已按照有关法律、法规的
规定履行了相关信息披露义务；本次交易发行股份购买资产项下的新增股份登记
手续已办理完毕；本次交易发行股份募集配套资金项下的新增股份登记手续已办
理完毕；本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差
异的情形；本次交易实施过程中上市公司董事、监事、高级管理人员等相关人员
的调整未违反相关法律法规和规范性文件的要求以及相关协议的约定；本次交易
实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形；本次交易涉及
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的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承
诺的情形；本次交易相关后续事项在合规性方面不存在可预期的实质性障碍，对
上市公司本次重组的实施不构成重大影响；本次交易符合《关于加强证券公司在
投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
综上，本独立财务顾问认为，山西焦化本次交易的实施过程操作规范，符合
《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
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（此页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于山西焦化股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问
核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
王建龙 刘卫宾
中国银河证券股份有限公司
年 月 日
