中国银河证券股份有限公司
关于山西焦化股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金
之
核查意见
主承销商
（住所：北京市西城区金融大街 35 号 2-6 层）
2019 年 4 月
中国银河证券股份有限公司关于山西焦化股份有限
公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金
之核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财
务顾问业务管理办法》、 上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、
法规和规范性文件的相关规定，中国银河证券股份有限公司（以下简
称“中国银河证券”或“独立财务顾问”）作为山西焦化股份有限公
司（以下简称“山西焦化”或“公司”）发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易事项的独立财务顾问，对山西焦化本次
使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项进行了审慎核查，
核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证监会《关于核准山西焦化股份有限公司向山西焦化集团
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2018]292 号文）核准，2019 年 1 月，山西焦化向涟源钢铁集团有限
公司、首钢集团有限公司、南京钢铁股份有限公司、河钢集团有限公
司等四名特定投资者非公开发行人民币普通股 83,879,420 股，发行
价格为 7.63 元/股，募集资金总额 639,999,974.60 元，扣除承销费
8,614,399.66 元后募集资金净额为人民币 631,385,574.94 元。以上
1
募集配套资金已由致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 1
月 18 日出具的“致同验字（2019）第 110ZC0009 号”《验资报告》验
证确认，公司已将募集资金净额存放于募集资金专户进行管理。
二、本次募集配套资金用途
根据公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过的《关于调整公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的
议案》和 2018 年第一次临时股东大会审议通过的《关于调整公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易作价
及发行方案的议案》，公司将通过发行股份及支付现金购买资产的方
式购买山西焦化集团有限公司持有的中煤华晋 49%股权。同时，公司
将向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 65,000 万
元，其中 60,000 万元将用于支付收购标的资产的现金对价，剩余不
超过 5,000 万元用于支付本次交易的税费和中介机构费用。
本次交易中募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的
100%。本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购
买资产的生效和实施为条件，最终配套融资成功与否不影响本次发行
股份及支付现金购买资产行为的实施。若由于不可预测的市场风险或
其他风险因素导致本次募集配套资金失败，公司拟采用自筹方式解决
所需资金。
三、以募集资金置换募集资金投资项目预先投入资金的
情况
（一）募集资金投资项目预先投入的情况
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在本次募集资金到位前，公司根据本次交易进展情况以自筹资金
先行支付了本次交易相关的交易税费和中介机构费用，根据相关法律
法规，募集资金到位后，上述预先投入的资金可按照相关法规规定的
程序予以置换。
截至 2019 年 2 月 15 日，公司以自筹资金预先投入的交易税费和
中介机构费用款项合计人民币 36,190,311.68 元，具体运用情况如下：
收款单位 用 途 金 额（元）
中国银河证券股份有限公司 财务顾问费 8,000,000.00
山西恒一律师事务所 法律顾问费 2,400,000.00
普华永道中天会计师事务所（特殊普
审计费 4,221,461.44
通合伙）
德勤会计师事务所（特殊普通合伙） 审计费 500,000.00
致同会计师事务所（特殊普通合伙） 审计费 3,450,000.00
北京中企华资产评估有限责任公司 评估费 5,230,000.00
山西儒林资产评估事务所有限公司 评估费 3,610,000.00
山西国昇元土地估价有限公司 评估费 1,070,000.00
山西省煤炭地质 144 勘查院 煤炭资源储量核实费 720,000.00
中国证券登记结算有限责任公司上
登记费 600,526.28
海分公司
洪洞县国家税务局 印花税 6,388,323.96
合计 36,190,311.68
（二）使用募集资金置换预先投入资金的内部决策程序
2019 年 4 月 12 日，山西焦化第八届董事会第六次会议和第六届
监事会第三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议
案》，同意公司以募集资金置换募集资金投资项目预先投入资金的事
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项，本次非公开发行募集配套资金总额 639,999,974.60 元，扣除承
销费 8,614,399.66 元后募集资金净额为 631,385,574.94 元，其中
600,000,000.00 元用于支付交易标的中煤华晋 49%股权的现金对价，
剩余 31,385,574.94 元用于支付交易税费和其他中介机构费用。公司
拟使用本次发行股份配套募集资金，对上述先期以自筹资金支付的交
易税费和中介机构费用进行置换，置换金额为 31,385,574.94 元。公
司全体独立董事对公司使用募集资金置换募集资金投资项目预先投
入资金的事项发表了明确同意意见。
（三）审计机构出具的鉴证意见
公司审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了
《关于山西焦化股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项
目情况鉴证报告》（致同专字（2019）第 110ZA4054 号），认为公司董
事会编制的截至 2019 年 2 月 15 日的《以自筹资金预先投入重大资产
重组费用的专项说明》中的披露与实际情况相符。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，中国银河证券认为：山西焦化本次以重大资产重组的配
套募集资金置换募集资金投资项目预先投入资金的事项，已经公司董
事会审议通过，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，
公司独立董事和监事会发表了明确同意意见，履行了必要的程序。募
集资金的使用符合本次配套募集资金用途，不存在改变或变相改变募
集资金投向和损害股东利益的情况。独立财务顾问同意山西焦化本次
以募集资金置换募集资金投资项目预先投入资金的事项。
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此页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于山西焦化股份
有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金之核查意见》
之签字盖章页。
财务顾问主办人：
王建龙 刘卫宾
中国银河证券股份有限公司
年 月 日
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