证券代码：600740 证券简称：山西焦化 公告编号：临 2019-016 号
山西焦化股份有限公司
关于使用募集资金置换先期投入的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资
金的金额，符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。
一、募集资金基本情况
根据本公司 2018 年第一次临时股东大会决议及中国证券监督管理
委员会《关于核准山西焦化股份有限公司向山西焦化集团有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]292 号文），
本公司非公开发行人民币普通股（A 股）83,879,420 股，每股发行价
格为 7.63 元，募集资金总额为人民币 639,999,974.60 元，扣除主承
销商中国银河证券股份有限公司承销费 8,614,399.66 元后，募集净资
额为人民币 631,385,574.94 元，该资金已由中国银河证券股份有限公
司于 2019 年 1 月 17 日汇入本公司在中国光大银行股份有限公司太原
千峰南路支行 75310188000324235 账户。资金到位情况业经致同会计
师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具致同验字（2019）第 110ZC0009
号《验资报告》。
二、本次募集配套资金用途
根据公司2017年第三次临时股东大会审议通过的《关于调整公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》和2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于调整公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易作价及发行
方案的议案》，本次募集配套资金不超过65,000万元，其中60,000万
元用于支付重大资产重组收购标的资产的现金对价，剩余不超过5,000
万元支付本次交易税费和中介机构费用。本次交易中募集配套资金总
额不超过拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金的生效和实
施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，最终配
套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实
施。若由于不可预测的市场风险或其他风险因素导致本次募集配套资
金失败，公司拟采用自筹方式解决所需资金。
三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
截至 2019 年 2 月 15 日，本公司已以自筹资金预先投入募集资金
投资项目的实际投资额为 36,190,311.68 元，具体投资情况如下：
收款单位 用 途 金 额（元）
中国银河证券股份有限公司 财务顾问费 8,000,000.00
山西恒一律师事务所 法律顾问费 2,400,000.00
普华永道中天会计师事务所（特殊普
审计费 4,221,461.44
通合伙）
德勤会计师事务所（特殊普通合伙） 审计费 500,000.00
致同会计师事务所（特殊普通合伙） 审计费 3,450,000.00
北京中企华资产评估有限责任公司 评估费 5,230,000.00
山西儒林资产评估事务所有限公司 评估费 3,610,000.00
山西国昇元土地估价有限公司 评估费 1,070,000.00
山西省煤炭地质 144 勘查院 煤炭资源储量核实费 720,000.00
中国证券登记结算有限责任公司上
登记费 600,526.28
海分公司
洪洞县国家税务局 印花税 6,388,323.96
收款单位 用 途 金 额（元）
合计 36,190,311.68
四、募集资金置换情况
本次非公开发行募集配套资金总额639,999,974.60元，扣除承销
费 8,614,399.66 元 后 募 集 资 金 净 额 为 631,385,574.94 元 ， 其 中
600,000,000.00元用于支付交易标的中煤华晋49%股权的现金对价，剩
余31,385,574.94元用于支付交易税费和其他中介机构费用。公司拟使
用本次发行股份配套募集资金，对上述先期以自筹资金支付的交易税
费和中介机构费用进行置换，置换金额为31,385,574.94元。
本次募集资金置换符合公司2017年第三次临时股东大会和2018年
第一次临时股东大会审议通过的重大资产重组方案中关于配套募集资
金用途的要求，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013年修订）》的相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害
股东利益的情形。
五、使用募集资金置换预先投入资金的审议情况
2019年4月12日，公司第八届董事会第六次会议、第八届监事会第
三次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，
同意公司以募集资金置换募集资金投资项目预先投入资金的事项。公
司全体独立董事对公司使用募集资金置换募集资金投资项目预先投入
资金的事项发表了明确同意意见。审议程序符合中国证监会、上海证
券交易所有关规定。
六、相关方关于本次募集资金置换的意见
1、审计机构鉴证意见
公司审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于
山西焦化股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴
证报告》（致同专字（2019）第110ZA4054号），认为公司董事会编制的
截至2019年2月15日的《以自筹资金预先投入重大资产重组费用的专项
说明》中的披露与实际情况相符。
2、独立财务顾问核查意见
经核查，中国银河证券认为：山西焦化本次以重大资产重组的配
套募集资金置换募集资金投资项目预先投入资金的事项，已经公司董
事会审议通过，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，
公司独立董事和监事会发表了明确同意意见，履行了必要的程序；募
集资金的使用符合本次配套募集资金用途，不存在改变或变相改变募
集资金投向和损害股东利益的情况。独立财务顾问同意山西焦化本次
以募集资金置换募集资金投资项目预先投入资金的事项。
3、独立董事意见
经公司独立董事审核，认为公司本次以募集资金置换预先已投入
募集资金投资项目的自筹资金符合《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法（2013年修订）》的有关规定，有利于提高公司的资金利
用效率，减少财务费用支出，促进公司业务发展，不存在损害广大中
小股东利益的行为，同意公司本次以募集资金置换预先已投入募集资
金投资项目的自筹资金。
4、监事会意见
经公司第八届监事会第三次会议审议通过，同意公司以募集资金
置换预先已投入重大资产重组项目的自筹资金。监事会认为，本次募
集资金置换符合公司2017年第三次临时股东大会和2018年第一次临时
股东大会审议通过的募集资金用途，符合《上海证券交易所上市公司
募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定，不存在变相改变募集
资金投向和损害股东利益的情形，审批程序符合中国证监会和上海证
券交易所有关规定。
七、 上网公告文件
1、中国银河证券股份有限公司出具的《中国银河证券股份有限公
司关于山西焦化股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自
筹资金之核查意见》。
2、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于山西焦化股
份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（致
同专字（2019）第110ZA4054号）。
八、备查文件
1、公司第八届董事会第六次会议决议；
2、公司第六届监事会第三次会议决议；
3、公司独立董事关于使用募集资金置换先期投入的独立意见。
特此公告。
山西焦化股份有限公司董事会
2019 年 4 月 16 日
