山西焦化股份有限公司
                         董事会决议

                 （二○一九年四月十二日通过）

    山西焦化股份有限公司第八届董事会第六次会议于 2019 年 4 月 12
日在本公司召开，本次会议应出席董事 9 人，实际出席 9 人，会议由李
峰董事长主持，公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》
和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议通过了以下议案：
    一、2018 年度董事会工作报告
    该报告需提交股东大会予以审议。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    二、2018 年度总经理工作报告
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    三、2018 年度财务决算报告
    该报告需提交股东大会予以审议。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    四、2018 年度利润分配预案
    2018年度利润分配预案：以2019年4月11日总股本1,516,048,020股
为基数，向全体股东按照每10股派发现金股利2元（含税），共分配现金
股利303,209,604元（含税），占2018年归属于上市公司股东净利润的
19.78%，剩余未分配利润滚存至下一年度，用于日常生产经营需求。本
次利润分配不送红股，不实施资本公积金转增股本。
    2018年度，公司实现净利润1,504,406,883.84元，归属于上市公司
股东净利润1,532,650,585.11元。公司2018年度拟分配现金红利总额占
当年归属于上市公司股东净利润的19.78%，没有达到当年归属于上市股
东净利润的30%。主要是：虽然2018年度盈利，但弥补年初未分配利润
-1,114,904,859.58元及计提法定盈余公积43,442,340.78元后，2018年
度可供股东分配的利润为374,303,384.75元。考虑公司资金需求及盈利
构成等因素，加上公司所处行业周期性波动比较大，流动资金需求大，
本利润分配方案兼顾了股东的即期利益和长远利益，符合公司实际情况。
     该预案需提交股东大会予以审议。
     表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     五、2018 年年度报告及其摘要
     会议决定：2019 年 4 月 16 日在上海证券交易所网站、中国证券报、
上海证券报上披露公司 2018 年年度报告及其摘要。
     表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     六、关于 2018 年度公司与关联方资金往来和对外担保情况的说明
     致同会计师事务所出具了致同专字（2019）第 110ZA1716 号《关于
山西焦化股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说
明》。
     表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     七、独立董事关于 2018 年度公司对外担保情况的说明及独立董事意
见
     表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     八、关于续聘致同会计师事务所为公司财务审计机构和内部控制审
计机构的议案
     会议决定：2019 年度续聘致同会计师事务所为公司财务审计机构和
内部控制审计机构，对公司年度财务报告和内部控制执行情况进行审计，
聘期一年，审计费用：财务报告审计费用 100 万元，内控审计费用 40 万
元。
     本议案需提交股东大会予以审议。
     表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     九、关于续聘山西恒一律师事务所原建民、孙水泉律师为公司法律
顾问的议案
     会议决定：2019 年度续聘山西恒一律师事务所原建民、孙水泉律师
为公司法律顾问，费用 10 万元。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    十、2018 年度独立董事述职报告
    该报告需提交股东大会予以审议。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    十一、2018 年度内部控制评价报告
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    十二、2018 年度董事会审计委员会履职情况报告
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    十三、关于 2018 年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    十四、关于调整募集资金投资项目实施进度的议案
    根据国家环保政策和公司实际情况，公司拟对 2013 年度非公开发行
募集资金投资项目 1—4 号焦炉配套干熄焦项目的完工时间予以调整，预
计 2020 年 8 月底前完工。该项目的其他概算均不作调整。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    十五、关于使用募集资金置换先期投入的议案
    根据中国证券监督管理委员会的批复，公司于 2019 年 1 月 17 日完
成了非公开发行股份募集重大资产重组配套资金的相关工作。本次非公
开发行募集配套资金总额 639,999,974.60 元，扣除承销费 8,614,399.66
元后募集资金净额为 631,385,574.94 元，其中 600,000,000.00 元用于
支付交易标的中煤华晋 49%股权的现金对价，剩余 31,385,574.94 元用
于支付交易税费和其他中介机构费用。公司拟使用本次发行股份配套募
集资金，对公司先期以自筹资金支付的交易税费和中介机构费用进行置
换，置换金额为 31,385,574.94 元。
    本次募集资金置换符合公司 2017 年第三次临时股东大会和 2018 年
第一次临时股东大会审议通过的重大资产重组方案中关于配套募集资金
用途的要求，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》的相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的
情形。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    十六、关于 2019 年度公司与关联方日常关联交易预测的议案
    本议案为关联交易议案，公司 9 名董事会成员中，6 名关联董事回
避表决，由 3 名非关联董事予以表决。
    该议案尚需提交股东大会予以审议。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    十七、关于会计政策变更的议案
    国家财政部于 2018 年 6 月 15 日发布了《关于修订印发 2018 年度一
般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号），对一般企业财务
报表格式进行了修订。根据上述会计准则的修订要求，公司需对会计政
策相关内容进行相应变更，按照该文件规定的一般企业财务报表格式（适
用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司的财务报表。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    十八、关于修订《山西焦化股份有限公司章程》的议案
    根据《公司法》（2018 年修订）、《上市公司治理准则》（2018 年
修订）的规定，结合公司重大资产重组涉及非公开发行股份配套募集资
金完成的实际情况，修订了《山西焦化股份有限公司章程》部分条款。
    该议案尚需提交股东大会予以审议。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    十九、关于召开 2018 年度股东年会的通知
    根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司拟定于 2019 年 5
月 7 日（星期二）上午 10:00 时在公司办公楼四楼会议室召开 2018 年度
股东年会，股权登记日为 2018 年 4 月 23 日（星期二）。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。