中国银河证券股份有限公司
关于山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
2018 年度持续督导意见
独立财务顾问
（住所：北京市西城区金融大街 35 号 2-6 层）
2019 年 4 月
声 明
2018 年 2 月 7 日，中国证监会出具《关于核准山西焦化股份有
限公司向山西焦化集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》（证监许可【2018】 292 号），核准山西焦化重大资产重组
事项。
中国银河证券股份有限公司担任本次重大资产重组的独立财务
顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，本着诚
实信用、勤勉尽责的态度，对上市公司履行持续督导职责，并结合上
市公司 2018 年年度报告，对本次重大资产重组出具持续督导意见。
本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据
本持续督导意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财
务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本
持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说
明。
1
释 义
在本持续督导意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
山西焦化/上市公司/公司 指 山西焦化股份有限公司
山焦集团/交易对方 指 山西焦化集团有限公司
焦煤集团 指 山西焦煤集团有限责任公司
山西中煤华晋能源有限责任公司，已于 2019 年 4
中煤华晋/标的公司/目标公司 指
月 17 日更名为中煤华晋集团有限公司
西山煤电 指 山西西山煤电股份有限公司
中煤集团 指 中国中煤能源集团有限公司
中煤能源 指 中国中煤能源股份有限公司
韩咀煤业 指 山西华晋韩咀煤业有限责任公司
华宁焦煤 指 山西华宁焦煤有限责任公司
财务顾问/独立财务顾问/银河证券 指 中国银河证券股份有限公司
致同 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核
重组委 指
委员会
国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
山西省国资委 指 山西省人民政府国有资产监督管理委员会
交易标的/标的资产 指 中煤华晋 49%的股权
本次重组/本次重大资产重组/本次 山西焦化向山焦集团发行股份及支付现金购买资
指
交易/本次发行 产并通过非公开发行股票募集配套资金的行为
本次山西焦化向山焦集团以发行股份及支付现金
交易价格、交易对价、收购对价 指
相结合的方式收购中煤华晋 49%股权的价格
山西焦化本次以发行股份及支付现金相结合的方
本次发行股份及支付现金购买资产 指
式收购中煤华晋 49%股权
山西焦化根据中国证券监督管理委员会最终核准
交易总金额 指 发行股份及支付现金所购买资产的交易价格与募
集配套资金之和
山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买
重组报告书 指
资产并募集配套资金暨关联交易报告书
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《公司章程》 指 《山西焦化股份有限公司章程》
《山西焦化股份有限公司与山西焦化集团有限公
《利润补偿协议》 指 司发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协
议》
《山西焦化股份有限公司与山西焦化集团有限公
《利润补偿协议》的补充协议 指 司发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议
的补充协议》
元、万元、亿元 指 如无特别说明，分别指人民币元、人民币万元、
2
人民币亿元
除特别说明外，所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和
与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易情况概述
本次重大资产重组方案包括：
1、发行股份及支付现金购买资产
上市公司向山焦集团发行股份及支付现金购买其所持有的中煤
华晋 49%的股权。公司已聘请具有相关业务资格的中介机构对拟收购
资产进行审计和评估，根据经国有资产监督管理部门备案的资产评估
报告，以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日的中煤华晋全部股权价值
评估值为 1,183,337.63 万元，山焦集团所持 49%股权对应的评估价值
为 579,835.44 万元。根据 2017 年 9 月 22 日中煤华晋第八次股东会审
议通过的关于 2016 年度利润分配的方案，山焦集团获得现金分红
13,400 万元。山焦集团所持 49%中煤华晋股权在资产评估价值基础上
扣除上述现金分红后价值为 566,435.44 万元。
为进一步维护上市公司全体股东利益，保持本次重大资产重组方
案的一致性，经交易双方协商一致，本次重大资产重组收购标的资产
中煤华晋 49%股权的交易价格确定为 4,892,057,784.80 元。
根据上述确定的交易价格，山西焦化以股份支付的对价为
4,292,057,784.80 元，占交易总金额的 87.74%，以现金支付的对价为
600,000,000.00 元，占交易总金额的 12.26%。根据本次山西焦化以股
份支付的对价金额和发行股份的定价，本次山西焦化向山焦集团发行
股份为 666,468,600 股。
2、募集配套资金
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同时公司采用非公开发行方式发行股票募集配套资金。本次配套
募集资金总额不超过人民币 65,000.00 万元，募集配套资金总额不超
过拟购买资产交易价格的 100%。配套融资的生效和实施以本次发行
股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，最终配套融资成功与
否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（二）本次交易所履行的程序
2016 年 3 月 22 日，中煤能源召开第三届董事会 2016 年第一次
会议审议通过了放弃优先认购权的议案。
2016 年 4 月 1 日，上市公司召开第七届董事会第九次会议和第
七届监事会第六次会议审议通过了本次交易方案。
2016 年 10 月 26 日，上市公司召开第七届董事会第十三次会议
和第七届监事会第九次会议审议通过了关于本次重大资产重组发行
价格调整的相关事项。
2016 年 11 月 25 日，中华人民共和国国土资源部以《关于<山西
省河东煤田乡宁县王家岭煤矿煤炭资源储量核实报告>矿产资源储量
评审备案证明》（国土资储备字[2016]189 号）、《关于<山西省河东煤
田乡宁县韩咀煤矿煤炭资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证
明》（国土资储备字[2016] 188 号）及《关于<山西省河东煤田乡宁县
华宁煤矿煤炭资源储量核实报告>矿产资源储量备案证明》 国土资储
备字[2016]187 号）就本次交易涉及的矿产资源储量完成备案。
2016 年 12 月 5 日，焦煤集团出具了《关于对山西焦化股份有限
公司重大资产重组涉及的采矿权评估项目予以核准的函》（山西焦煤
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函[2016]717 号）完成对标的资产采矿权评估报告的核准。
2016 年 12 月 5 日，山西省国资委出具了《山西省人民政府国有
资产监督管理委员会关于对山西焦化股份有限公司拟发行股份及支
付现金购买山西焦化集团有限公司所持有山西中煤华晋能源有限责
任公司 49%股权资产评估项目予以核准的函》（晋国资产权[2016]766
号）完成对标的资产评估报告的核准。
2016 年 12 月 6 日，上市公司召开第七届董事会第十四次会议和
第七届监事会第十次会议再次审议通过了本次交易方案。
2016 年 12 月 6 日，山焦集团召开董事会审议通过了本次重组方
案。
2016 年 12 月 15 日，焦煤集团董事会第二十一次会议审议通过
了本次重组方案。
2016 年 12 月 21 日，山西省国资委以《山西省人民政府国有资
产监督管理委员会关于山西焦化集团有限公司对山西焦化股份有限
公司实施重大资产重组的批复》（晋国资产权函[2016]813 号）文件批
复同意本次重组方案。
2016 年 12 月 23 日，上市公司召开 2016 年第一次临时股东大会，
审议通过了本次重组方案，同时股东大会同意控股股东山焦集团免于
发出要约的申请。
2017 年 4 月 14 日，上市公司召开第七届董事会第十九次会议和
第七届监事会第十二次会议，审议通过了补充评估相关事项。同日，
山焦集团召开董事会，同意本次交易继续按照原定交易方案执行。
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2017 年 5 月 10 日，上市公司召开第七届董事会第二十一次会议
及第七届监事会第十四次会议，审议通过了修订重大资产重组发行价
格调整方案的议案、关于提请股东大会同意控股股东山西焦化集团有
限公司及其一致行动人山西西山煤电股份有限公司免于以要约收购
方式增持公司股份的议案、关于不调整公司发行股份购买资产的股份
发行价格及配套募集资金发行底价的议案等事项。
2017 年 5 月 26 日，上市公司召开 2017 年第一次临时股东大会，
审议通过了修订重大资产重组发行价格调整方案的议案、关于提请股
东大会同意控股股东山西焦化集团有限公司及其一致行动人山西西
山煤电股份有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案、关于
不调整公司发行股份购买资产的股份发行价格及配套募集资金发行
底价的议案等事项。
2017 年 6 月 6 日，上市公司召开第七届董事会第二十二次会议，
审议通过了一次反馈意见的回复以及对重组报告书的修订等相关议
案。
经中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重
组委”）于 2017 年 6 月 21 日举行的 2017 年第 32 次并购重组委会议
审核，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案未获得通过。
2017 年 8 月 9 日，公司收到中国证监会《关于不予核准山西焦化股
份有限公司向山西焦化集团有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金的决定》（证监许可〔2017〕1449 号）。2017 年 8 月 15 日，公司
召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过了关于继续推进重大资
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产重组事项的议案。
2017 年 9 月 15 日，焦煤集团出具了《关于对山西焦化股份有限
公司重大资产重组涉及的采矿权评估项目予以核准的函》（山西焦煤
函[2017]586 号）完成对标的资产采矿权评估报告的核准。
2017 年 9 月 26 日，山西省国资委出具了编号为“2017033 号”
《国有资产评估项目备案表》，完成对标的资产评估报告的备案。
2017 年 9 月 27 日，上市公司召开第七届董事会第二十六次会议
以及第七届监事会第十七次会议再次审议通过了本次交易方案。同日，
山焦集团召开董事会审议通过了本次重组方案。
2017 年 9 月 28 日，焦煤集团董事会 2017 年第十九次会议审议
通过了本次重组方案。
2017 年 10 月 18 日，山西省国资委以《山西省人民政府国有资
产监督管理委员会关于山西焦化集团有限公司对山西焦化股份有限
公司继续实施重大资产重组的批复》（晋国资产权函[2017]669 号）文
件批复同意本次重组方案。
2017 年 10 月 20 日，上市公司召开 2017 年第三次临时股东大会，
审议通过了本次重组方案，同时股东大会同意控股股东山焦集团及其
一致行动人西山煤电免于发出要约的申请。
2017 年 12 月 5 日，上市公司召开第七届董事会第二十九次会议，
审议通过了一次反馈意见的回复、对重组报告书的修订和签署利润补
偿的补充协议等相关议案。同日，山焦集团召开董事会，审议通过了
签署利润补偿的补充协议及出具相关承诺等议案。
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2017 年 12 月 25 日，上市公司召开第七届董事会第三十一会议
和第七届监事会第二十次会议审议通过了关于调整本次重大资产重
组交易作价及发行方案等相关议案。同日，山焦集团召开董事会审议
通过了调整本次重大资产重组交易作价及发行方案的相关事项。
2017 年 12 月 29 日，上市公司召开第七届董事会第三十二次会
议和第七届监事会第二十一次会议，审议通过了关于本次重大资产重
组补充评估事项等相关议案。
2018 年 1 月 4 日，焦煤集团董事会 2018 年第 1 次会议审议通过
了本次重组方案。
2018 年 1 月 8 日，山西省国资委以《山西省人民政府国有资产
监督管理委员会关于山西焦化集团有限公司对山西焦化股份有限公
司继续实施重大资产重组有关事项的批复》（晋国资产权函[2018]8 号）
文件批复同意本次重大资产重组交易作价及发行方案的相关事项。
2018 年 1 月 10 日，上市公司召开 2018 年第一次临时股东大会，
审议通过了调整本次重大资产重组交易作价及发行方案的相关事项。
2018 年 1 月 11 日，上市公司召开第七届董事会第三十三次会议，
审议通过了二次反馈意见回复等相关事项。
2018 年 1 月 25 日，经中国证监会并购重组委 2018 年第 6 次并
购重组委工作会议审核，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易事项获得无条件通过。
2018 年 2 月 7 日，中国证监会出具《关于核准山西焦化股份有
限公司向山西焦化集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
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的批复》（证监许可【2018】292 号），核准本次交易。
（三）资产的交付、过户情况
2018 年 3 月 7 日，中煤华晋已在山西省工商行政管理局完成股
东变更工商登记手续，交易对方持有的中煤华晋 49%股权已过户至山
西焦化名下，本次交易所涉及的标的资产过户手续已经办理完毕。
（四）新增股份登记、验资情况
本次发行股份及支付现金购买资产后，山西焦化新增注册资本人
民币 666,468,600 元，山西焦化累计注册资本及实收资本均为人民币
1,432,168,600 元。2018 年 3 月 7 日，致同出具了《验资报告》（致同
验字（2018）第 110ZC0092 号），对公司本次发行股份购买资产新增
注册资本以及实收资本进行了审验。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2018 年 4 月
2 日提供的《证券变更登记证明》，山西焦化已于 2018 年 3 月 30 日
办理完毕本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份登记，新增限
售流通股 666,468,600 股，公司股份数量为 1,432,168,600 股。
（五）配套募集资金的发行情况
2019 年 1 月，山西焦化向涟源钢铁集团有限公司、首钢集团有
限公司、南京钢铁股份有限公司、河钢集团有限公司等四名特定投资
者非公开发行人民币普通股 83,879,420 股，发行价格为 7.63 元/股，
募集资金总额 639,999,974.60 元，扣除承销费 8,614,399.66 元后募集
资金净额为人民币 631,385,574.94 元。
2019 年 1 月 18 日，致同会计师事务所出具了“致同验字（2019）
10
第 110ZC0009 号”《验资报告》。经审验，山西焦化向 4 名特定投资
者非公开发行股票配套募集资金总额为人民币 639,999,974.60 元，扣
除承销费用 8,614,399.66 元，公司募集资金净额为 631,385,574.94 元。
其中，计入股本 83,879,420 元，本次募集配套资金总额扣除与发行相
关的费用（不含税）8,486,050.03 元后溢价净额 547,634,504.57 元计
入资本公积。
2019 年 1 月 24 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
向山西焦化出具《证券变更登记证明》，山西焦化已完成本次交易募
集配套资金涉及的新增股份登记手续，本次新增股份数为 83,879,420
股，山西焦化的股份总数变更为 1,516,048,020 股。
（六）现金对价支付情况
在本次重大资产重组配套募集资金到位后，山西焦化于 2019 年
2 月 15 日，使用配套募集资金 6 亿元向山焦集团支付了本次交易的
现金对价部分。
（七）独立财务顾问核查意见
经本独立财务顾问核查，本次交易涉及的中煤华晋 49%股权已完
成权属过户手续。山西焦化作为支付对价向交易对方新发行的股份也
已办理登记手续并已完成验资，现金对价已支付完毕。因此本次交易
所涉及的资产交付、过户手续均已依法完成。本次交易已经通过非公
开发行股份方式完成配套募集资金的融资，配套募集资金新增的股份
已经办理登记手续并完成验资。山西焦化非公开发行股份募集配套资
金涉及的《公司章程》修订和工商变更登记工作正在办理之中。
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二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）各方承诺及履行情况
在本次重大资产重组实施过程中，相关各方出具了一系列承诺，
具体情况如下：
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
关于重大资 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证《山
产重组报告 山西焦化及 西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
书及其摘要 全体董事、 资金暨关联交易报告书》及其摘要的内容真实、准确、完整，
内容真实、 监事、高级 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书及其
准确、完整 管理人员 摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的
的承诺 法律责任。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺已及时向各
相关方提供了本次重大资产重组的相关信息，并保证根据重组
需要进一步提供相关信息，保证所提供的信息真实、准确、完
整，如因提供的该等信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，将依法承担个别和连带的法律责任。
全体董事、监事、高级管理人员承诺，如果本次交易所提
供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
山西焦化及 被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查
全体董事、 的，在形成调查结论以前，不转让在山西焦化股份有限公司拥
监事、高级 有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
管理人员 转让的书面申请和股票账户提交山西焦化股份有限公司董事
会，由董事会向证券交易所和登记结算公司申请锁定；若未在
关于保证为
两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券
本次重大资
交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请
产重组提供
锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份
的相关信息
信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
真实、准确、
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份
完整的承诺
自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司承诺并保证《山西焦化股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要
的内容真实、准确、完整，并对报告书及其摘要中的虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司承诺已及时向各相关方提供了本次重大资产重组的
山焦集团 相关信息，并保证根据重组需要进一步提供相关信息，保证所
提供的信息真实、准确、完整，如因提供的该等信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，将依法承担个别和连带的法
律责任。
如果本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监
12
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转
让在山西焦化股份有限公司拥有权益的股份，并于收到立案稽
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
山西焦化股份有限公司董事会，由董事会向证券交易所和登记
结算公司申请锁定；若本公司未在两个交易日内提交锁定申请
的，本公司授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登
记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上
市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司承诺已及时向各相关方提供了本次重大资产重组的
相关信息，并保证根据重组需要进一步提供相关信息，保证所
提供的信息真实、准确、完整，因提供的该等信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，将依法承担个别和连带的法律
责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在山西焦化股份
有限公司拥有权益的股份（即本公司下属山西焦化集团有限公
焦煤集团 司及山西西山煤电股份有限公司在上市公司拥有的股份权益），
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交
易所和登记结算公司申请相关账户的锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记
结算公司报送相关账户的账户信息并申请锁定；董事会未向证
券交易所和登记结算公司报送相关信息的，授权证券交易所和
登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本公司承诺锁定相关股份并自愿用于相关投资者赔偿
安排。
山西焦化集团有限公司不得越权干预山西焦化股份有限公
司经营管理活动，不得侵占山西焦化股份有限公司利益。同时
关于填补回 鉴于本次重大资产重组为面向山西焦化集团有限公司收购资产
山焦集团
报措施能够 且存在盈利承诺事项，山西焦化集团有限公司承诺将严格按照
得到切实履 双方签署的利润补偿协议及重组报告书等约定，严格执行利润
行的承诺 承诺及利润补偿的相关安排。
本公司承诺不得越权干预山西焦化股份有限公司的经营管
焦煤集团
理活动，不得侵占山西焦化股份有限公司的利益。
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承诺事项 承诺方 承诺主要内容
为了确保公司为有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未
来回报能力所采取的填补回报措施能够得到切实履行，公司全
体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司及
全体股东的合法利益，对此，公司全体董事、高级管理人员出
上市公司全 具承诺如下：1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个
体董事及高 人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、承诺对本人
级管理人员 的职务消费行为进行约束；3、承诺不动用公司资产从事与履行
职责无关的投资、消费活动；4、承诺由董事会或薪酬委员会制
定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况挂钩；5、承诺若
公司后续推出公司股权激励政策，则股权激励的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本次重组完成后，本公司及下属公司与重组后的山西焦化
股份有限公司之间将尽量减少关联交易。
对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，保证按国
家政策及市场化原则、公允价格进行交易。关联交易的定价将
遵守国家产业政策，遵循市场公平、公正、公开的原则，交易
价格依据与市场独立第三方交易价格确定。对于无市场交易价
格的关联交易，按照交易商品或劳务成本加上合理利润的标准
确定交易价格，以保证交易价格的公允性。
关于规范和 本公司承诺不利用关联交易从事任何损害重组后的上市公
减少关联交 山焦集团 司或其中小股东利益的行为，并将督促重组后的上市公司履行
易的承诺函 合法决策程序，按照《上海证券交易所股票上市规则》和重组
后的上市公司《公司章程》等的规定履行信息披露义务。
公司将严格按照《公司法》等法律、法规、规范性文件及
重组后的上市公司《公司章程》的有关规定，依法行使股东权
利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及公司及公
司的下属公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。
本公司及下属公司和重组后的上市公司就相互间关联事务
及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、
在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
焦煤集团承诺，“十三五”期间（2016年—2020年），将
山西焦化股份有限公司确立为集团内部焦炭及相关化工产品生
产经营业务整合发展的平台，在集团内部山西省焦炭集团有限
责任公司、五麟煤焦、西山煤气化等其他焦化类企业或相关资
关于山西焦 产、业务符合国家安全、环保、生产等方面的法律法规和产业
煤集团有限 政策，相关企业经营情况和财务状况好转，且有利于保护上市
责任公司内 焦煤集团 公司和其他投资者利益的情况下，以山西焦化股份有限公司为
部焦化业务 主导，通过收购兼并、业务转让、资产注入、委托经营等方式
整合的承诺 将集团控制的山西省焦炭集团有限责任公司、五麟煤焦、西山
煤气化等其他焦化类企业或相关资产、业务逐步进行整合，推
动产业升级，提升企业核心竞争力，促进集团内部焦化行业健
康协调可持续发展。
焦煤集团资产规模、经营状况良好，具有充分的履约能力，
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承诺事项 承诺方 承诺主要内容
并将积极维护上市公司及全体股东的合法权益，根据国家法律
法规、部门规章等相关规定，采取切实可行的措施履行上述承
诺。
焦煤集团于2007年、2011年所作的《关于避免与山西焦化
股份有限公司同业竞争的承诺函》、《关于集团内部焦化业务
整合的承诺》同时废止，以本承诺为准。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规
的规定，作为上市公司控股股东，本公司在本次交易中获得的
股份自股份发行结束之日起 36 个月内不转让。本次重组完成后
6 个月内如山西焦化股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价
（在此期间内，山西焦化如有派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证
券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者本次重组完成
后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）
收盘价低于发行价的，本公司在本次重组中以资产认购取得的
山西焦化股份还需要在上述锁定期限基础上自动延长 6 个月。
根据《上市公司收购管理办法》，对于本公司在本次重组
山焦集团 之前已经持有的上市公司股份，在本次重组完成后 12 个月内不
得转让。
如本次重大资产重组因涉嫌本公司及其关联方所提供或披
露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
关于股份锁 关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
定承诺 确以前，本公司不转让所持山西焦化的股份。
本次重组结束后，本公司基于本次认购而享有的上市公司
送红股、转增股本等股份，亦相应遵守上述有关锁定期的约定。
若本公司基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监
管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机
构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照监管
部门的有关法律法规执行。
根据《上市公司收购管理办法》，对于本公司在本次重组
之前已经持有的上市公司股份，在本次重组完成后 12 个月内不
得转让。
本公司基于上述股份享有的上市公司送红股、转增股本等
西山煤电 股份，亦相应遵守上述有关锁定期的约定。
若本公司上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见
不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应
调整。上述锁定期届满后，将按照监管部门的有关法律法规执
行。
本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员最近 5 年
上市公司合 内不存在受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑
法合规性的 山西焦化 事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
承诺 形。
除本公司于 2015 年 11 月 26 日收到中国证监会山西监管局
15
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
下发的〔2015〕21 号《关于对山西焦化股份有限公司采取责令
改正措施的决定》外，本公司及本公司全体董事、监事、高级
管理人员最近 5 年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺
的情形，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分等情况。
中煤华晋为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册
资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法
存续的情况。
本公司合法拥有中煤华晋49%股权的所有权，上述股权不存
在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，
未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其
关于标的资 他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限
产权属情况 山焦集团 制其转让的情形。
的承诺 本公司承诺及时进行上述股权的权属变更，且因在权属变
更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。
本公司拟转让的上述股权的权属不存在尚未了结或可预见
的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责
任由本公司承担。
本公司承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全
部责任，并赔偿因违反上述说明给上市公司造成的一切损失。
中煤华晋目前拥有的部分房产、土地存在产权不完善的情
况，其日常生产经营活动并没有因暂未取得相关的产权证书而
受到重大不利影响，也不存在导致中煤华晋重大损失以致于不
符合本次重组条件的情形。
针对上述产权不完善的情况，山焦集团做出如下具体承诺：
1、关于完善房产土地产权的承诺
鉴于目前中煤华晋位于河津市的不动产登记需要以河津市
土地规划调整为前提，位于乡宁县的不动产登记需要以乡宁县
土地复垦工作的落实为前提，而上述工作由当地行政管理部门
关于标的资 主导负责，因此中煤华晋完善不动产登记手续受到上述外部行
产房产土地 政主管部门的政策限制。据此山焦集团承诺，在河津市土地规
涉及产权证 山焦集团 划调整到位以及乡宁县土地复垦工作落实的条件满足后的三年
书办理情况 内，完成中煤华晋相关土地房产的不动产的登记手续。
的承诺 2、关于房产土地产权瑕疵对上市公司损失的承诺
山焦集团承诺如因为标的资产涉及的房产土地产权瑕疵给
上市公司造成损失的，将依法承担赔偿责任。
上述房产、土地后续存在的可能造成山西焦化投资收益额
减少的情况包括：
1）有关房产、土地办理产权登记证书过程中产生的费用支
出；
2）因未办理房产、土地产权证书而受到相关主管部门的处
罚；
3）其他与房产、土地产权瑕疵相关的直接费用成本支出。
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承诺事项 承诺方 承诺主要内容
从本承诺出具之日到中煤华晋完成相关房产土地的不动产
登记手续的期间内，在发生上述有关成本费用的当年，山焦集
团现金补偿山西焦化的金额=经山西焦化和中煤华晋确认的当
年中煤华晋发生的相关费用、成本支出的总金额*49%。上述补
偿以现金方式在次一年的 6 月 30 日前由山焦集团补偿予山西焦
化。
本公司及本公司现任董事和高级管理人员最近5年内不存
在受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
本公司及本公司现任董事和高级管理人员最近5年内不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，亦不存在被中国
证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
本公司不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本
关于交易对
次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
方合法合规 山焦集团
截至本承诺函出具日，本公司及本公司董事、监事及高级
性的承诺
管理人员，以及本公司的其他关联方同参与本次重大资产重组
的各中介机构及其参与人员之间均不存在任何关联关系，也不
存在影响本次交易公平、公允、合理的协议或其他任何关系。
本公司合法持有中煤华晋的49%股权，该股权不存在任何限
制转让的情形，不存在替第三方代持的情形，本次交易为真实
交易，本企业具备实施本次交易的履约能力，本企业不存在影
响本次交易的重大障碍。
截至本承诺出具之日，剩余尚需由本公司负担的中煤华晋
王家岭采矿权资源价款合计4.69亿元，本公司具备分期缴纳相
关采矿权价款的能力。
根据本次重大资产重组方案，山西焦化股份有限公司（以
下简称“山西焦化”）将利用配套募集资金6亿元作为向山焦集
团支付的现金对价，本公司承诺，收到相关现金对价之后，将
设立专项资金监管账户，由山西焦化、开立账户的银行及本公
司三方签署监管协议，相关资金专项用于后续采矿权价款缴纳，
关于王家岭
不得挪作他用。如山西焦化本次发行的配套募集资金不足，其
矿采矿权价
将自筹资金用于现金对价的支付。
款缴纳问题
山焦集团 本公司将确保按照山西省国土资源厅关于中煤华晋王家岭
和中煤华晋
矿采矿权价款缴纳的安排，按时、完整的缴纳应由本公司负担
出资合规性
的各年度采矿权价款，于2024年之前完成全部资源价款的缴纳。
的承诺
如因本公司未如期缴纳后续采矿权价款，导致中煤华晋王
家岭矿采矿权证书被吊销，由此给山西焦化股份有限公司造成
的一切损失由本公司承担。
本公司承诺中煤华晋合法拥有王家岭矿采矿权，不存在任
何产权瑕疵和纠纷事项。
中煤华晋为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册
资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法
存续的情况。如因中煤华晋出资导致中煤华晋受到行政处罚或
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承诺事项 承诺方 承诺主要内容
造成其他损失的，本公司将按照在中煤华晋拥有的权益占比承
担相应的赔偿责任。
中煤集团为国务院国资委管理的国有重点骨干企业，截至
2016年底资产总额达到3,170亿元，2016年度实现营业收入777
亿元，具备分期缴纳相关采矿权价款的能力；同时保证按照山
西省国土资源厅关于中煤华晋王家岭采矿权价款缴纳的安排，
按时完整地缴纳应由中煤集团负担的各年度采矿权价款，于
2024年之前完成全部资源价款的缴纳。其间国家出台的矿业权
价款相关政策或文件规定，中煤集团按相关规定执行。
2006年，中煤集团主业资产重组改制并境外上市，财政部
和国土资源部根据国务院批准的中煤集团主业整体改制并境外
上市方案，批准中煤集团按股比持有的王家岭采矿权评估价款
作为国家资本金的一部分，注入中国中煤能源股份有限责任公
中煤集团 司；其后经中国证监会和香港联交所批准，中国中煤能源股份
有限公司在境内外资本市场（A+H）发行股份上市，王家岭采矿
权评估价款成为向资本市场中小投资者募集资金对价的重要组
成部分。
中煤华晋已于2016年11月取得山西省国土资源厅颁布的有
效期为30年的王家岭采矿权许可证。
因此，中煤华晋合法取得并拥有王家岭矿采矿权，该矿权
权属清晰，不存在任何产权瑕疵和纠纷事项，是维护国有资本
市场安全和保护资本市场中小投资者合法权益的有力保障。
中煤华晋依法设立和有效续存的有限责任公司，其注册资
本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或影响其合法续存
的情况。
山焦集团承诺，如果 2018 年 2 月 4 日前华宁焦煤未能取得
长期采矿许可证或短期采矿许可证未获得延期，导致华宁焦煤
无法正常合法生产，从而给中煤华晋的经营业绩造成实际不利
影响，进而影响山西焦化持有标的公司股权的投资收益，山焦
集团将对该事项导致的山西焦化享有投资收益额的减少部分给
予全额补偿。具体补偿方案如下：
关于华宁焦 在山焦集团针对中煤华晋的 2017-2020 年的业绩补偿期
煤办理长期 内，若华宁焦煤由于采矿权证书无法续期而导致无法正常合法
采矿权证书 山焦集团 经营，则山焦集团将通过业绩补偿承诺的相关安排来确保上市
相关问题的 公司利益不受到损害。
承诺 若截至业绩承诺期到期的 2020 年 12 月 31 日，华宁焦煤仍
然没有办理完成长期采矿权证书，山焦集团承诺，在华宁焦煤
完成长期采矿权证书办理之前的各年度，若华宁焦煤因采矿权
证书无法续期而导致其生产经营活动无法正常开展，山焦集团
将按照该年度经审计的财务报表所确认的华宁焦煤经营亏损中
归属于中煤华晋的部分的 49%，以现金方式向上市公司进行补
偿。
关于山西焦 山焦集团 一、关于韩咀煤业办理环保竣工验收及排放污染物许可证相关
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承诺事项 承诺方 承诺主要内容
化股份有限 事项的承诺
公司重大资 鉴于本次重大资产重组交易标的中煤华晋下属子公司韩咀
产重组涉及 煤业尚未取得排放污染物许可证及完成环保竣工验收工作，山
相关事项的 焦集团承诺如下：
承诺 韩咀煤业办理排放污染物许可证及完成环保竣工验收事项
不存在实质性法律障碍。山焦集团承诺韩咀煤业在 2018 年 6
月 30 日之前完成《排放污染物许可证》的办理工作以及环保竣
工自行验收工作。如韩咀煤业因未取得《排放污染物许可证》
或未完成环保竣工自行验收工作，导致韩咀煤业受到处罚，进
而使得山西焦化及其股东利益受到损失的，山焦集团将就上述
事项造成山西焦化损失的部分，承担赔偿责任，以现金方式向
上市公司实施补偿。
二、关于山西焦化集团有限公司强化履约能力的承诺
鉴于山西焦化集团有限公司已经就本次重大资产重组涉及
的王家岭矿的采矿权价款分期缴纳、房产和土地产权瑕疵、华
宁焦煤采矿权续期等出具了补偿或赔偿的承诺，为了进一步强
化山焦集团履约能力，山焦集团承诺如下：
根据本次重大资产重组方案，交易实施过程中，上市公司
山西焦化股份有限公司将向山焦集团支付 6 亿元现金对价。
根据山焦集团出具的《关于王家岭矿采矿权价款缴纳问题和中
煤华晋出资合规性的承诺》，收到相关现金对价之后，将设立
专项资金监管账户，由山西焦化、开立账户的银行及本公司三
方签署监管协议，相关资金专项用于后续采矿权价款缴纳，不
得挪作他用。
截至本承诺出具之日，需要由本公司负担的王家岭矿后续
采矿权资源价款 4.69 亿元，本次交易将获得的现金对价足以覆
盖后续采矿权资源价款的缴纳，尚剩余 1.31 亿元资金。
据此，本公司进一步承诺，上述剩余资金将仍然保留在该
专项资金监管账户中，在中煤华晋及下属子公司完成房产土地
产权手续办理及华宁焦煤完成长期采矿许可证办理之前，专项
用于履行山焦集团就本次重大资产重组有关承诺事项可能发生
的面向山西焦化的现金补偿义务。
截至本报告书出具之日，相关承诺人未违反上述承诺。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，在本持续督导期内，承诺人严格
按照承诺的约定切实履行其承诺；承诺人不存在经营与财务状况变化
对其履行承诺构成不利影响的情形；承诺人及上市公司就承诺人履行
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承诺事宜进行信息披露符合规定。
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况
（一）盈利承诺情况概述
针对本次交易的标的资产，山西焦化与山焦集团签署了《山西焦
化股份有限公司与山西焦化集团有限公司发行股份及支付现金购买
资产之利润补偿协议》以及《发行股份及支付现金购买资产之利润补
偿协议的补充协议》，根据上述协议约定，该等标的资产的实际盈利
数合计不足同期利润预测数总和的，在经有证券业务资格的审计机构
审计确认差额后，由山焦集团以股份方式向山西焦化进行补偿，并就
补偿股份不足部分以现金方式向山西焦化进行补偿。
业绩承诺的具体情况如下：
各方同意，本次重大资产重组之业绩承诺期为 2017 年度、2018
年度、2019 年度和 2020 年度。依据《采矿权评估报告》及监管部门
相关要求，山焦集团承诺标的资产在业绩承诺期内经山西焦化聘请的
具有证券业务资格的会计师事务所专项审计后的净利润金额（以下简
称“承诺业绩指标/净利润指标”）达到如下指标，并保证自本协议生
效之日起，对以下承诺业绩指标的实现承担保证责任：
依据《采矿权评估报告》的预测，扣除非经常性损益之后，2017
年度中煤华晋实现归属于母公司股东净利润 96,250.13 万元，2018 年
度中煤华晋实现归属于母公司股东净利润 93,820.65 万元，2019 年度
中煤华晋实现归属于母公司股东净利润 95,311.70 万元，2020 年度中
煤华晋实现归属于母公司股东净利润 95,106.31 万元。
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据此山焦集团承诺：标的资产累计承诺净利润=中煤华晋 2017
年至 2020 年合计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润×
49%=186,439.51 万元。
（二）盈利预测实现情况
根据德勤会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山西焦化股份
有限公司重大资产重组标的资产业绩承诺实现情况审核报告》（德师
报（核）字（19）第 E00155 号），2018 年度中煤华晋扣除非经常性
损益后的归属于母公司所有者的净利润实现情况以及对应的标的资
产（中煤华晋 49%股权）累计承诺净利润的完成情况如下：
单位：人民币万元
项目 金额
中煤华晋 2018 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利
93,820.65
润承诺金额
中煤华晋 2018 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利
301,832.04
润实现金额
标的资产（中煤华晋 49%股权）2018 年度实现的净利润 147,897.70
标的资产（中煤华晋 49%股权）2017 年度、2018 年度累计实现的
273,772.97
净利润
标的资产（中煤华晋 49%股权）盈利补偿期间 2017 年至 2020 年累
186,439.51
计承诺的净利润
标的资产（中煤华晋 49%股权）2017 年度、2018 年度累计实现的
净利润占标的资产盈利补偿期间 2017 年至 2020 年累计承诺净利润 146.84%
的比例
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，标的资产 2018 年度实现的扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润超过业绩承诺水平，
2018 年度山焦集团无需对山西焦化进行股份或现金补偿，山焦集团
针对本次重大资产重组标的资产在 2017 年至 2020 年期间的业绩承诺
仍在持续履行之中。
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四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
公司主要从事焦炭及相关化工产品的生产和销售，主导产品为冶
金焦炭，副产品有甲醇、炭黑、硫铵、工业萘、改制沥青、纯苯等。
2018 年度公司的主营业务未发生重大变化。
2018 年，公司紧紧抓住新一轮深化国资国企改革的重要“窗口
期”和“机遇期”，围绕“打造全国独立焦化旗舰企业”、“建设一流
的现代煤化工园区”两大战略目标，聚焦“九大方略”，争创“七个
一流”，围绕经营目标，深入开展资本运作，充分挖掘市场潜力，取
得了较好的经济效益，实现了企业的稳定发展。
公司现有各类专业技术人员，技术力量雄厚，300 万吨/年焦炭、
30 万吨/年煤焦油加工、10 万吨/年粗苯加工、8 万吨/年炭黑、34 万
吨/年焦炉煤气制甲醇等装置，工艺和装备的技术水平均处于国内先
进水平。公司地处山西省，煤炭资源丰富，所属的山西焦煤集团是全
国规模最大、煤种最全、煤质优良的炼焦煤生产企业，为公司的生产
发展提供了有力的资源保障和发展基础。同时，2018 年国内焦炭市
场总体呈现震荡上涨态势，全国焦炭产量比上年有所下降。由于限产
力度加大，以及高炉产能利用率持续回升，造成的焦炭缺口对支撑焦
炭价格上涨起到了关键作用。
2018 年公司实现营业收入 722,897.44 万元，同比增加 20.58%；
实现营业利润 125,758.08 万元，同比增加 1,528.46%；归属于母公司
所有者净利润 153,265.06 万元，同比增加 1,567.38%。
五、公司治理结构与运行情况
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（一）公司治理与运行情况
2018 年度，公司严格根据有关法律法规、规范性文件的要求，
规范公司运作，不断完善公司法人治理结构，健全公司内控管理流程，
有效运行公司内控管理体系。公司股东大会、董事会、监事会及经理
层之间权责明确，各司其职、各尽其责。公司在股东与股东大会、董
事与董事会、监事与监事会、信息披露与透明度等主要治理方面均符
合监管部门有关文件的要求，公司治理的实际状况符合《公司法》和
中国证监会相关规定要求。
公司已经制定了包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》等规章制度，确保了公司股东大会、董事会、监
事会的召开、重大决策行为合法、合规、真实、有效。
公司加强信息披露事务管理，依法认真履行信息披露义务，与投
资者进行良好的互动与交流，及时认真回复投资者的有关咨询和问题，
真实、准确、完整、公平、及时地披露有关信息，确保公司所有股东
公平地获得公司相关信息。
本次重大资产重组实施完成后，上市公司主营业务未发生重大变
化，未因本次重组调整公司董事、监事或高级管理人员。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，截至 2018 年末，公司整体运作
规范、治理制度健全、信息披露规范，公司法人治理结构的实际状况
与证监会关于上市公司治理的要求不存在差异。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
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经核查，本独立财务顾问认为：交易各方已严格按照重组方案履
行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异。
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此页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于山西焦化股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之 2018 年度持续督导意见》之签字盖章页。
财务顾问主办人：
王建龙 刘卫宾
中国银河证券股份有限公司
年 月 日
25
