所务事师律成江苏江 书见意律法
江苏江成律师事务所
关于
江苏索普化工股份有限公司
2016 年年度股东大会
之
法 律 意 见 书
苏成律证字[2017]索普第 002 号
致：江苏索普化工股份有限公司
江苏江成律师事务所（以下简称“本所”）依据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会公告〔2016〕
22 号公告公布的《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》（以下
简称“《股东大会规则》”）等中华人民共和国相关法律、法规、规
章等规范性文件及《江苏索普化工股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）等内部规章制度的有关规定，接受江苏索普化工
股份有限公司（以下简称“江苏索普”）的委托，指派孙亮律师、
孙明律师（以下简称“经办律师”）出席江苏索普于 2017 年 5 月
23 日召开的“2016 年年度股东大会” 以下简称“本次股东大会”），
对本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人
资格以及会议表决程序和表决结果进行审核和法律见证，并就本
次股东大会相关事项出具本法律意见书。
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为了出具本法律意见书，经办律师审查了江苏索普提供的有
关本次股东大会的如下文件的原件或复印件，包括但不限于：
1、《江苏索普化工股份有限公司章程》；
2、江苏索普董事会于 2017 年 4 月 29 日在《上海证券报》及
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江苏索普化工
股份有限公司七届十九次董事会议决议公告》（公告编号：临
2017-011）；
3、江苏索普监事会于 2017 年 4 月 29 日在《上海证券报》及
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江苏索普化工
股 份 有 限 公 司 七 届 十 次 监 事 会 议 决 议 公 告 》（ 公 告 编 号 ： 临
2017-012）；
4、江苏索普董事会于 2017 年 4 月 29 日在《上海证券报》及
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江苏索普化工
股份有限公司关于召开 2016 年年度股东大会的通知》（公告编号：
2017-016）；
5、江苏索普于 2017 年 5 月 6 日刊登在《上海证券报》及上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏索普化工股份有
限公司 2016 年年度股东大会会议材料》；
6、江苏索普本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次
股东大会现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；
7、江苏索普本次股东大会议案等会议文件。
江苏索普向本所承诺：江苏索普向本所提供的文件、数据等
资料（包括但不限于有关主体的居民身份证、股东账户卡、有效
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持股凭证、授权委托书、企业法人营业执照、组织机构代码证等）
及所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，资料上的签名及/
或印章均是真实的，资料的副本或复印件均与正本或者原件一致，
且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而
无任何隐瞒、疏漏之处。
在本法律意见书中，经办律师仅对江苏索普本次股东大会的
召集、召开程序是否符合法律、法规、《股东大会规则》以及《公
司章程》的有关规定，出席会议人员资格、召集人资格是否合法
有效和会议的表决程序、表决结果是否合法有效发表意见；不对
本次股东大会审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据
的真实性及准确性发表意见，亦不对有关会计、审计和资产评估
等非法律专业事项或非法律问题发表意见。
基于上述，本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在
的事实及本所对该等事实的了解及对有关法律的理解发表法律意
见。按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，对江苏索普提供的文件和有关事实进行了核查和验证，对江
苏索普本次股东大会的召集和召开的相关法律问题出具如下法律
意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）、本次股东大会的召集
1、根据 2017 年 4 月 27 日召开的江苏索普化工股份有限公司
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七届十九次董事会议决议，江苏索普董事会决定召开本次股东大
会。
2、江苏索普董事会于 2017 年 4 月 29 日在《上海证券报》及
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《江苏索普化工
股份有限公司关于召开 2016 年年度股东大会的通知》，距 2017 年
5 月 23 日召开本次股东大会，提前通知时间符合规定要求。
3、前述公告列明了本次股东大会的召集人、投票方式、召开
日期、时间和地点、会议审议事项、投票注意事项、会议出席对
象、股权登记日、会议登记方法、会议联系人姓名及联系电话。
经办律师认为，江苏索普本次股东大会的召集程序符合《公
司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的相关规定，合法有效。
（二）、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式
1、本次现场会议于 2017 年 5 月 23 日（星期二）14:30 在江
苏省镇江市谏壁镇越河街 50 号江苏索普化工股份有限公司二楼
第一会议室如期召开。
2、江苏索普董事会根据中国证监会发布的有关规定以网络投
票方式为股东参加本次股东大会提供便利，本次网络投票系统为
上海证券交易所股东大会网络投票系统。采用上海证券交易所网
络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为：2017 年 5 月
23 日（星期二）9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为：2017 年 5 月 23 日（星期二）
9:15-15:00。
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3、涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及
沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大
会网络投票实施细则(2015 年修订)》(以下简称“《网络投票实施
细则》”)等有关规定执行。
4、本次股东大会由江苏索普董事长凌荣春先生主持，就会议
通知中所列议案进行了审议。董事会秘书负责当场对本次股东大
会作记录。会议记录由出席本次股东大会的董事签名。
5、本次股东大会不存在对召开本次股东大会的通知中未列明
的事项进行表决的情形。
经办律师认为，江苏索普本次股东大会召开的实际日期、时
间、地点、会议内容与公告所告知的内容一致，本次股东大会的
召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的相关规定，合法有效。
二、出席本次股东大会人员及会议召集人资格
（一）、经经办律师核查，现场出席本次股东大会及通过网络
投票的股东及股东委托代理人共计 10 名，代表江苏索普有表
决权的股份共计 131,364,167 股，占江苏索普有表决权股份总数
的 42.8702%。
经办律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、现场出席
本次股东大会的法人股东的持股证明、法定代表人身份证明书及/
或授权委托书、身份证明等相关资料进行了核查，确认均为截至
2017 年 5 月 17 日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司登记在册并办理了出席本次股东大会登记手续的江苏
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索普股东。股东均持有相关持股证明，股东委托代理人持有书面
授权委托书。
（二）、经经办律师核查，除股东及股东委托代理人出席本次
股东大会外，江苏索普部分董事、监事，董事会秘书及经办律师
出席了本次股东大会，江苏索普部分高级管理人员列席了本次股
东大会。
（三）、本次股东大会由江苏索普董事会召集，其作为本次股
东大会召集人的资格合法有效。
经办律师认为，出席、列席本次股东大会的人员和所提交的
证明文件及本次股东大会召集人的资格均符合《公司法》、《股东
大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关
规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序
（一）、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式
对本次股东大会议案进行了表决。
（二）、本次股东大会对议案进行表决投票时，按《公司法》、
《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》等规定由本次股东大会推举的与审议事项没有关联关系的两
名股东代表、一名监事会成员与经办律师共同负责计票、监票。
（三）、本次股东大会投票表决后，江苏索普汇总统计了本次
股东大会的现场投票和网络投票表决结果，并在会议现场公布了
投票结果。
经办律师认为，江苏索普本次股东大会的表决程序符合《公
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司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的相关规定，合法有效。
四、本次股东大会的表决结果
经经办律师见证，出席会议的股东及股东委托代理人以现场
记名投票和网络投票方式对列入会议通知中的议案（均为非累积
投票议案）逐项进行了审议，经合并统计现场投票和网络投票的
表决结果，本次股东大会审议议案的具体表决情况为：
议案一、公司 2016 年度董事会工作报告
表决结果：
同意的股份数合计为 131,364,167 股,反对的股份数合计为 0
股,弃权的股份数合计为 0 股。同意的股份数占参加本次股东大会
股东所持有表决权股份总数的 100%。
本议案获得通过。
议案二、公司 2016 年度监事会工作报告
表决结果：
同意的股份数合计为 131,364,167 股,反对的股份数合计为 0
股,弃权的股份数合计为 0 股。同意的股份数占参加本次股东大会
股东所持有表决权股份总数的 100%。
本议案获得通过。
议案三、公司 2016 年度财务决算报告
表决结果：
同意的股份数合计为 131,364,167 股,反对的股份数合计为 0
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股,弃权的股份数合计为 0 股。同意的股份数占参加本次股东大会
股东所持有表决权股份总数的 100%。
本议案获得通过。
议案四、公司 2016 年度利润分配预案
表决结果：
同意的股份数合计为 131,356,167 股,反对的股份数合计为
8,000 股,弃权的股份数合计为 0 股。同意的股份数占参加本次股
东大会股东所持有表决权股份总数的 99.9939%,反对的股份数占
参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的 0.0061%。
其中，中小投资者的表决结果：同意 2,621,167 股，反对 8,000
股，弃权 0 股。同意的股份数占参加本次股东大会股东所持有表
决权股份总数的 99.6957%,反对的股份数占参加本次股东大会股
东所持有表决权股份总数的 0.3043%。
本议案获得通过。
议案五、关于 2017 年继续执行《关联交易框架协议》的议案
表决结果：
同意的股份数合计为 2,629,167 股,反对的股份数合计为 0 股,
弃权的股份数合计为 0 股。同意的股份数占参加本次股东大会股
东所持有表决权股份总数的 100%。
其中，中小投资者的表决结果：同意 2,629,167 股，反对 0
股，弃权 0 股。同意的股份数占参加本次股东大会股东所持有表
决权股份总数的 100%。
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本议案获得通过。
议案六、公司 2017 年度日常关联交易预测的议案
表决结果：
同意的股份数合计为 2,629,167 股,反对的股份数合计为 0 股,
弃权的股份数合计为 0 股。同意的股份数占参加本次股东大会股
东所持有表决权股份总数的 100%。
其中，中小投资者的表决结果：同意 2,629,167 股，反对 0
股，弃权 0 股。同意的股份数占参加本次股东大会股东所持有表
决权股份总数的 100%。
本议案获得通过。
议案七、出售资产暨关联交易的议案
表决结果：
同意的股份数合计为 2,629,167 股,反对的股份数合计为 0 股,
弃权的股份数合计为 0 股。同意的股份数占参加本次股东大会股
东所持有表决权股份总数的 100%。
其中，中小投资者的表决结果：同意 2,629,167 股，反对 0
股，弃权 0 股。同意的股份数占参加本次股东大会股东所持有表
决权股份总数的 100%。
本议案获得通过。
议案八、关于修改《公司章程》的议案
表决结果：
同意的股份数合计为 131,364,167 股,反对的股份数合计为 0
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股,弃权的股份数合计为 0 股。同意的股份数占参加本次股东大会
股东所持有表决权股份总数的 100%。
本议案获得通过。
议案九、关于续聘公司 2017 年度审计机构的议案
表决结果：
同意的股份数合计为 131,364,167 股,反对的股份数合计为 0
股,弃权的股份数合计为 0 股。同意的股份数占参加本次股东大会
股东所持有表决权股份总数的 100%。
其中，中小投资者的表决结果：同意 2,629,167 股，反对 0
股，弃权 0 股。同意的股份数占参加本次股东大会股东所持有表
决权股份总数的 100%。
本议案获得通过。
上述议案中：关联股东“江苏索普（集团）有限公司”对议
案五、议案六、议案七回避表决。
本次股东大会对上述议案逐项予以投票表决，当场公布表决
结果，没有对公告未列明的事项进行表决；各项议案通过的票数
符合《公司法》和《公司章程》中规定的最低票数要求。
根据现场投票和网络投票表决合并统计后的表决结果，本次
股东大会所审议的提案全部获得通过，出席现场会议的股东及股
东委托代理人对表决结果没有提出异议。
经办律师认为，本次股东大会的表决结果符合《公司法》、《证
券法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规、
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规范性文件以及《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，经办律师认为，江苏索普 2016 年年度股东大会的
召集、召开程序、出席本次股东大会的人员以及本次股东大会的
召集人的主体资格、本次股东大会的表决程序、表决结果均符合
《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》
等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次
股东大会通过的决议合法有效。
本法律意见书仅就江苏索普本次股东大会所涉及的上述法律
事项而出具，而并未涉及其他法律事项。本所同意依法对本所在
其中发表的法律意见承担责任。本所同意江苏索普按照有关规定
将本法律意见书呈送上海证券交易所并予以公告。本法律意见书
仅供江苏索普为本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同意，
本法律意见书不得用于任何其他目的。
本法律意见书一式三份，经本所盖章、本所负责人及经办律
师签名后生效，具有同等法律效力。
（以下无正文，下页为本法律意见书的签名盖章页）
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