意见反馈 手机随时随地看行情

公司公告

江苏索普:2016年年度股东大会之法律意见书2017-05-24  

						所务事师律成江苏江                                         书见意律法

                     江苏江成律师事务所
                            关于
                 江苏索普化工股份有限公司
                     2016 年年度股东大会
                                之
                       法 律 意 见 书
                                     苏成律证字[2017]索普第 002 号


致:江苏索普化工股份有限公司
      江苏江成律师事务所(以下简称“本所”)依据《中华人民共
和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》

(以下简称“《证券法》”)和中国证券监督管理委员会公告〔2016〕
22 号公告公布的《上市公司股东大会规则(2016 年修订)》(以下

简称“《股东大会规则》”)等中华人民共和国相关法律、法规、规

章等规范性文件及《江苏索普化工股份有限公司章程》(以下简称

“《公司章程》”)等内部规章制度的有关规定,接受江苏索普化工
股份有限公司(以下简称“江苏索普”)的委托,指派孙亮律师、

孙明律师(以下简称“经办律师”)出席江苏索普于 2017 年 5 月

23 日召开的“2016 年年度股东大会” 以下简称“本次股东大会”),
对本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人

资格以及会议表决程序和表决结果进行审核和法律见证,并就本

次股东大会相关事项出具本法律意见书。

                           页 共 页 第
                            1        12
所务事师律成江苏江                                                 书见意律法

      为了出具本法律意见书,经办律师审查了江苏索普提供的有

关本次股东大会的如下文件的原件或复印件,包括但不限于:

      1、《江苏索普化工股份有限公司章程》;
      2、江苏索普董事会于 2017 年 4 月 29 日在《上海证券报》及

上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的《江苏索普化工

股份有限公司七届十九次董事会议决议公告》(公告编号:临

2017-011);
      3、江苏索普监事会于 2017 年 4 月 29 日在《上海证券报》及

上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的《江苏索普化工
股 份 有 限 公 司 七 届 十 次 监 事 会 议 决 议 公 告 》( 公 告 编 号 : 临

2017-012);
      4、江苏索普董事会于 2017 年 4 月 29 日在《上海证券报》及

上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的《江苏索普化工
股份有限公司关于召开 2016 年年度股东大会的通知》(公告编号:

2017-016);

      5、江苏索普于 2017 年 5 月 6 日刊登在《上海证券报》及上

海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《江苏索普化工股份有
限公司 2016 年年度股东大会会议材料》;

      6、江苏索普本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次
股东大会现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料;

      7、江苏索普本次股东大会议案等会议文件。

      江苏索普向本所承诺:江苏索普向本所提供的文件、数据等

资料(包括但不限于有关主体的居民身份证、股东账户卡、有效

                               页 共 页 第
                                 2      12
所务事师律成江苏江                                     书见意律法

持股凭证、授权委托书、企业法人营业执照、组织机构代码证等)

及所作的陈述和说明是完整、真实和有效的,资料上的签名及/

或印章均是真实的,资料的副本或复印件均与正本或者原件一致,
且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,而

无任何隐瞒、疏漏之处。

      在本法律意见书中,经办律师仅对江苏索普本次股东大会的

召集、召开程序是否符合法律、法规、《股东大会规则》以及《公
司章程》的有关规定,出席会议人员资格、召集人资格是否合法

有效和会议的表决程序、表决结果是否合法有效发表意见;不对
本次股东大会审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据

的真实性及准确性发表意见,亦不对有关会计、审计和资产评估
等非法律专业事项或非法律问题发表意见。

      基于上述,本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规

则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在

的事实及本所对该等事实的了解及对有关法律的理解发表法律意

见。按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神,对江苏索普提供的文件和有关事实进行了核查和验证,对江

苏索普本次股东大会的召集和召开的相关法律问题出具如下法律
意见:

      一、本次股东大会的召集、召开程序
      (一)、本次股东大会的召集

      1、根据 2017 年 4 月 27 日召开的江苏索普化工股份有限公司

                           页 共 页 第
                            3      12
所务事师律成江苏江                                      书见意律法

七届十九次董事会议决议,江苏索普董事会决定召开本次股东大

会。

       2、江苏索普董事会于 2017 年 4 月 29 日在《上海证券报》及
上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登了《江苏索普化工

股份有限公司关于召开 2016 年年度股东大会的通知》,距 2017 年

5 月 23 日召开本次股东大会,提前通知时间符合规定要求。

       3、前述公告列明了本次股东大会的召集人、投票方式、召开
日期、时间和地点、会议审议事项、投票注意事项、会议出席对

象、股权登记日、会议登记方法、会议联系人姓名及联系电话。
       经办律师认为,江苏索普本次股东大会的召集程序符合《公

司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的相关规定,合法有效。

       (二)、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式
       1、本次现场会议于 2017 年 5 月 23 日(星期二)14:30 在江

苏省镇江市谏壁镇越河街 50 号江苏索普化工股份有限公司二楼

第一会议室如期召开。

       2、江苏索普董事会根据中国证监会发布的有关规定以网络投
票方式为股东参加本次股东大会提供便利,本次网络投票系统为

上海证券交易所股东大会网络投票系统。采用上海证券交易所网
络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为:2017 年 5 月

23 日(星期二)9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00;通过互

联网投票平台的投票时间为:2017 年 5 月 23 日(星期二)

9:15-15:00。

                            页 共 页 第
                             4     12
所务事师律成江苏江                                      书见意律法

      3、涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及

沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大

会网络投票实施细则(2015 年修订)》(以下简称“《网络投票实施
细则》”)等有关规定执行。

      4、本次股东大会由江苏索普董事长凌荣春先生主持,就会议

通知中所列议案进行了审议。董事会秘书负责当场对本次股东大

会作记录。会议记录由出席本次股东大会的董事签名。
      5、本次股东大会不存在对召开本次股东大会的通知中未列明

的事项进行表决的情形。
      经办律师认为,江苏索普本次股东大会召开的实际日期、时

间、地点、会议内容与公告所告知的内容一致,本次股东大会的
召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、

规范性文件以及《公司章程》的相关规定,合法有效。

      二、出席本次股东大会人员及会议召集人资格
      (一)、经经办律师核查,现场出席本次股东大会及通过网络

投票的股东及股东委托代理人共计          10 名,代表江苏索普有表

决权的股份共计 131,364,167 股,占江苏索普有表决权股份总数
的 42.8702%。

      经办律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、现场出席
本次股东大会的法人股东的持股证明、法定代表人身份证明书及/

或授权委托书、身份证明等相关资料进行了核查,确认均为截至

2017 年 5 月 17 日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司

上海分公司登记在册并办理了出席本次股东大会登记手续的江苏

                          页 共 页 第
                            5    12
所务事师律成江苏江                                    书见意律法

索普股东。股东均持有相关持股证明,股东委托代理人持有书面

授权委托书。

      (二)、经经办律师核查,除股东及股东委托代理人出席本次
股东大会外,江苏索普部分董事、监事,董事会秘书及经办律师

出席了本次股东大会,江苏索普部分高级管理人员列席了本次股

东大会。

      (三)、本次股东大会由江苏索普董事会召集,其作为本次股
东大会召集人的资格合法有效。

      经办律师认为,出席、列席本次股东大会的人员和所提交的
证明文件及本次股东大会召集人的资格均符合《公司法》、《股东

大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关
规定,合法有效。

      三、本次股东大会的表决程序
      (一)、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式

对本次股东大会议案进行了表决。

      (二)、本次股东大会对议案进行表决投票时,按《公司法》、

《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》等规定由本次股东大会推举的与审议事项没有关联关系的两

名股东代表、一名监事会成员与经办律师共同负责计票、监票。
      (三)、本次股东大会投票表决后,江苏索普汇总统计了本次

股东大会的现场投票和网络投票表决结果,并在会议现场公布了

投票结果。

      经办律师认为,江苏索普本次股东大会的表决程序符合《公

                          页 共 页 第
                            6    12
所务事师律成江苏江                                   书见意律法

司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司

章程》的相关规定,合法有效。

      四、本次股东大会的表决结果
      经经办律师见证,出席会议的股东及股东委托代理人以现场

记名投票和网络投票方式对列入会议通知中的议案(均为非累积

投票议案)逐项进行了审议,经合并统计现场投票和网络投票的

表决结果,本次股东大会审议议案的具体表决情况为:

      议案一、公司 2016 年度董事会工作报告
      表决结果:

      同意的股份数合计为 131,364,167 股,反对的股份数合计为 0

股,弃权的股份数合计为 0 股。同意的股份数占参加本次股东大会

股东所持有表决权股份总数的 100%。

      本议案获得通过。

      议案二、公司 2016 年度监事会工作报告
      表决结果:

      同意的股份数合计为 131,364,167 股,反对的股份数合计为 0

股,弃权的股份数合计为 0 股。同意的股份数占参加本次股东大会

股东所持有表决权股份总数的 100%。

      本议案获得通过。

      议案三、公司 2016 年度财务决算报告
      表决结果:

      同意的股份数合计为 131,364,167 股,反对的股份数合计为 0


                          页 共 页 第
                           7     12
所务事师律成江苏江                                      书见意律法

股,弃权的股份数合计为 0 股。同意的股份数占参加本次股东大会

股东所持有表决权股份总数的 100%。

      本议案获得通过。

      议案四、公司 2016 年度利润分配预案
      表决结果:

      同意的股份数合计为 131,356,167 股,反对的股份数合计为

8,000 股,弃权的股份数合计为 0 股。同意的股份数占参加本次股

东大会股东所持有表决权股份总数的 99.9939%,反对的股份数占

参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的 0.0061%。

      其中,中小投资者的表决结果:同意 2,621,167 股,反对 8,000

股,弃权 0 股。同意的股份数占参加本次股东大会股东所持有表

决权股份总数的 99.6957%,反对的股份数占参加本次股东大会股

东所持有表决权股份总数的 0.3043%。

      本议案获得通过。

      议案五、关于 2017 年继续执行《关联交易框架协议》的议案
      表决结果:

      同意的股份数合计为 2,629,167 股,反对的股份数合计为 0 股,

弃权的股份数合计为 0 股。同意的股份数占参加本次股东大会股

东所持有表决权股份总数的 100%。

      其中,中小投资者的表决结果:同意 2,629,167 股,反对 0

股,弃权 0 股。同意的股份数占参加本次股东大会股东所持有表

决权股份总数的 100%。


                           页 共 页 第
                             8    12
所务事师律成江苏江                                    书见意律法

      本议案获得通过。

      议案六、公司 2017 年度日常关联交易预测的议案
      表决结果:

      同意的股份数合计为 2,629,167 股,反对的股份数合计为 0 股,

弃权的股份数合计为 0 股。同意的股份数占参加本次股东大会股

东所持有表决权股份总数的 100%。

      其中,中小投资者的表决结果:同意 2,629,167 股,反对 0

股,弃权 0 股。同意的股份数占参加本次股东大会股东所持有表

决权股份总数的 100%。

      本议案获得通过。

      议案七、出售资产暨关联交易的议案
      表决结果:

      同意的股份数合计为 2,629,167 股,反对的股份数合计为 0 股,

弃权的股份数合计为 0 股。同意的股份数占参加本次股东大会股

东所持有表决权股份总数的 100%。
      其中,中小投资者的表决结果:同意 2,629,167 股,反对 0

股,弃权 0 股。同意的股份数占参加本次股东大会股东所持有表

决权股份总数的 100%。

      本议案获得通过。

      议案八、关于修改《公司章程》的议案
      表决结果:

      同意的股份数合计为 131,364,167 股,反对的股份数合计为 0


                          页 共 页 第
                            9    12
所务事师律成江苏江                                     书见意律法

股,弃权的股份数合计为 0 股。同意的股份数占参加本次股东大会

股东所持有表决权股份总数的 100%。

      本议案获得通过。

      议案九、关于续聘公司 2017 年度审计机构的议案
      表决结果:

      同意的股份数合计为 131,364,167 股,反对的股份数合计为 0

股,弃权的股份数合计为 0 股。同意的股份数占参加本次股东大会

股东所持有表决权股份总数的 100%。

      其中,中小投资者的表决结果:同意 2,629,167 股,反对 0

股,弃权 0 股。同意的股份数占参加本次股东大会股东所持有表

决权股份总数的 100%。

      本议案获得通过。

      上述议案中:关联股东“江苏索普(集团)有限公司”对议
案五、议案六、议案七回避表决。
      本次股东大会对上述议案逐项予以投票表决,当场公布表决

结果,没有对公告未列明的事项进行表决;各项议案通过的票数

符合《公司法》和《公司章程》中规定的最低票数要求。

      根据现场投票和网络投票表决合并统计后的表决结果,本次

股东大会所审议的提案全部获得通过,出席现场会议的股东及股
东委托代理人对表决结果没有提出异议。

      经办律师认为,本次股东大会的表决结果符合《公司法》、《证

券法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规、


                          页 共 页 第
                            10    12
所务事师律成江苏江                                     书见意律法

规范性文件以及《公司章程》的相关规定,表决结果合法有效。

      五、结论意见
      综上所述,经办律师认为,江苏索普 2016 年年度股东大会的
召集、召开程序、出席本次股东大会的人员以及本次股东大会的

召集人的主体资格、本次股东大会的表决程序、表决结果均符合

《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》

等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定,本次
股东大会通过的决议合法有效。

      本法律意见书仅就江苏索普本次股东大会所涉及的上述法律
事项而出具,而并未涉及其他法律事项。本所同意依法对本所在

其中发表的法律意见承担责任。本所同意江苏索普按照有关规定
将本法律意见书呈送上海证券交易所并予以公告。本法律意见书

仅供江苏索普为本次股东大会之目的而使用,未经本所书面同意,
本法律意见书不得用于任何其他目的。

      本法律意见书一式三份,经本所盖章、本所负责人及经办律

师签名后生效,具有同等法律效力。


(以下无正文,下页为本法律意见书的签名盖章页)




                          页 共 页 第
                           11    12