股票代码：600746.SH 股票简称：江苏索普 上市地点：上海证券交易所
江苏索普化工股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）摘要
发行股份及支付现金购买资 江苏索普（集团）有限公司
产的交易对方 镇江索普化工新发展有限公司
募集配套资金交易对方 镇江国有投资控股集团有限公司
独立财务顾问
二〇一九年一月
江苏索普 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
目 录
目 录............................................................................................................................................... 1
释 义............................................................................................................................................... 2
一、本次交易方案概述 ....................................................................................................... 8
二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市 ........................... 8
三、本次交易支付方式和募集配套资金安排 ................................................................... 9
四、业绩补偿安排 ............................................................................................................. 10
五、标的资产的评估作价情况 ......................................................................................... 13
六、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................................... 13
七、本次交易的决策及审批程序 ..................................................................................... 15
八、本次交易相关方所作出的重要承诺或声明 ............................................................. 16
九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及上市公司控股股东、董事、监事、
高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ..................... 20
十、保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................................. 21
十一、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................................. 23
十二、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ................................................................. 23
重大风险提示................................................................................................................................. 24
一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................. 24
二、本次交易完成后的风险 ............................................................................................. 25
三、标的资产主要经营风险 ............................................................................................. 25
四、其他风险 ..................................................................................................................... 27
第一节 本次交易概述 ................................................................................................................... 28
一、本次交易的背景和目的 ............................................................................................. 28
二、本次交易的进展及已履行的决策过程 ..................................................................... 30
三、本次交易具体方案 ..................................................................................................... 31
四、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................................... 36
第二节 备查文件及备查地点 ....................................................................................................... 40
一、备查文件目录 ............................................................................................................. 40
二、备查地点 ..................................................................................................................... 40
三、备查网址 ..................................................................................................................... 40
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江苏索普 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
释 义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有以下特定含义：
江苏索普、公司、本公司、
指 江苏索普化工股份有限公司
上市公司
索普集团 指 江苏索普（集团）有限公司
化工新发展 指 镇江索普化工新发展有限公司
化建公司 指 江苏索普化工建设工程有限公司
索普醋酸 指 镇江索普醋酸产业有限公司
华普投资 指 镇江华普投资有限公司
东普科技 指 江苏东普新材料科技有限公司
金港投资 指 镇江金港产业投资发展有限公司
国泰能源 指 镇江国泰能源发展有限公司
创普进出口 指 镇江创普进出口有限公司
创普产业发展 指 镇江创普产业发展有限公司
海纳川 指 镇江海纳川物流产业发展有限责任公司
凯林公司 指 镇江凯林热能有限公司
审计评估基准日 指 2018 年 9 月 30 日
报告期、最近两年一期 指 2016 年、2017 年、2018 年 1-9 月
定价基准日 指 江苏索普第八届董事会第七次会议决议公告日
索普集团醋酸及衍生品业务相关经营性资产及负债、化
标的资产 指
工新发展经营性资产及负债
江苏索普（集团）有限公司、镇江索普化工新发展有限
交易对方 指
公司、镇江国有投资控股集团有限公司
江苏索普化工股份有限公司、江苏索普（集团）有限公
交易各方 指 司、镇江索普化工新发展有限公司、镇江国有投资控股
集团有限公司
江苏索普拟通过发行股份及支付现金的方式购买索普
本次交易、本次重组、本次 集团醋酸及衍生品业务相关经营性资产和负债，以支付
指
重大资产重组 现金方式购买化工新发展主要经营性资产和负债，同时
向镇江国控非公开发行股票募集配套资金
《江苏索普化工股份有限公司发行股份及支付现金购
本报告书或重组报告书 指
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
2
江苏索普 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
《江苏索普化工股份有限公司发行股份及支付现金购
本摘要 指
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“江苏索普
（集团）有限公司醋酸业务模拟主体模拟财务报表审计
报告（天衡审字[2018]02204 号）”、“镇江索普化工新发
标的资产审计报告 指 展有限公司硫酸业务模拟主体模拟财务报表审计报告
（天衡审字[2018]02205 号）”，以及“江苏索普化工股份
有限公司重大资产重组标的资产模拟汇总财务报表审
计报告（天衡审字[2018]02206 号）”
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“江苏索普
上市公司备考审阅报告 指 化工股份有限公司备考审阅报告（天衡专字[2019]00001
号）”
中联资产评估集团有限公司对索普集团醋酸及衍生品
业务组相关资产及负债出具的“中联评报字[2018]第
标的资产评估报告 指 2363 号”《评估报告》，对化工新发展硫酸业务组相关资
产及负债出具的“中联评报字[2018]第 2364 号”评估报
告
《江苏索普化工股份有限公司与江苏索普（集团）有限
《发行股份支付现金购买
指 公司、镇江索普化工新发展有限公司之发行股份支付现
资产协议》
金购买资产协议》
《江苏索普化工股份有限公司与江苏索普（集团）有限
《盈利预测补偿协议》 指 公司、镇江索普化工新发展有限公司之盈利预测补偿协
议》
《非公开发行股票之股份 《江苏索普化工股份有限公司非公开发行股票之股份
指
认购协议》 认购协议》
交割完成日 指 办理完成标的资产所需履行的全部交割手续最晚之日
过渡期 指 自评估基准日起至标的资产交割完成日
中国证监会或证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
独立财务顾问、华泰联合证
指 华泰联合证券有限责任公司
券
世纪同仁 指 江苏世纪同仁律师事务所
天衡所 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
镇江市国资委、镇江市人民 指 镇江市人民政府国有资产监督管理委员会
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江苏索普 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
政府国资委
江苏省国资委 指 江苏省人民政府国有资产监督管理委员会
镇江国控、特定对象 指 镇江国有投资控股集团有限公司
镇江城建 指 镇江城市建设产业集团有限公司
市政府 指 镇江市人民政府
市工商局 指 镇江市工商行政管理局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》
《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《财务顾问业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行)》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《准则第 26 号》 指
号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
《128 号文》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差
异是由于四舍五入造成的。
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江苏索普 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情
况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文
同时刊载于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn/；备查文件的查阅方式参
照本摘要第二节。
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准
确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益
的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关
的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公
司股票的价值或投资收益做出的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚
假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何
疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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江苏索普 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方江苏索普（集团）有限公司、
镇江索普化工新发展有限公司，募集配套资金的交易对方镇江国有投资控股集团
有限公司均已承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的
信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因本公司涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
结论明确之前，将暂停转让本公司在江苏索普化工股份有限公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两
个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公
司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
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江苏索普 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
相关证券服务机构声明
本次交易的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司、法律顾问江苏世纪同
仁律师事务所、审计机构天衡会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构中联资
产评估集团有限公司确认本重组报告书及其摘要内容不存在虚假记载、误导性陈
述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；如本次交
易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未能勤勉尽责的，将承担连
带赔偿责任。
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江苏索普 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
重大事项提示
公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易中，江苏索普拟通过发行股份及支付现金的方式购买索普集团醋酸
及衍生品业务相关经营性资产和负债，以支付现金方式购买化工新发展主要经营
性资产和负债，交易对价为489,154.27万元，同时江苏索普拟向镇江国控发行股
份募集配套资金，募集配套资金总额不超过40,000万元。
募集配套资金不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的
100.00%，且发行股份数量不超过6,000万股（不超过本次交易前上市公司总股本
的20%，即不超过61,284,290股），拟用于支付索普集团醋酸及衍生品业务相关
经营性资产现金对价20,000万元、化工新发展经营性资产现金对价14,676.60万元，
剩余部分用于支付本次交易的中介机构费用及交易税费。
募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和
实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买
资产行为的实施。
二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司、标的资产经审计的2017年度财务数据以及交易作价情况，相
关财务数据比较如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司 64,941.99 50,337.05 77,731.44
标的资产 359,180.04 209,395.36 421,825.30
交易金额 489,154.27 489,154.27 -
标的资产相关指标与交易金额
489,154.27 489,154.27 -
孰高
财务指标占比 753.22% 971.76% 542.67%
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江苏索普 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
由上表可以看出，本次交易购买的资产总额、营业收入、资产净额占上市公
司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额、营业收入、资产净额
的比例均超过50%，且购买的资产净额超过5,000万元人民币。根据《重组管理办
法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易对手方中索普集团为上市公司控股股东，化工新发展为上市公司控
股股东全资子公司，均是上市公司关联方，本次交易构成关联交易。
公司审议本次交易相关关联交易议案时，关联董事已回避表决，由非关联董
事表决通过；公司独立董事就本次交易相关关联交易议案进行了事前审查认可，
并发表了独立意见。公司股东大会审议本次交易相关关联交易议案时，关联股东
将回避表决，由非关联股东进行表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，索普集团控制上市公司54.81%的股权，系公司的控股股东。本
次交易完成后（不考虑配套募集资金的影响），索普集团将控制公司87.99%的股
权，仍为公司的控股股东。在考虑募集配套资金的情况下，本次交易亦不会导致
上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不会导致公司实际控制权变更，不属
于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
三、本次交易支付方式和募集配套资金安排
（一）交易支付方式
根据评估结果并经交易各方充分协商，本次交易标的资产中索普集团醋酸及
衍生品业务相关经营性资产及负债的最终交易价格确定为 474,477.67 万元，本次
交易价格中的 454,477.67 万元以公司向交易对方发行股份的方式支付，总计发行
股份数量为 846,327,132 股；其余 20,000.00 万元由公司以现金支付。本次交易标
的资产中化工新发展经营性资产及负债的最终交易价格确定为 14,676.60 万元，
由公司以现金支付。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、增
发新股或配股等除权除息事项，发行价格和发行数量将相应调整。
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江苏索普 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（二）募集配套资金安排
公司拟向特定对象非公开发行股份募集配套资金，本次拟募集配套资金总额
不超过人民币40,000万元，募集配套资金拟用于支付醋酸及衍生品业务相关经营
性资产及负债现金对价20,000万元、化工新发展经营性资产及负债现金对价
14,676.60万元，剩余部分用于支付本次交易的中介机构费用及交易税费。
四、业绩补偿安排
（一）业绩补偿安排
业绩承诺期为本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕当年起的三个会
计年度（如本次发行股份购买资产在 2019 年度完成，则为 2019 年、2020 年及
2021 年，以此类推）。业绩承诺方承诺，标的资产在业绩承诺期内实现的扣除非
经常性损益后的净利润应 2019 年不低于 57,220.40 万元，2020 年不低于 56,639.36
万元，2021 年不低于 56,015.63 万元，若本次发行股份支付现金购买资产在 2019
年 12 月 31 日前未能实施完毕，则业绩承诺期间及净利润承诺数作相应调整，届
时依据中国证监会的相关规定，由交易各方另行签署补充协议。
（二）业绩补偿金额计算方式
1、在业绩承诺期间，根据《专项审核报告》，截至当期期末累积实现净利润
数低于截至当期期末累积承诺净利润数的，就两者差额部分，补偿义务人应进行
补偿。补偿方式以本次交易获得的上市公司股份或/和交易现金对价对上市公司
进行补偿，业绩承诺期间累计补偿金额及减值补偿金额的合计数以本次交易上市
公司实际获得的对价为上限。
2、业绩承诺期间当期补偿金额及补偿股份数量按如下公式计算：
补偿义务人当期补偿金额=（补偿义务人持有的标的资产截至当期期末累积
承诺净利润数-补偿义务人持有的标的资产截至当期期末累积实现净利润数）÷
补偿期限内各年的预测净利润总数×补偿义务人持有的标的资产交易作价-累积
已补偿金额
补偿义务人有权就当期应补偿金额的部分或全部选择以股份或现金的方式
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江苏索普 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
进行补偿，如选择以股份方式进行补偿，则当期股份补偿数量按照以下方式计算：
当期应补偿股份数量=当期以股份方式补偿金额÷本次交易的每股发行价格
在逐年计算业绩承诺方在业绩承诺期间应补偿的金额时，如按照上述公式计
算的当年应补偿金额小于 0，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
3、若上市公司在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿义务人
应补偿的股份数量相应调整为：应补偿股份数（调整后）=应补偿股份数×（1+
转增或送股比例）。
4、若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，补偿义务人就其取得的现
金分红部分补偿义务人应作相应返还，计算公式：返还金额=每股已分配现金股
利（以税后金额为准）×应补偿股份数。
（三）减值测试
1、在业绩承诺期间届满时，上市公司将聘请具有证券期货从业资格的审计
机构对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺期间最后一个会计年度结束后的 4
个月内由交易各方共同确认的具有证券期货从业资格的审计机构出具相应的减
值测试审核报告。如标的资产期末减值额大于业绩承诺期间已补偿金额，则补偿
义务人应以所持对价股份或/和现金补偿，业绩承诺期间已补偿金额、减值测试
后应补偿股份数量或应补偿现金金额的计算方式如下：
业绩承诺期间已补偿金额=业绩承诺期间已补偿股份总数×本次交易的每股
发行价格+业绩承诺期间已补偿现金总金额
减值测试后应补偿股份数量=（标的资产期末减值额-业绩承诺期间已补偿金
额-减值测试后应补偿现金金额（如有））÷本次交易的每股发行价格
减值测试后应补偿现金金额=标的资产期末减值额-业绩承诺期间已补偿金
额-减值测试后应补偿股份数量（如有）×本次交易的每股发行价格
2、前述公式中的减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产
的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的
影响。
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江苏索普 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
3、如果盈利承诺期内上市公司因转增或送股方式进行分配而导致补偿义务
人持有的上市公司股份数发生变化的，则减值补偿的股份数额调整为：按上款公
式计算出的减值补偿的股份数额×（1+转增或送股比例）。
4、若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，补偿义务人就其取得的现
金分红应作相应返还，计算公式：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额
为准）×应补偿股份数。
5、标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对价。
（四）业绩补偿实施
1、股份补偿的实施
（1）股份补偿首先采用股份回购注销方案，上市公司股东大会审议通过股
份回购注销方案后，甲方以人民币 1 元的总价回购并注销补偿义务人应补偿的股
份，并在股东大会决议公告后 5 日内将股份回购数量书面通知补偿义务人。补偿
义务人应在收到上市公司书面通知之日起 5 日内，向登记结算公司发出将其须补
偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市
公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
（2）如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会审议通过等原因而无
法实施的，上市公司将进一步要求补偿义务人将应补偿的股份赠送给上市公司截
至审议回购注销事宜股东大会登记日登记在册的其他股东（不包括补偿义务人，
下同）。上市公司将在股东大会决议公告后 5 日内书面通知补偿义务人实施股份
赠送方案。补偿义务人应在收到上市公司书面通知之日起 30 日内尽快取得所需
批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给上市
公司的其他股东，其他股东按照其持有的上市公司的股票数量占其他股东所持有
的上市公司股份总数的比例获赠股份。
（3）补偿义务人同意，若因司法判决或其他任何原因导致补偿义务人所持
有的股份不足以履行本协议约定的股份补偿义务，不足部分由补偿义务人以自有
资金向上市公司补偿。
2、现金补偿的实施
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如补偿义务人选择以现金方式向上市公司进行补偿的，补偿义务人应当在
《专项审核报告》出具后 30 日内一次性将现金补偿款项全部汇入上市公司指定
的银行账户。
五、标的资产的评估作价情况
本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。依据中联评估出
具的中联评报字[2018]第 2363 号及第 2364 号《资产评估报告》，评估机构采用
收益法和资产基础法两种评估方法对标的资产股东全部权益价值进行评估，最终
选用收益法评估结果作为评估结论。
截至本次交易的评估基准日 2018 年 9 月 30 日，本次交易中索普集团醋酸及
衍生品业务相关经营性资产及负债的评估值为 474,477.67 万元，评估增值
273,650.16 万元，增值率 136.26%。本次交易中化工新发展经营性资产及负债评
估值为 14,676.60 万元，评估增值 6,659.76 万元，增值率 83.07%。
经交易双方友好协商，确定标的资产索普集团醋酸及衍生品业务相关经营性
资产及负债、化工新发展经营性资产及负债交易价格合计为 489,154.27 万元。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事ADC发泡剂系列产品的生产和销售，该产品
国内市场年销售规模在30-40万吨之间，行业整体市场容量偏小。2016年末因公
司所在园区产业布局优化调整的原因，自有配套氯碱装置停产并出售，在原料价
格大幅上升的情况下，成本控制能力较弱。同行企业尤其是行业内龙头企业产能
持续扩大和低价抢占市场，上市公司整体经营环境竞争较为激烈。在上述多重背
景下，上市公司原有业务竞争力有限，增长乏力，未来盈利能力存在较大不确定
性，主营业务经营面临萎缩的风险。
通过本次交易，上市公司将新增醋酸及衍生品业务，标的资产拥有煤-甲醇-
醋酸-醋酸乙酯完整煤化工产业链，在国内率先开发了具有国际先进水平的甲醇
羰基合成醋酸专有工艺技术，目前拥有120万吨/年醋酸产能，同时配套30万吨/
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江苏索普 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
年醋酸乙酯的生产能力。醋酸规模位居行业前列，具有国际竞争力，约占国内市
场14.12%。本次重组引入索普集团煤化工生产醋酸系列产品产业链，具有较强的
成本控制能力，有利于上市公司对原有业务结构、资源配置、业务定位进行调整，
提高上市公司抗周期性风险能力和核心竞争力，顺应化工产业延伸发展、融合发
展趋势，促进上市公司朝着专业化、规模化的方向发展。
（二）对股权结构的影响
本次交易前，江苏索普的总股本为 30,642.15 万股。本次交易完成后，根据
本次重组对标的资产的评估作价和交易方式测算，公司总股本将增至 115,274.86
万股（不考虑募集配套资金）。上市公司的股权结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称 （2018 年 9 月 30 日） （不考虑配套融资）
数量（万股） 比例（%） 数量（万股） 比例（%）
索普集团 16,795.49 54.81 101,428.21 87.99
其他公众股东 13,846.66 45.19 13,846.66 12.01
合计 30,642.15 100.00 115,274.86 100.00
本次交易前，索普集团控制上市公司 16,795.49 万股股份，控制上市公司 54.81%
的股权；重组完成后（不考虑配套募集资金的影响），索普集团控制公司股权比
例为 87.99%，索普集团仍为公司的控股股东。本次交易不会对上市公司股权结
构产生重大影响。
（三）对上市公司主要财务指标的影响
2018 年 1-9 月及 2017 年，依据上市公司合并报表与本次交易完成后的备考
合并报表，对相关指标分析如下：
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅
总资产（万元） 54,088.49 391,641.08 624.07% 64,941.99 423,973.78 552.85%
归属于上市公司的
46,632.93 220,831.43 373.55% 50,337.05 225,061.71 347.11%
所有者权益（万元）
归属于上市公司的
1.52 1.92 25.88% 1.64 1.95 18.85%
每股净资产（元/股）
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度
14
江苏索普 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅
营业收入（万元） 37,967.07 471,775.17 1142.59% 77,731.44 494,850.29 536.62%
归属于上市公司股
-73.70 118,523.68 —— 7,503.17 49,945.88 565.66%
东的净利润（万元）
基本每股收益（元/
-0.002 1.03 —— 0.24 0.43 76.95%
股）
注：2018 年 1-9 月，归属于上市公司股东的净利润和基本每股收益的备考数为正数、实际
数为负数，备考数相对实际数之增幅的数值计算结果无实际意义。
上市公司本次交易的标的资产盈利能力突出，本次交易完成后，上市公司各
项财务指标均大幅提升。本次交易完成后，上市公司盈利能力将提高，有利于增
强上市公司持续经营能力和抗风险能力，不存在重组摊薄当期每股收益的情形，
有利于保护中小投资者的利益。
七、本次交易的决策及审批程序
（一）本次交易已经履行的决策及审批程序
1、2018 年 12 月 17 日，化工新发展召开董事会审议通过了本次交易方案；
2019 年 1 月 2 日，化工新发展股东索普集团作出股东决定，同意现金作为对价
出售其经营性资产及负债给江苏索普。
2、2018 年 12 月 17 日，索普集团召开董事会审议通过了本次交易方案；2019
年 1 月 2 日，镇江市国资委出具了股东决定，同意本次交易方案。
3、2018 年 12 月 14 日，镇江国控召开董事会审议通过了参与本次配套融资
发行股份认购方案。
4、2019 年 1 月 8 日，江苏省国资委完成对标的资产评估报告的备案。
5、2019 年 1 月 9 日，江苏索普召开第八届董事会第七次会议，审议通过了
本次交易正式方案；同时，江苏索普与索普集团、化工新发展签署《发行股份支
付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》，与镇江国控签署《非公开发行股
票之股份认购协议》。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
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江苏索普 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
1、江苏省国资委批复同意本次交易方案；
2、上市公司股东大会完成对本次交易正式方案的审议；
3、中国证监会核准本次交易方案；
上市公司在取得全部批准前不会实施本次重组方案。
八、本次交易相关方所作出的重要承诺或声明
交易相关方 事项 主要内容
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次交易的申请文
上市公司及全
提供资料真实、准确、 件及所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性
体董事、监事、
完整 陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
高级管理人员
承担个别和连带的法律责任
1、本公司及本公司控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高
级管理人员不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分或被中
国证监会派出机构采取行政监管措施的情形；
2、本公司及本公司控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高
级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正被中国证监会立案调查的情形；
3、本公司及本公司控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高
上市公司 合法合规情况
级管理人员不存在曾因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案
调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资
产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关
依法追究刑事责任的情形；
4、本公司及本公司控股股东、实际控制人、现任董事、监事和高
级管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政
处罚案件或可能对本次交易造成实质性影响的其他事项。
1、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结
算公司申请锁定；
上市公司全体
股份限制 2、未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向
董事、监事、
证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户
高级管理人员
信息并申请锁定；
3、董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
防范即期回报摊薄措 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不
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江苏索普 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
施 采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩；
5、本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承
诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证
监会的最新规定出具补充承诺；
6、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资
者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。违
反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和上海证
券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人
作出相关处罚或采取相关管理措施。
1、本公司/本人已提供了本次交易所必需的原始书面资料、副本
资料、复印件或口头证言和其他信息，并保证为本次交易所提供
的文件资料及有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司/本人保证以上所提供的副本资料或复印件与正本资料
一致，所有文件上的签名与印章均是真实和有效的，各文件的正
本或原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销。
3、本公司/本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
提供资料真实、准确、 并对所出具的说明、承诺及确认的真实性、准确性和完整性承担
完整 法律责任。
4、本公司/本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件
索普集团、化
引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司
工新发展及全
审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、
体董事、监事、
误导性陈述或重大遗漏。
高级管理人员
5、本公司/本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露与申请文件的真实
性、准确性和完整性承担法律责任。
6、本公司/本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述
承诺的行为本公司/本人将承担个别和连带的法律责任。
1、本公司最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处
罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
2、本公司最近五年内不存在尚未按期偿还大额债务、未履行承诺
最近五年内受处罚及
被中国证监会采取行政监管措施或受证券交易所纪律处分的情
诚信情况
况；
3、本公司最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大
违规或违约情形。
1、本公司将严格履行关于避免与江苏索普同业竞争的相关承诺，
索普集团 避免同业竞争
将江苏索普作为本公司醋酸及衍生品业务整合上市的唯一平台。
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江苏索普 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
2、本次重组完成后，本公司以及本公司控制或管理的其他企业与
江苏索普不存在经营相同或相似业务的情形。
3、本次重组完成后，索普集团控制或管理的其他企业未来不会从
事或开展任何与江苏索普构成同业竞争或可能构成同业竞争的业
务；不直接或间接投资任何与江苏索普构成同业竞争或可能构成
同业竞争的企业；不协助或帮助任何第三方从事/投资任何与江苏
索普构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务。
4、本次重组完成后，索普集团控制或管理的其他企业如发现任何
与江苏索普主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务
机会，将促使该业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给
江苏索普，或转让给非关联第三方。
5、对于年产33万吨醋酸乙烯项目，索普集团承诺，将在项目预计
可以产生经济效益且拟开工建设时，36个月内按照相关法律法规
的规定将相关资产注入江苏索普，以避免与江苏索普可能产生的
同业竞争。
6、对于合成气制乙醇成套技术研发项目，索普集团承诺，将在项
目预计可以产生经济效益且拟开工建设量产时，36个月内按照相
关法律法规的规定将相关资产注入江苏索普，以避免与江苏索普
可能产生的同业竞争。
7、对于镇江凯林热能有限公司蒸汽业务，索普集团承诺，将在蒸
汽业务恢复生产时，36个月内按照相关法律法规的规定将相关资
产注入江苏索普，以避免与江苏索普可能产生的同业竞争。
本次交易完成后，本公司及本公司下属子公司及其他可实际控制
法人和组织与江苏索普之间将尽量减少关联交易。在进行确有必
要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行
公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行
减少及规范关联交易 交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害江苏索普及
其他股东的合法权益。
本公司和江苏索普就相互间关联事务及交易所作出的任何约定及
安排，均不妨碍对方为其自身利益，在市场同等竞争条件下与任
何第三方进行业务往来或交易。
1、索普集团因本次交易取得的江苏索普股票，自发行股份结束之
日起36个月内不得转让；本次交易完成后（自本次交易新增股份
上市起）6个月内如江苏索普股票连续20个交易日的收盘价低于索
普集团本次以资产认购江苏索普股份的发行价格，或者交易完成
后6个月期末收盘价低于索普集团本次以资产认购江苏索普股份
的发行价格，索普集团因本次交易取得的江苏索普股份的锁定期
股份锁定 在原有锁定期的基础上自动延长6个月。
2、本次交易完成后，索普集团在本次交易前持有的上市公司股票，
在本次重组完成后12个月内不得转让，基于前述股份而享有的江
苏索普送股、配股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的要求。
3、本次交易完成后，本公司由于江苏索普送红股、转增股本等原
因增持的江苏索普股份，亦应遵守上述承诺。
4、如本次交易因本公司涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
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江苏索普 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公
司在江苏索普化工股份有限公司拥有权益的股份，并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申
请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户
信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、若监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于本承诺中
约定的锁定期的，本公司同意根据监管部门的监管意见和相关规
定进行相应调整并予执行。
本公司合法拥有标的资产，标的资产权属清晰，不存在产权纠纷
或潜在纠纷，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或
任何妨碍权属转移的其他情况；部分土地和房产存在抵押，承诺
在标的资产交割日前完成解押手续。
标的资产权属
本公司按约定将标的资产转让给上市公司不存在法律障碍，若因
所标的资产的任何权属瑕疵引起的损失、纠纷或法律责任，将由
本公司承担。若因本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，
本公司将全额予以补偿，并将承担由此产生的相应法律责任。
本公司将严格按照《发行股份支付现金购买资产协议》所约定的
标的资产涉及的相关人员的接收及安置方式，在本次交易获得中
人员安置及聘任
国证监会核准并予实施之日起6个月内，完成标的资产涉及的相关
人员的转移。
索普集团和化 本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进
工新发展 行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易而被
未利用、泄露内幕信
立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交
息
易而被中国证监会做出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责
任的情形。
本次重组标的资产中部分尚未办理权属证书的房产为本公司实际
占有、使用，不存在产权纠纷或者潜在纠纷；该等房产亦不存在
抵押、担保或者其他权利受到限制的情况；本公司目前正在积极
与相关政府部门沟通协调，完善办证手续，且不曾因该等房产尚
无证房产 未取得权属证书而对正常生产经营产生重大不利影响或者受到相
关行政主管部门的处罚。如果因上述尚未办理权属证书的房产导
致上市公司遭受损失的，本公司将在接到上市公司通知后30日内
无条件以现金给与足额补偿，前述损失包括但不限于行政处罚、
强制拆除费用、因影响正常生产经营活动的损失、第三方索赔等。
本公司用以认购本次募集配套资金的全部资金来源为自筹资金。
关于认购资金来源合 该等出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，认购资金未直接
镇江国控
法合规的承诺函 或间接来源于江苏索普或其控股股东、实际控制人，未直接或间
接来源于上述各方的董事、监事、高级管理人员及其他关联方，
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江苏索普 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
认购资金来源合法合规
1、本公司承诺将及时向江苏索普提供本次交易相关信息，并保证
所提供的信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完
整性承担个别和连带的法律责任；
2、如本次交易因本公司涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公
关于提供信息真实、 司在江苏索普拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
准确、完成的承诺函 易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司江苏索普
董事会，由江苏索普董事会代本公司向证券交易所和登记结算公
司申请锁定；未在两个交易日提交锁定申请的，授权江苏索普董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份
信息和账户信息并申请锁定；江苏索普董事会未向证券交易所和
登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交
易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排
本公司及本公司主要管理人员（董事、监事及高级管理人员）严
关于本企业及其主要 格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未受
管理人员最近五年受 到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷
处罚情况和诚信情况 有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦不存在未按期偿还大额
的声明 债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分之情形
关于股份限售期的承 本公司因认购取得的江苏索普股份，自本次募集配套资金发行结
诺函 束之日起36个月内不得转让
九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及上市公司控
股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完
毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东索普集团认为，本次重组有利于增强上市公司的持续经营
能力和盈利能力，有利于保障上市公司及广大中小股东的利益，原则性同意本次
重组。
（二）上市公司控股股东自重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份
减持计划
上市公司控股股东索普集团出具了《关于过渡期不得减持股份的承诺函》，
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江苏索普 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺自重组报告书披露之日起至实施完毕期间无减持计划。
（三）上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
上市公司董事、监事、高级管理人员出具了《关于过渡期不得减持股份的承
诺函》，承诺自重组报告书披露之日起至实施完毕期间无减持计划。
十、保护投资者合法权益的相关安排
江苏索普在本次交易设计和实施过程中，将采取以下措施保护投资者的合法
权益：
（一）股东大会表决情况
上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露单独或者合计持
有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（二）网络投票安排
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒
全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于
加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（证监发[2004]118 号）、上交所《上
市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便
利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以
直接通过网络进行投票表决。
（三）严格履行上市公司信息披露义务
交易过程中，上市公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求切实履行信息披露义
务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大
事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确
地披露公司本次交易的进展情况。
（四）本次交易预计不会导致上市公司每股收益被摊薄
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江苏索普 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
本次交易前，上市公司 2017 年度和 2018 年 1-9 月实现的基本每股收益分别
为 0.24 元/股和-0.002 元/股。根据上市公司备考审阅报告，本次交易完成后，上
市公司 2017 年度和 2018 年 1-9 月备考基本每股收益分别为 0.43 元/股和 1.03 元/
股。本次重组有利于提高重组完成当年公司的基本每股收益。因此，本次交易完
成后上市公司不存在因发行股份及支付现金购买资产而导致即期每股收益被摊
薄的情况。
1、上市公司对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
虽然本次交易预计不会摊薄公司每股收益，但本次重组完成后，上市公司的
股本规模将扩大，若标的资产无法实现《盈利预测补偿协议》中的盈利承诺，将
可能导致上市公司即期回报被摊薄的情况。对此，公司拟采取以下措施，以降低
本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：
（1）加速对标的资产的整合，增强盈利能力
本次交易完成后，上市公司的主要产品将变更为醋酸及衍生品，进一步整合
江苏索普在化工原料领域的技术积累和业务规模优势，显著提升上市公司的盈利
能力，增强公司抗风险能力，提升公司竞争优势。
（2）加强经营管理及内部控制，提升经营效率
上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，
合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，降低公司运
营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险。
（3）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，上市公司将按照规定，继续实行可持续、稳定、积极的利
润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，在上市公司业务不断
发展的过程中，完善上市公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化
中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
2、上市公司董事及高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切
实履行作出的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益。根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作
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江苏索普 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
出以下承诺：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩；
（5）本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于
填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（6）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依
法承担对公司或者投资者的补偿责任。违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意
按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规
定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经
中国证监会批准依法设立，具备保荐资格。
十二、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本报告书根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风
险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本报告书所披露风险提示内容，注
意投资风险。
公司提示投资者至上交所网站（http://www.sse.com.cn/）浏览本报告书全文
及中介机构出具的文件。
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江苏索普 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容及与本报
告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易方案已经上市公司董事会审议通过，还须江苏省国资委批复、上市
公司股东大会审议，以及报中国证监会核准。因此，本次交易最终能否获得批准
存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
（二）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
剔除大盘因素和二级市场同行业板块因素影响，上市公司股票价格在本次重
组首次公告（2018 年 9 月 22 日）前 20 个交易日内未发生异常波动。公司对筹
划重大资产重组的提示性公告前 6 个月（2018 年 3 月 21 日）至审议本次交易的
董事会召开前，相关人员买卖公司股票情况进行了自查，自查范围内人员及其直
系亲属不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。但内幕交易核
查不限于自查，还可能包括监管机构对异常账户、自查范围外的相关人员进行核
查等，本次重组仍存在因可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
此外，若本次交易过程中，出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能
将无法按期进行。在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要
求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交
易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易。提醒广大投资者关注本次交易可
能取消的风险。
（三）债权债务转移风险
本次交易过程中，标的资产已按照相关法律法规的要求履行了债权人通知程
序，截至本报告书签署日，标的资产未收到任何债权人关于提前清偿相应债务或
提供担保的要求或权利主张。因债务转移尚未取得全部债权人同意，可能会给上
市公司带来偿债或其他或有风险。
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江苏索普 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
二、本次交易完成后的风险
（一）宏观经济周期性风险
标的资产所处行业下游应用领域非常广泛，受宏观经济波动影响较为明显。
目前，全球经济仍处于深度调整之中，发达国家经济总体复苏态势不稳，虽然欧
美等发达国家经济受全球性的投资恢复、制造业回暖以及全球贸易稳步增长等因
素影响在 2018 年增长势头明显，但未来地缘政治风险、贸易保护主义及通货膨
胀超预期增长仍将成为发达国家经济发展中值得关注的三大潜在风险。醋酸作为
重要的化学试剂和有机化工品，受下游 PTA、醋酸乙烯、醋酸酯等产品的需求，
以及国内外供给的影响较大，产品价格存在周期性的变动。
若未来全球宏观经济进入下行周期，下游行业对于化工产品的需求可能出现
大规模下降的情形，行业内企业将面临利润下滑甚至亏损的风险。
（二）交易标的估值风险
本次重组以 2018 年 9 月 30 日为基准日的评估值作为标的资产的价值，本次
标的资产的账面净资产为 208,844.35 万元，评估值为 489,154.27 万元，评估增值
280,309.92 万元，增值率为 134.22%。
本次标的资产的评估值较账面净资产增值较高，主要是由于本次重组标的资
产具有较好的持续盈利能力且标的资产账面净值较低。但由于评估过程的各种假
设存在不确定性，本次交易仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏
观经济波动、行业政策变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来盈利
达不到评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投
资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未来不能达到预期进而影响标的资产
估值的风险。
三、标的资产主要经营风险
（一）原材料供给不足及价格波动的风险
目前，我国煤炭资源较为丰富，标的资产主要原材料煤炭的供给相对稳定。
根据江苏省政府关于“减少煤炭消费总量和减少落后化工产业”的“两减”政策，
镇江市人民政府对于标的资产提出了自 2016 年开始控制和减少煤炭使用量的目
标，截至目前标的资产已严格按照市政府提出的要求达成了每年煤炭减量使用的
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江苏索普 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
目标。但若国家关于煤炭使用的产业政策发生较大变化导致标的资产煤炭使用量
受到更为严格的限制，或因不可抗力因素及宏观经济环境发生重大变化导致原材
料短缺、价格极端波动，则标的资产生产经营将受到较大影响，标的资产存在原
材料供给不足及价格波动的风险。
（二）生产装置非计划停车的风险
标的资产生产装置运行情况良好，且定期进行生产装置及配套辅助设备的维
护和检修，设备故障率较低。但若由于设备维护措施不到位或生产装置出现意外
故障以及发生其他不可抗力因素，标的资产仍然存在非计划停车的风险，影响公
司的正产生产经营。
（三）环境污染及安全生产事故风险
标的资产主要排放的污染物包括废水、废气以及固体废弃物等，虽然标的资
产已经建立和完善了环境保护相关制度，且环境保护相关装置及仪器仪表均正常
运行，但若由于操作人员处理不当、以及环保装置出现运行故障导致污染物未达
标排放，会对周边环境造成一定影响，存在一定的环境污染风险。
标的资产部分原材料、中间产品及产成品为易燃、易爆、腐蚀性、高温及有
毒物质，属于管制范围内的危险化学品，若在产品装卸、运输、贮存及发放使用
等作业过程中操作不当或发生装置故障，可能会导致安全生产事故的发生。
环境污染和安全生产事故风险可能会导致标的资产被相关政府部门处罚、责
令停产，进而影响标的资产的生产经营。
（四）醋酸及其衍生品下游需求变动的风险
醋酸及其衍生品作为基础化工原料、有机溶剂，在国民经济中有着广泛用途
和稳定增长的需求。但若整体宏观经济环境、国家环保政策发生变化，醋酸及其
衍生品存在下游需求变动的风险，进而影响标的资产的生产经营状况。
（五）房屋权属瑕疵风险
截至本报告书签署日，标的资产部分房屋尚待办理权属证明文件，资产基础
法下无证房产的评估值占本次重组所涉房屋建筑物评估值的比例为 9.77%，存在
无法办证的风险。
上述未办证房产均不属于标的资产生产经营核心场所，未办理权属证书对本
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江苏索普 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
次交易不存在重大不利影响。本次重组的交易对方索普集团已针对该部分无证房
产情况出具承诺如下：“本公司目前正在积极与相关政府部门沟通协调，完善办
证手续，如果因上述尚未办理权属证书的房产导致上市公司江苏索普遭受损失的，
本公司将在接到上市公司通知后 30 日内无条件以现金给与足额补偿，前述损失
包括但不限于行政处罚、强制拆除费用、因影响正常生产经营活动的损失、第三
方索赔等。”
四、其他风险
（一）股价波动风险
本次重组将对上市公司的经营规模、财务状况和盈利能力产生一定的影响，
上市公司基本面的变化将影响股票的价格；宏观经济形势变化、国家重大经济政
策的调控、经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会
对上市公司股票价格带来波动。上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最
终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方
面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。提请投资者注
意投资风险。
（二）摊薄公司即期回报的风险
本次重大资产重组实施完成后，公司的总股本规模较发行前将出现一定增长。
本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司财务报表的范围，若盈利承诺顺利实
现，将有助于公司每股收益的提高。但未来若上市公司或标的资产经营效益不及
预期，公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次重大资产重组可
能摊薄即期回报的风险。
（三）大股东控制的风险
目前上市公司控股股东为索普集团，控制上市公司 54.81%股权，本次交易
完成后，索普集团的控股地位得到进一步提升，存在通过上市公司董事会或通过
行使股东表决权等方式对人事、经营决策等进行不当控制，从而损害上市公司及
上市公司其他股东利益的风险。
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江苏索普 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、政策背景
近年来，国家和地方政府出台了一系列支持鼓励国有企业改革和企业兼并重
组政策。2006年12月，国务院国资委发布《关于推进国有资本调整和国有企业重
组的指导意见》（国办发[2006]97号），积极支持资产或主营业务资产优良的企
业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，
把主营业务资产全部注入上市公司。2010年8月，国务院发布《国务院关于促进
企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），积极支持企业利用资本市场开展兼
并重组，促进行业整合和产业升级。
2015年9月，《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》要求，
国有企业要完善现代企业制度，积极推进公司制股份制改革，加大集团层面公司
制改革力度，积极引入各类投资者实现股权多元化，大力推动国有企业改制上市，
创造条件实现集团公司整体上市。
2016年1月，《中共江苏省委江苏省人民政府关于深化国有企业改革的实施
意见》（苏发[2016]2号）（以下简称《意见》）正式印发。根据《意见》，要
求分类推进国有企业改革，鼓励和支持商业类国有企业通过整体上市实现混合所
有制，推动国有控股上市公司通过并购重组、配套募资、定向增发等形式进一步
完善股权结构，实现再融资，提高国有资本运行效率。要求优化国有资本布局结
构，按照业务相近、功能相同、优势互补的原则，采取市场化和出资人推动等方
式，推进国有企业优化整合和功能性重组。
近年以来，索普集团不断推进企业内部深化改革，健全完善现代企业制度，
聚焦主业和产业链延伸发展，努力提高上市公司质量，创造条件落实全面深化改
革和转型升级的战略要求。
2、产业背景
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江苏索普 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
上市公司主营业务ADC发泡剂产品行业整体规模偏小，2016年末因公司所在
园区产业布局优化调整的原因，自有配套氯碱装置停产并出售，在原料价格大幅
上升的情况下，成本控制能力较弱。而同行竞争对手在能源、原料等成本上具有
比较优势，同行企业尤其是行业内龙头企业产能持续扩大和低价抢占市场，上市
公司整体经营环境竞争较为激烈。上市公司2016年、2017年和2018年1-9月的归
属母公司所有者的净利润分别为2,178.27万元、7,503.17万元和-73.70万元。在上
述多重背景下，上市公司原有业务竞争力有限，增长乏力，未来盈利能力存在较
大不确定性，主营业务经营面临萎缩的风险。
索普集团拥有煤-甲醇-醋酸-醋酸乙酯完整煤化工产业链，1992年在国内率先
开发了具有国际先进水平的甲醇羰基合成醋酸专有工艺技术，目前拥有120万吨/
年醋酸产能，同时配套30万吨/年醋酸乙酯的生产能力。醋酸规模位居行业前列，
具有国际竞争力，约占国内市场14.12%。本次重组引入索普集团煤化工生产醋酸
系列产品产业链，具有较强的成本控制能力，有利于上市公司对原有业务结构、
资源配置、业务定位进行调整，提高抗周期性风险能力，顺应化工产业延伸发展、
融合发展趋势，促进上市公司朝着专业化、规模化的方向发展。
（二）本次交易的目的
1、构建煤化工、基础化工和精细化工一体化产业平台
本次交易旨在通过发行股份及支付现金购买资产的方式将索普集团醋酸及
衍生品业务、化工新发展经营性资产注入上市公司，改变上市公司单一ADC发泡
剂业务结构，为形成一体化产业体系奠定坚实基础。从根本上理顺索普集团和上
市公司业务管理关系，优化资源配置，打造绿色环保、具有影响力的化工企业集
团。
2、提高资源整合能力，发挥上市公司资本运作平台
索普集团核心优质资产的上市，有利于上市公司完善治理体系，促进规范化、
市场化运作。本次重组整合完成后，将形成索普集团旗下核心资产的上市平台，
提高上市公司市场资源、人力资源、业务资源整合能力，借助上市公司强大资本
平台和整合平台，推动上市公司化工产业链进一步扩张发展。
3、通过本次交易将增强上市公司核心竞争力和盈利能力
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江苏索普 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
本次交易注入资产的业务涉及醋酸、醋酸乙酯和硫酸的生产和销售，交易完
成后，上市公司业务结构将得到显著改善，资产体量和盈利能力将得到显著提升。
本次交易完成后，上市公司 2017 年及 2018 年 1-9 月的每股收益将从 0.24 元/股、
-0.002 元/股分别提高至备考口径下的 0.43 元/股、1.03 元/股，归属于上市公司股
东的每股收益得到提升，上市公司的盈利能力将进一步增强。
4、有利于利用资本市场提高国有资产经营管理水平，促进国有资产保值增
值
本次重组完成后，标的资产将通过规范的上市公司治理、市场化的考核激励
机制等多种途径提升企业市场化经营水平，强化经营决策的约束力和科学性，提
高企业经营透明度，有利于提升企业整体经营管理水平，促进国有资产的保值增
值。
二、本次交易的进展及已履行的决策过程
（一）交易对方及配套融资认购方已履行的决策过程
1、索普集团
2018年12月17日，索普集团召开董事会，同意江苏索普发行股份及支付现金
的方式收购索普集团醋酸及衍生品业务相关的经营性资产和负债。
2、化工新发展
2018年12月17日，化工新发展召开董事会，同意江苏索普支付现金的方式收
购化工新发展经营性资产和负债。
2019年1月2日，化工新发展股东索普集团作出股东决定，同意江苏索普支付
现金的方式收购化工新发展经营性资产和负债。
3、镇江国控
2018年12月14日，镇江国控召开了董事会，审议通过了《关于参与江苏索普
重大资产重组方案的议案》，同意镇江国控以不超过人民币40,000.00万元（含
40,000.00万元）现金认购江苏索普配套融资，配套融资认购价格为定价基准日前
20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
4、镇江市国资委
2019年1月2日，镇江市国资委出具了股东决定，同意江苏索普发行股份及支
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江苏索普 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
付现金的方式收购索普集团醋酸及衍生品业务相关的经营性资产和负债、支付现
金的方式收购化工新发展经营性资产和负债。
（二）上市公司已履行的决策程序
2019年1月9日，公司第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司发行
股份支付及现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于审议
<江苏索普化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。鉴于本次
交易构成江苏索普与关联方之间的关联交易，关联董事在本次董事会上回避表决。
江苏索普的独立董事就本次交易发表了独立意见。同日，公司与索普集团、化工
新发展签署了附生效条件的《发行股份支付现金购买资产协议》、《盈利预测补
偿协议》，以及与镇江国控签署了附生效条件的《非公开发行股票之股份认购协
议》。
（三）本次交易各方尚需履行的决策及审批程序
1、江苏省国资委批复同意本次交易方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、中国证监会核准本次交易方案。
本次交易能否取得相关主管部门的批准或核准存在不确定性，就上述事项取
得相批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。上市公
司在取得全部批准前不会实施本次重组方案。
三、本次交易具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买索普集团醋酸及衍生品业务相
关经营性资产及负债，拟以支付现金方式购买索普集团全资子公司化工新发展的
经营性资产及负债。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司、标的资产经审计的2017年度财务数据以及交易作价情况，相
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江苏索普 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
关财务数据比较如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司 64,941.99 50,337.05 77,731.44
标的资产 359,180.04 209,395.36 421,825.30
交易金额 489,154.27 489,154.27 -
标的资产相关指标与交易金额
489,154.27 489,154.27 -
孰高
财务指标占比 753.22% 971.76% 542.67%
由上表可以看出，本次交易购买的资产总额、营业收入、资产净额占上市公
司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额、营业收入、资产净额
的比例均超过 50%，且购买的资产净额超过 5,000 万元人民币。根据《重组管理
办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易对手方索普集团为上市公司控股股东，化工新发展为上市公司控股
股东全资子公司，均是上市公司关联方，本次交易构成关联交易。
（四）本次交易不构成重组上市
江苏索普股权结构较为集中，公司自设立以来，公司控股股东和实际控制人
从未发生变化。截至 2018 年 9 月 30 日，公司控股股东索普集团控股比例为 54.81%。
本次交易完成后，公司股权进一步集中，在不考虑募集配套资金的情况下，公司
控股股东索普集团不会发生变化，控股比例上升至 87.99%；在考虑募集配套资
金的情况下，本次交易亦不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不
属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
（五）发行股份及支付现金购买资产的简要情况
1、发行价格
本次发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为定价基准日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。
定价基准日为上市公司第八届第七次董事会会议决议公告日。上市公司定价基准
日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所
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江苏索普 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股）
前20个交易日 5.960
前60个交易日 5.958
前120个交易日 6.015
结合标的资产和上市公司估值情况，本着兼顾各方利益、积极促成各方达成
交易意向的原则，经协商一致，本次发行股份的价格选择定价基准日前 60 个交
易日均价（5.958 元）作为市场参考价，本次发行股份价格不低于市场参考价的
90%（5.362 元），最终确定为 5.37 元，符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第四十五条的规定，也是上市公司与交易方基于上市公司及标的资产的内在价值、
未来预期等因素综合考量进行协商的结果。
定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本、增发新股或配股等除权除息事项，将对该价格进行除权除息处理，发行价
格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有
效的发行价格。
2、发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
人民币 1.00 元。
3、发行数量
根据中联评估以2018年9月30日为评估基准日，对索普集团醋酸及衍生品业
务相关经营性资产及负债进行了评估，并出具了中联评报字[2018]第2363号《评
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江苏索普 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
估报告》，根据该评估报告，标的资产的评估价值为474,477.67万元。根据中联
评估以2018年9月30日为评估基准日，对化工新发展经营性资产及负债进行了评
估，并出具了中联评报字[2018]第2364号《评估报告》，根据该评估报告，标的
资产的评估价值为14,676.60万元。基于上述评估结果，经公司与交易对方协商，
本次索普集团醋酸及衍生品业务相关经营性资产及负债作价为474,477.67万元，
化工新发展经营性资产及负债作价为14,676.60万元。具体发行股份数量及支付现
金情况如下表：
股份对价 现金对价
序 交易对 交易对价 选择的交
标的资产
号 方 （万元） 易方式 对应金额 股份数 金额
（万元） （股） （万元）
醋酸及其衍生品
索普集 股份+现
1 业务相关经营性 474,477.67 454,477.67 846,327,132 20,000.00
团 金
资产及负债
化工新 经营性资产及负
2 14,676.60 现金 - - 14,676.60
发展 债
合计 489,154.27 - 454,477.67 846,327,132 34,676.60
4、股份锁定情况
本次交易完成后，索普集团通过本次发行获得的上市公司新增股票，自股份
持有之日起 36 个月内不得转让或者委托他人管理该部分股份，也不得由江苏索
普回购该部分股份。同时因涉及业绩承诺补偿义务，索普集团自股份持有之日起
36 个月届满之日及业绩承诺补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得转
让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价，上述锁定期自动延长 6 个
月。
本次交易完成后，索普集团在本次发行前持有的上市公司股票，在本次重组
完成后 12 个月内不得转让，基于前述股份而享有的江苏索普送股、配股、转增
股本等股份，亦遵守上述锁定期的要求。
如本次重大资产重组因涉嫌索普集团及其关联方所提供或披露的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在案件调查结论明确之前，索普集团不转让所持江苏索普的股份。
锁定期届满后股份的交易按中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。
索普集团基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定
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江苏索普 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
期的约定。
（六）募集配套资金的简要情况
1、发行数量
本次募集配套资金总额不超过人民币40,000万元，不超过本次拟购买资产交
易价格的100%，同时发行股份数量将不超过6,000万股（不超过本次交易前上市
公司总股本的20%，即不超过61,284,290股）。在上述范围内，公司董事会根据
股东大会授权，与主承销商协商确定最终的发行数量。
若公司股票在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资
本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，本次配套融资非公开发行
股票的发行数量将进行相应调整。调整公示如下：
Q1=Q0×(1+n)
其中：Q0 为调整前的配套融资非公开发行股票数量的上限；n 为每股送红
股或转增股本数；Q1 为调整后的配套融资非公开发行股票数量的上限。
2、募集资金金额及用途
本次募集配套资金总额不超过人民币40,000万元，募集配套资金拟用于支付
索普集团醋酸及衍生品业务相关经营性资产现金对价、化工新发展经营性资产现
金对价，以及本次交易的中介机构费用、交易税费等，上述资金用途根据实际募
集到位情况可由公司董事会对投入顺序和具体金额进行适当调整。如果募集配套
资金出现未能实施或融资金额低于预期的情况，不足部分公司将自筹解决。在募
集配套资金到位前，公司可根据自身实际情况以自筹资金择机先行投入，待募集
资金到位后予以置换。
募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和
实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买
资产行为的实施。
3、定价方式及定价基准日
本次交易中，上市公司向特定对象非公开发行股票募集配套资金，定价基准
日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金发行期的首日。根据《发行管理
办法》、《实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发
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江苏索普 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
行价格为定价基准日前 20 个交易日江苏索普股票交易均价的 90%（定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额除以
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本、增发新股或配股等除权除息事项，将对该价格进行除权除息处理，发行价
格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有
效的发行价格。
4、发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
人民币 1.00 元。
5、发行对象及股份锁定情况
本次募集配套资金发行对象为镇江国控。镇江国控以现金方式认购本次配套
资金非公开发行的股票。本次非公开发行的发行对象认购的股份自发行结束之日
起三十六个月不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有
关规定执行。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事ADC发泡剂系列产品的生产和销售，该产品
国内市场年销售规模在30-40万吨之间，行业整体市场容量偏小。2016年末因公
司所在园区产业布局优化调整的原因，自有配套氯碱装置停产并出售，在原料价
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格大幅上升的情况下，成本控制能力较弱。同行企业尤其是行业内龙头企业产能
持续扩大和低价抢占市场，上市公司整体经营环境竞争较为激烈。在上述多重背
景下，上市公司原有业务竞争力有限，增长乏力，未来盈利能力存在较大不确定
性，主营业务经营面临萎缩的风险。
通过本次交易，上市公司将新增醋酸及衍生品业务，标的资产拥有煤-甲醇-
醋酸-醋酸乙酯完整煤化工产业链，在国内率先开发了具有国际先进水平的甲醇
羰基合成醋酸专有工艺技术，目前拥有120万吨/年醋酸产能，同时配套30万吨/
年醋酸乙酯的生产能力。醋酸规模位居行业前列，具有国际竞争力，约占国内市
场14.12%。本次重组引入索普集团煤化工生产醋酸系列产品产业链，具有较强的
成本控制能力，有利于上市公司对原有业务结构、资源配置、业务定位进行调整，
提高上市公司抗周期性风险能力和核心竞争力，顺应化工产业延伸发展、融合发
展趋势，促进上市公司朝着专业化、规模化的方向发展。
（二）对股权结构的影响
本次交易前，江苏索普的总股本为 30,642.15 万股。本次交易完成后，根据
本次重组对注入资产的评估作价和交易方式测算，公司总股本将增至 115,274.86
万股（不考虑募集配套资金）。上市公司的股权结构变化情况如下：
本次交易前
本次交易后（不考虑配套融资）
股东名称 （2018 年 9 月 30 日）
数量（万股） 比例（%） 数量（万股） 比例（%）
索普集团 16,795.49 54.81 101,428.21 87.99
其他公众股东 13,846.66 45.19 13,846.66 12.01
合计 30,642.15 100.00 115,274.86 100.00
本次交易前，索普集团控制上市公司 16,795.49 万股股份，控制上市公司 54.81%
的股权；重组完成后（不考虑配套募集资金的影响），索普集团控制公司股权比
例为 87.99%，索普集团仍为公司的控股股东。本次交易不会对上市公司股权结
构产生重大影响。
（三）对上市公司主要财务指标的影响
2018 年 1-9 月及 2017 年，依据上市公司合并报表与本次交易完成后的备考
合并报表，对相关指标分析如下：
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江苏索普 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅
总资产（万元） 54,088.49 391,641.08 624.07% 64,941.99 423,973.78 552.85%
归属于上市公司的
46,632.93 220,831.43 373.55% 50,337.05 225,061.71 347.11%
所有者权益（万元）
归属于上市公司的
1.52 1.92 25.88% 1.64 1.95 18.85%
每股净资产（元/股）
2018 年 1-9 月 2017 年度
项目
实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅
营业收入（万元） 37,967.07 471,775.17 1142.59% 77,731.44 494,850.29 536.62%
归属于上市公司股
-73.70 118,523.68 —— 7,503.17 49,945.88 565.66%
东的净利润（万元）
基本每股收益（元/
-0.002 1.03 —— 0.24 0.43 76.95%
股）
注：2018 年 1-9 月，归属于上市公司股东的净利润和基本每股收益的备考数为正数、
实际数为负数，备考数相对实际数之增幅的数值计算结果无实际意义。
上市公司本次交易的标的资产盈利能力突出，本次交易完成后，上市公司各
项财务指标均大幅增加。本次交易完成后，上市公司盈利能力将提高，有利于增
强上市公司持续经营能力和抗风险能力，不存在重组摊薄当期每股收益的情形，
有利于保护中小投资者的利益。
（四）对关联交易的影响
本次交易完成前，江苏索普与索普集团及其下属企业之间存在部分关联交易，
该部分关联的发生及实施均遵循公平、公开、公正的原则。《公司章程》对关联
交易的审批权限、审批程序进行了规定，公司独立董事、监事会能够依据法律、
法规及《公司章程》等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时
发表独立意见。
本次交易完成后，上市公司将减少与索普集团蒸汽和硫酸采购，关联交易主
要为索普实业、海纳川之间的关联交易，涉及到索普集团控股及参股公司为上市
公司提供物业、绿化等支持性业务及船只运输等业务。针对上述关联交易，公司
控股股东索普集团已出具了《关于规范关联交易的承诺函》。同时，本次交易完
成后，上市公司将严格按照有关制度采取对外公开招标、竞争性谈判及提交独立
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董事审核等措施对关联交易行为予以规范。
（五）对公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司主要从事 ADC 发泡剂系列产品的生产和销售。除上
市公司外，索普集团主要从事醋酸及衍生品业务的生产和销售，上市公司与控股
股东之间不存在同业竞争。
本次交易完成后，上市公司将新增醋酸及衍生品业务，同时作为醋酸生产的
配套，带入化工新发展蒸汽业务，上市公司与控股股东间仍不存在同业竞争。
为避免同业竞争，索普集团已出具《关于避免同业竞争的承诺》。
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第二节 备查文件及备查地点
一、备查文件目录
1、江苏索普第八届董事会第七次会议决议和独立董事意见；
2、江苏索普与交易对方签署的《发行股份支付现金购买资产协议》《盈利
预测补偿协议》《非公开发行股票之股份认购协议》；
3、华泰联合证券出具的《独立财务顾问报告》；
4、世纪同仁出具的《法律意见书》；
5、天衡所出具的《标的资产审计报告》及《上市公司备考审阅报告》；
6、中联评估出具的标的资产《资产评估报告》；
7、本次交易的相关承诺函和声明函。
二、备查地点
（一）江苏索普化工股份有限公司
地址：江苏省镇江市京口区求索路88号
联系电话：0511-88995888
联系人：范国林
（二）华泰联合证券有限责任公司
地址：江苏省南京市江东中路228号华泰证券广场
联系电话：025-83387704
联系人：吴韡、蒋坤杰
三、备查网址
上海证券交易所指定信息披露网址：www.sse.com.cn
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（本页无正文，为《江苏索普化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资
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年 月 日
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