江苏索普化工股份有限公司独立董事
    关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
                         暨关联交易的独立意见

    江苏索普化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金
方式购买江苏索普（集团）有限公司（以下简称“索普集团”）醋酸及衍生品业
务相关经营性资产及负债，拟以支付现金方式购买索普集团全资子公司镇江索普
化工新发展有限公司（以下简称“化工新发展”）经营性资产及负债，拟向特定
对象镇江国有投资控股集团有限公司非公开发行股票募集配套资金，募集配套资
金总额不超过 40,000 万元（以下简称“本次交易”）。

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》及《江苏索普化工股份有限
公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，本着
实事求是的原则，就公司本次交易事项发表独立意见如下：

    1、公司符合实施本次交易的各项条件，本次交易及签订的相关协议符合《公
司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》及其他有关法律、法
规和规范性文件的规定，本次交易方案合理且具备可操作性。

    2、公司已聘请具有相关证券业务资格的中联评估对标的资产进行评估。经
对本次重大资产重组涉及的评估事项进行核查，本次重大资产重组聘请的评估机
构及其经办评估师具有独立性；本次重大资产重组相关评估假设前提具有合理
性；评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关，评估定价公允；公司本次交
易标的资产的最终交易价格以评估值为依据，资产定价原则具有公允性、合理性，
不会损害中小股东利益。

    3、本次发行股份购买资产的定价原则为不低于江苏索普审议本次重大资产
重组事项的第八届第七次董事会决议公告日（以下简称“定价基准日”）前 60
个交易日江苏索普股票交易均价的 90%，价格最终确定为 5.37 元/股。本次发行
股份的价格系结合标的资产和上市公司估值情况，本着兼顾各方利益、积极促成

                                     1
各方达成交易意向的原则，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条
的规定。

    4、本次交易完成后，有利于提高公司的盈利能力，改善公司财务状况，有
利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，符合公司全体股东的利益。

    5、本次交易构成关联交易，但不会损害上市公司及非关联股东的利益。

    6、本次交易购买的资产总额、营业收入、资产净额占上市公司最近一个会
计年度经审计的合并财务报表期末资产总额、营业收入、资产净额的比例均超过
50%，且购买的资产净额超过 5,000 万元人民币。根据《重组管理办法》的规定，
本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。

    7、江苏索普控股股东为索普集团，实际控制人为镇江市国资委，公司自设
立以来，控制权情况未发生变化。本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人
均不会发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易
情形，不构成重组上市。

    8、公司董事会严格审议了《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易
合同约定的条款公平合理，不存在损害公司和全体股东利益的情况。

    9、公司本次交易方案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得独立董事
的事先认可。本次交易相关事项已经公司第八届董事会第七次会议审议通过，本
次董事会的召开、表决程序及方式符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

    10、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订
了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规的规范性文件的规定。

    11、本次重大资产重组尚需多项条件满足后方可实施，能否通过批准或核准
以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。公司已在本报告书中对本次重
大资产重组需要获得上述批准、核准事项作出了重大风险提示。

    12、同意《江苏索普化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，同意签署《江苏索普化工股份
有限公司与江苏索普（集团）有限公司、镇江索普化工新发展有限公司之发行股
份支付现金购买资产协议》《江苏索普化工股份有限公司与江苏索普（集团）有
                                   2
限公司、镇江索普化工新发展有限公司之盈利预测补偿协议》《江苏索普化工股
份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》，同意公司董事会就本次交易事项
的总体安排。




                                  3
   （本页无正文，为《江苏索普化工股份有限公司独立董事关于公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》之签字页）




    独立董事（签字）：




   吴君民：




   范   明：




   孔玉生：




                                                       年    月    日




                                  4