华泰联合证券有限责任公司关于

           江苏索普化工股份有限公司本次重组摊薄即期回报

               及采取填补措施之独立财务顾问核查意见

    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）担任江苏索普
化工股份有限公司（以下简称“江苏索普”、“上市公司”、“公司”）发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立
财务顾问。江苏索普拟通过发行股份及支付现金的方式购买江苏索普（集团）有
限公司（以下简称“索普集团”）醋酸及衍生品业务相关经营性资产和负债，以
支付现金方式购买镇江索普化工新发展有限公司（以下简称“化工新发展”）经
营性资产和负债，同时向镇江国有投资控股集团有限公司非公开发行股票募集配
套资金。

    根据国务院、中国证监会等部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本
市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》等法规的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《江苏索普
化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）》及各方提供的资料，对本次交易是否摊薄即期回报采取填补措施
进行了核查，并发表核查意见如下：

    一、本次重组基本情况

    江苏索普拟通过发行股份及支付现金的方式购买索普集团醋酸及衍生品业
务相关的经营性资产和负债，以支付现金方式购买化工新发展经营性资产和负债，
同时向镇江国有投资控股集团有限公司非公开发行股票募集配套资金。本次交易
完成后，上市公司的控股股东仍为索普集团，实际控制人为镇江市国资委。

    二、本次重组对即期回报财务指标的影响

    根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司合并报表与本次交
易完成后的备考合并报表，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：

                                    1
                               2018 年 9 月 30 日                   2017 年 12 月 31 日
       项目
                      实际数          备考数         增幅     实际数        备考数        增幅

  总资产（万元）      54,088.49     391,641.08      624.07%   64,941.99   423,973.78 552.85%
归属于上市公司的
                      46,632.93     220,831.43      373.55%   50,337.05   225,061.71 347.11%
所有者权益（万元）
归属于上市公司的
                           1.52            1.92     25.88%         1.64         1.95      18.85%
每股净资产（元/股）
                                  2018 年 1-9 月                          2017 年度
       项目
                      实际数          备考数         增幅     实际数        备考数        增幅

 营业收入（万元）     37,967.07     471,775.17     1142.59%   77,731.44   494,850.29 536.62%
归属于上市公司股
                         -73.70     118,523.68         ——    7,503.17    49,945.88 565.66%
东的净利润（万元）
基本每股收益（元/
                         -0.002            1.03        ——        0.24         0.43      76.95%
      股）
注：2018 年 1-9 月，归属于上市公司股东的净利润和基本每股收益的备考数为正数、实际

数为负数，备考数相对实际数之增幅的数值计算结果无实际意义。


     本次交易将提升上市公司的整体资产和业务规模，提高上市公司的总体盈利
能力。本次交易完成后，上市公司的资产质量和盈利能力将得到提升，持续经营
能力进一步增强。

     三、上市公司对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措
施

     虽然本次交易预计不会摊薄公司每股收益，但本次交易完成后，上市公司的
股本规模将扩大，若标的资产无法实现《盈利预测补偿协议》中的盈利承诺，将
可能导致上市公司即期回报被摊薄的情况。对此，公司拟采取以下措施，以降低
本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：

     1、加速对标的资产的整合，增强盈利能力

     本次交易完成后，上市公司的主要产品将变更为醋酸及衍生品，进一步整合
江苏索普在化工原料领域的技术积累和业务规模优势，显著提升上市公司的盈利
能力，增强公司抗风险能力，提升公司竞争优势。

     2、加强经营管理及内部控制，提升经营效率


                                               2
    上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，
合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，降低公司运
营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险。

    3、完善利润分配政策，强化投资者回报机制

    本次交易完成后，上市公司将按照规定，继续实行可持续、稳定、积极的利
润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，在上市公司业务不断
发展的过程中，完善上市公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化
中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。

    四、上市公司董事及高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到
切实履行作出的承诺

    上市公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体
股东的合法权益。根据中国证监会相关规定对公司填补摊薄即期回报措施能够得
到切实履行作出以下承诺：

    1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；

    2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

    3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

    4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；

    5、本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

    6、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填
补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法
承担对公司或者投资者的补偿责任。违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按
照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、
规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

    五、独立财务顾问核查意见

                                   3
    本独立财务顾问对公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施进行
审慎核查后认为：上市公司所预计的即期回报被摊薄的可能性较低的情况符合公
司实际情况，所制定的防范措施和填补可能被摊薄的即期回报的措施积极有效，
且公司董事和高级管理人员已出具了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步
加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法
权益的精神。




                                  4
    （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏索普化工股份有限
公司本次重组摊薄即期回报及采取填补措施之独立财务顾问核查意见》之签章页）




财务顾问主办人：

                   吴   韡            蒋坤杰             陈     嘉




                                               华泰联合证券有限责任公司

                                                           年        月   日




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