华泰联合证券有限责任公司
             关于
 江苏索普化工股份有限公司
本次重组产业政策和交易类型
               之
   独立财务顾问核查意见




       独立财务顾问



     签署日期：二〇一九年一月




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                               声明与承诺

    华泰联合证券有限责任公司接受江苏索普化工股份有限公司（以下简称“上
市公司”、“江苏索普”）委托，作为本次江苏索普发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。

    本独立财务顾问核查意见系依据上海证券交易所颁布的《关于配合做好并购
重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务
标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司
相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供有关各方参考。

    作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当
事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上
提出的，本独立财务顾问特作如下声明：

    1、本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问
核查意见。

    2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务
顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保
证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真
实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本
次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上
提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。




                                   2
                   第一节 独立财务顾问核查意见

    根据上交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规规
定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《江苏索普化工股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及
各方提供的资料，对本次交易涉及的四个方面发表如下核查意见：

    一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业
兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组
的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医
药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

    按照中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），江苏索普主要
从事的 ADC 发泡剂系列产品所属行业为化学原料及化学品制造业（行业代码：
C26）；标的资产所从事的醋酸及衍生品业务也属于化学原料及化学品制造业（行
业代码：C26），不属于“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、
医药、农业产业化龙头企业”。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次重组涉及的行业与企业不属于《国务院
关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企
业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电
子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业。

    二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，
是否构成重组上市

    江苏索普主要从事 ADC 发泡剂系列产品的生产和销售业务，标的资产主要
从事醋酸及衍生品的生产和销售业务。江苏索普和标的资产均属于化学原料及化
学制品制造业。因此，本次重组所涉及的交易类型属于同行业并购。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次重组涉及的交易属于同行业并购。

    本次交易前，索普集团持有上市公司 167,954,942 股股份，占上市公司总股
本的 54.81%，为上市公司控股股东，镇江市国资委为上市公司的实际控制人。


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本次交易完成后（不考虑配套融资），索普集团将持有上市公司总股本的 87.99%，
上市公司的控股股东与实际控制人未发生变化。本次交易不会导致上市公司控制
权发生变化，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定
的重组上市情形。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司控股股东和实际
控制人的变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易不构成重组
上市。

    三、本次重大资产重组是否涉及发行股份

    本次交易中，江苏索普拟以发行股份及支付现金方式购买江苏索普（集团）
有限公司醋酸及衍生品业务相关经营性资产及负债，拟以支付现金方式购买索普
集团全资子公司镇江索普化工新发展有限公司经营性资产及负债，拟向特定对象
镇江国有投资控股集团有限公司非公开发行股票募集配套资金。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及发行股份。

    四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

    经核查，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查
尚未结案的情形。




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                   第二节 独立财务顾问结论意见

    经核查《江苏索普化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：

    1、本次交易涉及的行业或企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意
见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确
定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化
龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

    2、本次重组所涉及的交易类型属于同行业并购，不构成重组上市。

    3、本次重大资产重组涉及发行股份。

    4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。




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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏索普化工股份有限公司
本次重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）




财务顾问主办人：

                   吴   韡           蒋坤杰             陈     嘉




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