股票代码：600746             股票简称：江苏索普         公告编号：临 2019-006



                    江苏索普化工股份有限公司
        关于收到上海证券交易所对公司重大资产重组草案
                  信息披露的问询函的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    江苏索普化工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 1 月 9 日召开第八届董
事会第七次会议，审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的
议案，并于 2019 年 1 月 10 日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
进行了披露。
    公司于 2019 年 1 月 21 日收到上海证券交易所《关于对江苏索普化工股份有限公司
重大资产重组草案信息披露的问询函》(上证公函【2019】0155 号) ，上海证券交易所
对本次公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案进行
了审阅，需要公司就如下问题作进一步说明和补充披露，并进行书面回复。
    现将《问询函》全文公告如下：
    江苏索普化工股份有限公司：
    经审阅你公司提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书草案（以下简称草案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释：
    一、关于交易估值较高的风险
    1.本次交易为向控股股东购买资产的关联交易，标的资产主营醋酸及衍生品等业务，
报告期内产品价格急剧上升，推动净利润由亏转盈并迅速攀升，本次交易评估基准日
（2018 年 9 月 30 日）处于产品价格周期高点。公开资料显示，目前产品价格下滑幅度
较大，后续存在继续下滑的风险。请补充披露：（1）截止目前醋酸及醋酸乙酯销售价格
走势；（2）说明标的收益法评估对未来业绩预测相关重大参数和假设的依据和合理性。
请评估师发表意见。
    2.标的资产以资产基础法评估为 25.98 亿元，收益法评估为 47.45 亿元，两者相差
较大，本次交易最终采用收益法评估，草案披露标的资产未来收益稳定且可预测。请补
充说明标的资产方法评估产生巨大差异的原因。请评估师发表意见。
    3.草案披露，标的资产固定资产占比分别为 72.56%和 46.13%，成新率较低，分别

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为 38.06%和 30.96%。标的资产最近一期预付款项 11,421.40 万元，在建工程 12,920.23
万元，较 2016 年、2017 年全年均增长超过 100%。请公司补充披露：（1）标的资产是否
存在短期内需大规模关停、维护、更新等情况，说明相关大额资本开支对上市公司造成
的短期和长期财务压力，并作风险提示；（2）请公司补充说明在建工程、固定资产等会
计科目大幅变化的原因及合理性，未来资本性支出或者维修性支出的金额和时间，以及
对估值的影响。请评估师发表意见。
    二、关于标的资产业绩波动风险
    4.草案披露，标的资产最近两年一期模拟的主要财务数据显示，2016 年-2018 年 9
月 30 日净利润分别为-6,705.89 万元、40,596.56 万元、117,337.36 万元，业绩波动
较大，主要由于标的资产产品销售价格及产量大幅上升。请公司补充披露：（1）标的资
产 2016 年亏损的原因，并分析上述价格变动对标的公司业绩和本次交易估值的影响；
（2）就标的资产未来利润波动的风险，说明上市公司的应对措施。
    5.草案披露，标的资产醋酸及醋酸乙酯毛利率变化较大，2016 年、2017 年及 2018
年 1-9 月份，醋酸毛利率分别为 8.80%、27.83%及 51.29%，醋酸乙酯毛利率分别为-1.83%、
8.40%及 22.20%，毛利率大幅增长主要原因包括国外大量醋酸产能停车导致海外需求旺
盛。请补充披露：（1）公司结合同行业可比公司情况，分析标的资产相较于同行业公司
而言毛利率水平较高、增长较快的原因及合理性；（2）报告期内国外醋酸产能停车情况
及原因，该停车事件对国内同行业竞争对手的影响；（3）标的资产出口业务分布、占比
等情况；（4）国外醋酸产能停车是否为偶发性事件，收益法评估中对于未来海外收入、
海外的出口量的预计情况及其合理性。请评估师发表意见。
    6.草案披露，标的资产最近三年因安全生产和环境保护受到 7 次行政处罚。请公司
补充披露：（1）上述行政处罚对公司生产经营的影响，标的资产在安全生产和环境保护
方面的风险管理和风险控制措施，并说明公司内部控制是否健全有效；（2）标的资产是
否就相关安全生产费、固定资产弃置费等充分计提费用，并说明其对估值的影响。
    三、关于业绩补偿条款
    7.草案披露，业绩承诺方承诺，标的资产在业绩承诺期内实现的扣除非经常性损益
后的净利润应 2019 年不低于 57,220.40 万元，2020 年不低于 56,639.36 万元，2021
年不低于 56,015.63 万元。请公司补充披露：（1）标的资产承诺业绩逐年下滑的原因，
是否有利于保护上市公司利益；（2）按照醋酸及衍生品业务和化工新发展两个标的分别
进行业绩承诺，并明确相关业绩补偿安排及补偿金额计算方式；（3）草案披露补偿方式
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为股份或/和交易现金对价，请进一步明确业绩补偿方式；（4）请明确过渡期损益安排。
    四、其他
    8.草案披露，标的资产的醋酸造气工艺节能减排技术改造项目、3,000 吨/日中水
回用处理项目、10,000 吨/日污水处理厂矿建工程项目，部分项目备案早于 2017 年取
得，仍有相关许可、环评备案手续尚未完成。请公司补充披露：（1）前述项目相关报批
手续尚未全部取得的原因；（2）是否存在部分项目未取得全部报批手续前已实际在建的
情形，是否存在违反相关法律法规的情形。
    9.草案披露，部分标的资产相关的债权债务在本次重组完成后随业务转入公司。截
止 2018 年 9 月 30 日，部分标的资产拟转入负债共计 127,975.20 万元，全部为与标的
资产相关的经营性负债。请公司补充披露，（1）截止目前已取得相关债权人书面同意的
情况；（2）未获债权人书面同意的，预计公司根据协议安排需要退还款项金额；（3）补
充披露相关风险提示。
    10.请补充披露标的资产两年又一期的模拟现金流量表。
    11.以上请财务顾问发表核查意见。


    请你公司在 2019 年 1 月 29 日之前，针对上述问题书面回复我部，对草案作相应修
改并披露。



    特此公告。




                                           江苏索普化工股份有限公司董事会

                                               二〇一九年一月二十一日




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