江苏索普：关于镇江城市建设产业集团有限公司申请豁免要约收购义务的法律意见书2019-01-31
江苏世纪同仁律师事务所
C&T PARTNERS
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关于镇江城市建设产业集团有限公司
申请豁免要约收购义务的
法 律 意 见 书
苏同律证字 2018 第[179]号
江苏世纪同仁律师事务所
中国 南京
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所关于
镇江城市建设产业集团有限公司申请豁免要约
收购义务的法律意见书
苏同律证字 2018 第[179]号
致：镇江城市建设产业集团有限公司
江苏世纪同仁律师事务所接受镇江城市建设产业集团有限公司的委托，就镇
江城市建设产业集团有限公司因受让镇江市人民政府国有资产监督管理委员会
持有的江苏索普（集团）有限公司 100%的股权，导致间接持有上市公司江苏索
普化工股份有限公司 54.81%的股份而向中国证券监督管理委员会申请豁免要约
收购江苏索普化工股份有限公司股份有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 19 号-豁免要约收购申请文件》及其它有关规范性文件
的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，提供专项法
律服务，并出具本法律意见书。
第一部分 引 言
一、本所律师声明事项
1、本所律师依据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目
的，不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、法规、部门规
章和规范性文件的规定，以及本所律师对该等法律的理解发表法律意见。
2、本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律
意见书出具日以前已经发生或者存在的、与本次申请有关的事实，严格履行了法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律
意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
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在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
3、为出具本法律意见书，本所律师事先对有关情况进行了尽职调查，并获
得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需
且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书
面文件的签字及/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件
一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保
证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础和前提。
如于本法律意见书出具后本所律师获悉上述文件资料存在法律上的瑕疵或
存在其他相反的证据，则本法律意见书的相关表述与结论需要修正，且本所律师
有权根据新的经证实的事实另行出具专项法律意见书进行补充、说明或更正。
4、本所律师在核查验证过程中对与法律业务相关的法律事项履行了法律专
业人士的特别注意义务；对其他事项履行了普通人的一般注意义务。对于从国家
机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估事务所等机构直
接取得的报告、意见、证明、文件等文书，本所律师按照前述原则履行必要注意
义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文件，经核
查验证后作为出具法律意见的依据；对于从公共机构抄录、复印的材料，经本所
律师鉴证后作为出具法律意见的依据；无法获得公共机构、中介机构确认的材料，
本所律师对其他可以证明相关事实的间接证据进行核查验证后作为出具法律意
见的依据；申请人提供并经本所律师通过核查其他事实材料进行印证后的材料、
说明、确认、承诺文件也作为本所律师出具法律意见的依据。
5、本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计、资产评
估等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事
实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论
的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准
确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
6、本所律师同意将本法律意见书作为本次申请的相关文件之一，随同其他
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材料一起申报或予以披露。
7、本所律师同意申请人在收购报告书中引用或按中国证券监督管理委员会
的审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但作出上述引用时，不得因引
用而导致法律上的歧义或曲解。引用后，收购报告书的相关内容应经本所律师再
次审阅和确认。
8、本法律意见书仅供本次申请之目的使用，未经本所律师书面许可，不得
用于其他任何目的。
二、法律意见书中简称的释义
1、镇江城建、收购人、申请人：指镇江城市建设产业集团有限公司；
2、镇江市国资委：指镇江市人民政府国有资产监督管理委员会；
3、索普集团：指江苏索普（集团）有限公司；
4、江苏索普、上市公司：指江苏索普化工股份有限公司；
5、中国证监会：指中国证券监督管理委员会；
6、本所：指江苏世纪同仁律师事务所；
7、本次申请：指镇江城建因受让镇江市国资委持有的索普集团 100%的股
权，导致间接持有江苏索普 54.81%的股份而向中国证监会申请豁免要约收购江
苏索普股份；
8、本次收购：指镇江城建因受让镇江市国资委持有的索普集团 100%的股
权，导致间接持有上市公司江苏索普 54.81%的股份；
9、收购报告书：指收购人为本次收购编制的《江苏索普化工股份有限公司
收购报告书》；
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10、《公司法》：指《中国人民共和国公司法》（2018 年修订）；
11、《证券法》：指《中国人民共和国证券法》（2014 年修订）；
12、《收购办法》：指《上市公司收购管理办法》（2014 年修订）；
13、《信息披露内容与格式准则第 19 号》：《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 19 号——豁免要约收购申请文件》。
第二部分 正文
一、本次豁免要约收购申请人具有合法主体资格
本次收购的收购人和豁免要约收购的申请人为镇江城建。
1、镇江城建成立于 1994 年 5 月 23 日，原名为镇江市城市建设投资公司。
2009 年根据镇江市人民政府《关于同意组建镇江市城市建设投资集团的批复》镇
政复[2009]33 号）和镇江市国资委《关于同意组建镇江市城市建设投资集团的批
复》（镇国资[2009]59 号）更名为镇江市城市建设投资集团有限公司，并于 2014
年 10 月 24 日更名为镇江城市建设产业集团有限公司。镇江城建现持有镇江市工
商行政管理局 2018 年 1 月 15 日核发的统一社会信用代码为 913211001414148057
的《营业执照》。截至本法律意见书出具日，镇江城建的基本信息如下：
公司名称 镇江城市建设产业集团有限公司
统一社会信用代码 913211001414148057
成立日期 1994 年 5 月 23 日
法定代表人 庞迅
公司类型 有限责任公司（国有独资）
住所 镇江市南徐大道 62 号-1 楼
注册资本 100,000 万元
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城市路桥、污水处理、供水、垃圾处理、停车场（楼）、地下管网、地
下空间、公园绿地等城市基础设施及其配套项目投资、建设、代建、
相关的资产运营管理；政府授权范围内的土地整理、区域开发；历史
街区风貌建筑的保护性建设、开发与经营；房屋建筑和市政公用类工
经营范围
程项目管理；基础设施租赁以及公用设施项目开发经营管理；经政府
授权进行基础设施特许经营；国有资产经营管理；新市镇开发建设运
营：房地产开发经营；自有房屋租赁；物业管理；建设投资咨询。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、根据镇江市工商行政管理局、国家税务总局镇江市税务局、镇江市安全
生产监督管理局、镇江市质量技术监督局、镇江市规划局、镇江市国土资源局、
镇江市住房和城乡建设局、镇江市环境保护局、镇江市劳动监察支队、镇江市社
会保险基金管理中心、镇江市住房公积金管理中心开具的合规证明，镇江城建能
够遵守国家和地方相关法律、法规及规范性文件，最近 5 年不存在重大违法行为。
根据镇江城建的《公司章程》第四十五条之规定，当发生下列情形之一时，
经出资人同意后，应予以终止并进行清算：（1）因出现重大自然灾害、战争等不
可抗力的因素而受到严重损失，无法继续经营；（2）经营失误，导致严重亏损或
濒临破产；（3）严重违反国家法律、法规，危害社会公共利益，被依法撤销。根
据镇江城建出具的书面说明，镇江城建不存在前述情形。
综上，截至本法律意见书出具日，镇江城建是依照我国法律、行政法规的规
定依法设立并有效存续的企业法人，根据我国法律、行政法规、规范性文件及公
司章程的规定，镇江城建不存在需要终止的情形。
3、根据镇江城建出具的书面说明、政府主管部门出具的合规证明并经本所
律师查询镇江市行政许可和行政处罚等信用信息公示专栏（http://221.230.60.76/
webapp/cms/sgs_sgsIndex.do）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中
国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国证监会（http://www.csrc.gov.
cn/pub/newsite/），镇江城建不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司
的以下情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
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（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
综上，本所律师认为，镇江城建具备合法的收购主体资格，可以向中国证监
会申请豁免要约收购的义务。
二、本次申请属于《收购办法》规定的豁免情形
1、本次收购完成前，索普集团直接持有江苏索普 54.81%的股份，为江苏索
普的控股股东；镇江市国资委持有索普集团 100%的股权，为江苏索普的实际控
制人。索普集团曾经存在通过收益互换方式控制江苏索普少数股份的情形，具体
如下：
索普集团分别于 2015 年 7 月 15 日、2015 年 8 月 26 日、2015 年 8 月 28 日
通过中信证券股份有限公司以收益互换方式购入江苏索普股份 2,087,097 股、
310,000 股、50,000 股，共计 2,447,097 股，占江苏索普总股本的比例为 0.8%。
截至 2018 年 12 月 26 日，索普集团直接持有江苏索普股份 165,507,845 股，通过
收益互换方式控制江苏索普股份 2,447,097 股。2018 年 12 月 27 日，索普集团通
过大宗交易方式购入了原以收益互换方式控制的江苏索普股票合计 2,447,097
股。截至本法律意见书出具日，索普集团直接持有江苏索普股份 167,954,942 股，
持股比例为 54.81%。
2、本次收购完成后，索普集团仍直接持有江苏索普 54.81%的股份，为江苏
索普的控股股东；镇江城建持有索普集团 100%的股权，为江苏索普的间接控股
股东；镇江市国资委持有镇江城建 100%的股权，为江苏索普的实际控制人。本
次收购完成前后，江苏索普的实际控制人均为镇江市国资委，实际控制人未发生
变化。
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本所律师认为，本次收购未导致上市公司江苏索普的实际控制人发生变化，
符合《收购办法》第六十二条第一款第（一）项“收购人与出让人能够证明本次
股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际
控制人发生变化”的规定，收购人可以向中国证监会提出豁免要约收购的申请。
三、本次收购履行的法定程序
1、本次收购已经履行的法定程序
（1）2018 年 10 月 25 日，镇江市人民政府向镇江市国资委下发了《镇江市
人民政府关于同意江苏索普（集团）有限公司股权改革并实施重大资产重组工作
的批复》 镇政复[2018]15 号），原则同意镇江市国资委将其持有的索普集团 100%
股权中的全部或部分以协议方式转让给镇江城建。
（2）2018 年 12 月 19 日，镇江市国资委出具了《镇江市人民政府国有资产
监督管理委员会关于同意收购江苏索普（集团）有限公司全部股权并增资事宜的
批复》（镇国资产[2018]45 号），同意镇江市国资委将其持有的索普集团 100%股
权转让给镇江城建。
（3）2018 年 12 月 19 日，镇江城建召开董事会，同意受让镇江市国资委持
有的索普集团 100%股权。
（4）2018 年 12 月 19 日，镇江市国资委与镇江城建签订了《股权转让协议》，
约定镇江市国资委将其持有的索普集团 100%股权转让给镇江城建。
2、本次收购尚需履行的法定程序
本次收购尚需中国证监会同意豁免镇江城建因本次收购引发的要约收购江
苏索普股份的义务。
综上，本所律师认为，除尚需履行的法定程序外，申请人在本次收购的现阶
段已经履行了必要的法定程序。
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四、本次收购不存在法律障碍
本所律师认为，根据《公司法》、《证券法》及《收购办法》等法律、行政
法规和规范性文件的规定及本法律意见书中“三、本次收购履行的法定程序”所
述，在本次收购尚需履行的法定程序依法完成后，本次收购的实施不存在法律障
碍。
五、本次收购已经按照《收购办法》履行了信息披露义务
根据申请人提供的书面资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，
申请人已根据《收购办法》有关规定编制了《收购报告书》，并将本次收购相关
事宜告知江苏索普。江苏索普已于 2018 年 12 月 19 日在指定媒体上公开披露了
《江苏索普化工股份有限公司关于股东权益变动的提示公告》和《江苏索普化工
股份有限公司收购报告书摘要》。
本所律师认为，申请人在现阶段已按照《公司法》、《证券法》、《收购办法》
等法律规定履行了相关信息披露义务。申请人尚需根据《收购办法》以及中国证
监会的其他有关规定，履行后续信息披露义务。
六、申请人在本次收购过程中不存在证券违法行为
根据《收购办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等
相关法律法规的规定，申请人出具了《关于二级市场交易情况的自查报告》。根
据该报告，在江苏索普就本次收购事宜作出提示公告前六个月内（即 2018 年 6
月 19 日至 2018 年 12 月 19 日期间，以下简称“核查期间”），申请人董事高建文
存在买卖江苏索普股票的情形。根据高建文出具的声明，前述股票交易行为系其
本人根据市场公开信息做出的独立判断及投资决策，交易时其本人并未知晓关于
本次收购的意向及初步方案，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
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除上述情形外，申请人、申请人其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲
属在核查期间内不存在买卖江苏索普股票的情形，亦不存在泄露有关信息、建议
他人买卖江苏索普股票或者从事市场操纵等情形。
本所律师认为，高建文不属于本次收购的核心决策人员，其买卖江苏索普股
票属于依据市场公开信息进行判断的投资行为，且交易金额较小，因此，申请人
董事高建文在核查期间买卖江苏索普股票的行为不会对本次收购构成实质性法
律障碍，申请人在本次收购过程中不存在证券违法行为。
七、结论性意见
综上所述，本所律师认为，
1、申请人具备合法的收购主体资格，可以向中国证监会申请豁免要约收购
的义务；
2、本次收购未导致上市公司江苏索普的实际控制人发生变化，符合《收购
办法》第六十二条第一款第（一）项“收购人与出让人能够证明本次股份转让是
在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生
变化”的规定，申请人可以向中国证监会提出豁免要约收购的申请；
3、除尚需中国证监会同意豁免申请人因本次收购引发的要约收购江苏索普
股份的义务外，申请人在本次收购的现阶段已经履行了必要的法定程序；
4、本次收购不存在法律障碍；
5、申请人在现阶段已按照《公司法》、《证券法》、《收购办法》等法律规定
履行了相关信息披露义务。申请人尚需根据《收购办法》以及中国证监会的其他
有关规定，履行后续信息披露义务；
6、高建文不属于本次收购的核心决策人员，其买卖江苏索普股票属于依据
市场公开信息进行判断的投资行为，且交易金额较小，因此，申请人董事高建文
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在核查期间买卖江苏索普股票的行为不会对本次收购构成实质性法律障碍，申请
人在本次收购过程中不存在证券违法行为。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于镇江城市建设产业集团
有限公司申请豁免要约收购义务的法律意见书》之签署页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
负责人：王 凡 杨 亮
赵小雷
年 月 日
地址：南京市中山东路 532-2 号金蝶科技园 D 栋五楼，邮编：210016
电话：025-83304480 83301572
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