江苏索普：八届八次董事会议决议公告2019-04-19
股票代码：600746 股票简称：江苏索普 公告编号：临 2019-019
江苏索普化工股份有限公司
八届八次董事会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
1、江苏索普化工股份有限公司八届八次董事会议于 2019 年 4 月 4 日以邮件、电话、
书面等形式发出会议通知，2019 年 4 月 17 日在公司三楼第二会议室以现场表决方式召
开。
2、会议应到董事 7 人，实到董事 7 人。公司 3 名监事和全体高级管理人员列席了
会议。
3、会议由董事长胡宗贵先生主持。会议的召集、召开、人员到会情况符合《公司
法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真讨论，形成以下十五项议案：
1、 审议通过了《公司 2018 年度董事会工作报告》 ；
表决结果：7 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
此议案尚需提请公司股东大会审议。
2、 审议通过了《公司 2018 年年度报告》全文及摘要；
表决结果：7 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
详见上交所上市公司专区及《上海证券报》披露的《公司 2018 年年度报告》全文
及摘要。
3、 审议通过了《公司 2019 年一季度报告》全文及正文；
表决结果：7 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
详见上交所上市公司专区及《上海证券报》披露的《公司 2019 年一季度报告》全
文及正文。
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4、 审议通过了《公司 2019 年度内部控制自我评价报告》 ；
表决结果：7 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
详见上交所上市公司专区及《上海证券报》披露的《公司 2019 年度内部控制自我
评价报告》。
5、 审议通过了《关于公司 ADC 技术提升改造项目的议案》 ；
表决结果：7 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
此议案尚需提请公司股东大会审议。
详见上交所上市公司专区及《上海证券报》披露的《关于 ADC 技术提升改造项目
投资的公告》（2019-023）。
6、 审议通过了《公司与江苏索普工程科技有限公司进行关联交易的议案》 ；
公司 40000Nm3/h 空分项目计划在 2020 年建成投产，为加快推进该项目的实施进
度，公司近日与江苏索普工程科技有限公司签订了附带生效条件的《建设工程设计合同》。
关联董事胡宗贵、范立明、邵守言回避表决。三名独立董事事前进行了审核认可，
并发表了同意本议案的独立意见，认为：本次关联交易是在公正公平的基础上进行的，
交易价格公允，不存在损害股东及公司利益的情形。
表决结果：4 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
详见上交所上市公司专区及《上海证券报》披露的《关联交易公告》（2019-021）。
7、 审议通过了《公司 2018 年度财务决算报告》 ；
表决结果：7 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
此议案尚需提请公司股东大会审议。
8、 审议通过了《公司 2018 年度利润分配预案》 ；
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，“江苏索普”2018 年年初未分配利润
88,504,001.53 元，2018 年度实现归属于上市公司股东的净利润 3,583,215.90 元，提取盈
余公积金 358,321.59 元，及 2017 年度利润分配 36,770,698.80 元后，报告期末公司可分
配利润 54,958,197.04 元。每股资本公积金为 0.2 元。
依据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43
号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》，以及《公司章程》中的利润分配政策
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的相关规定，结合本公司目前的经营模式、盈利水平、生产经营现状，以及 2019 年存
在资金需求情况，董事会同意公司 2018 年度不进行利润分配，亦不实施资本公积转增
股本。公司 2019 年未分配利润的用途和使用计划主要有：
⑴ 40000Nm3/h 空分项目计划将在 2020 年建成投产，总投资 24000 万元，本年度
投入资金预算为 10670 万元；
⑵ ADC 技术提升项目支出预算为 4900 万元；
⑶ 重大资产重组推进所产生的中介费及相关费用预算约 2000 万元。
独立董事发表了同意该利润分配方案的独立意见。
表决结果：7 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
此预案尚需提请公司股东大会审议。
9、 审议通过了《关于 2019 年继续执行<关联交易框架协议>的议案》 ；
董事会同意继续执行《关联交易框架协议》，并将协议有效期延长一年至 2020 年 5
月 12 日。
关联董事胡宗贵、范立明、邵守言回避表决。三名独立董事事前进行了审核认可，
并发表了同意本议案的独立意见，认为：鉴于该协议涉及的交易内容没有发生实质性或
重大变化，公司 2019 年继续执行该协议是满足日常生产经营的需要，该协议不存在其
他与日常生产经营无关的关联交易。
表决结果：4 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
此议案尚需提请公司股东大会审议。
10、 审议通过了《公司 2019 年度日常关联交易预测的议案》 ；
关联董事、胡宗贵、范立明、邵守言回避表决。三名独立董事事前进行了审核认可，
并发表了同意本议案的独立意见，认为：该项议案涉及的关联交易均为满足公司日常生
产经营需要，是建立在公平合理的基础之上的，交易定价以市场价格或政府指导价为原
则，不存在损害公司及全体股东利益的情况，符合公司与关联方签定的《关联交易框架
协议》（索普集团）和《日常关联交易框架协议》（东普科技），交易数额与生产装置的
产能和规模基本吻合。
表决结果：4 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
详见公司在上交所上市公司专区及《上海证券报》披露的《公司 2019 年度日常关
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联交易预测公告》（2019-022）。
11、 审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》 ；
董事会一致同意公司根据财政部颁布的《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报
表格式的通知》（财会[2018]15 号）、《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》（财
会[2017]7 号）、《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》（财会[2017]8 号）、《企业会计
准则第 24 号—套期会计》（财会[2017]9 号）和《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》
（财会[2017]14 号）相关文件精神，对公司的会计政策作相应变更。公司董事会认为：
公司按照新会计准则的规定进行相应调整，有助于公司提高会计信息质量，不会对公司
的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。公司相关决策程序符合相关法律法规
规定，不存在损害公司和股东利益的情形，同意公司依据财政部的相关规定，进行相应
的会计政策变更。
表决结果：7 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
独立董事发表了同意上述事项的独立意见。
详见公司在上交所上市公司专区及《上海证券报》披露的《关于公司会计政策变更
的公告》（2019-024）。
12、 审议通过了《公司独立董事 2018 年度述职报告》；
表决结果：7 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
详见上交所上市公司专区《公司 2018 年度独立董事述职报告》。
13、 审议通过了《公司审计委员会 2018 年度履职报告》；
表决结果：7 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
详见上交所上市公司专区《公司 2018 年度审计委员会履职报告》。
14、 审议通过了《关于续聘 2019 年度审计机构的议案》；
董事会一致同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）担任 2019 年度财务审计
和内部控制审计工作。关于两项审计业务的费用问题，提请 2018 年度股东大会授权公
司董事会根据市场价格与天衡会计师事务所（特殊普通合伙）另行协商确定。
表决结果：7 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
独立董事发表了同意上述议案的独立意见，此议案尚需提请公司股东大会审议。
15、 审议通过《关于召开公司 2018 年度股东大会的议案》；
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公司定于 2019 年 5 月 15 日，以现场投票与网络投票相结合的表决方式召开 2018
年度股东大会，股权登记日为 2019 年 5 月 7 日。
表决结果：7 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
内容详见上交所上市公司专区及《上海证券报》披露的《关于召开 2018 年年度股
东大会的通知》（2019-025）。
三、上网公告附件
独立董事关于公司对外担保的专项说明和相关事项的独立意见。
特此公告。
江苏索普化工股份有限公司董事会
二〇一九年四月十七日
报备文件：
八届八次董事会议决议
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