江苏世纪同仁律师事务所
C&T PARTNERS
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关于江苏索普化工股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的
补充法律意见书
（一）
江苏世纪同仁律师事务所
中国 南京
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）
江苏世纪同仁律师事务所关于
江苏索普化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（一）
致：江苏索普化工股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）、《中华人民共和国证券
法》（2014 年修订）等有关法律、法规和中国证监会颁布的《上市公司重大资
产重组管理办法》（2016 年修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》（2016 年修订）、《上市公司证券发行管理办法》（2008 年修
订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017 年修订）、《上海证券交
易所股票上市规则（2018 年 11 月修订）》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组》（2018 年修订），以及中国
证监会和司法部发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本
所”）受江苏索普化工股份有限公司（以下简称“江苏索普”）委托，作为江
苏索普发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称
“本次重组”）的特聘法律顾问，就本次重组事宜出具了《江苏世纪同仁律师
事务所关于江苏索普化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。
现根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（190248
号）提出的相关问题及自 2018 年 9 月 30 日起此后期间（除特别说明外）发生
的事实，本所律师特对原法律意见书的有关内容进行了补充，并出具本补充法
律意见书。
本补充法律意见书是对原法律意见书的补充，并构成其不可分割的一部分。
原法律意见书的内容继续有效，其中如与本补充法律意见书不一致之处，以本补
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）
充法律意见书为准。
本所在原法律意见书中发表法律意见的前提、假设以及声明与承诺事项同
样适用于本补充法律意见书。
除本补充法律意见书另作说明外，本补充法律意见书所使用简称的意义与原
法律意见书中所使用简称的意义相同。
本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律
意见如下：
第一部分 反馈回复
一、申请文件显示，交易方案为上市公司通过发行股份及支付现金方式购买
江苏索普（集团）有限公司（以下简称索普集团）醋酸及衍生品业务相关经营性
资产和负债、以支付现金方式购买镇江索普化工新发展有限公司（以下简称化
工新发展）主要经营性资产和负债，且本次重组标的资产不包含货币资金。请你
公司：1）结合索普集团、化工新发展的资产构成和股权控制关系等，补充披露
本次交易收购相关资产而未收购相关股权的原因和合理性。2）标的资产不包含
相关资产货币资金的原因和合理性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表
明确意见。（反馈意见第一题）
（一）本次交易收购相关资产而未收购相关股权的原因和合理性
索普集团作为老国有企业，承担了很多社会责任及功能，索普集团资产中包
括索普国际小学教学楼、供销办公楼、购置的投资性房地产等，这些资产与醋酸
及其衍生品业务无关，因此本次交易仅收购索普集团中与醋酸及其衍生品业务相
关的资产而未收购其股权。
上市公司江苏索普收购化工新发展主要经营性资产和负债，主要原因在于江
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）
苏索普收购化工新发展 100%股权后，会导致化工新发展单体不符合高新技术企
业标准，从而无法继续享受 15%的企业所得税税收优惠；而本次重组方案中，由
上市公司收购化工新发展主要经营性资产和负债，后续化工新发展主要经营性资
产和负债将享受上市公司高新技术企业认定后的所得税税收优惠政策。
（二）标的资产不包含相关资产货币资金的原因和合理性
本次交易涉及的标的资产本身具有良好的现金流，根据标的资产的模拟现金
流量表，2016 年至 2018 年标的资产经营活动产生的现金流量净额分别为 1.54 亿
元、8.91 亿元、18.48 亿元，三年合计为 28.93 亿元，而索普集团存在多项金融负
债，且部分资产作为质押物为债务提供担保，索普集团需要以资金偿还相关债务，
解除资产的抵押以保证标的资产顺利交割，且在本次重组获得中国证监会审核通
过后，实际交割日和基准日净资产的差额以及期间损益将由索普集团以现金方式
补足，此外由于索普集团仍保留金额约为 6.25 亿元的金融负债未注入上市公司，
后续也需要现金支撑这部分负债的还本付息。因此，为保证本次重组顺利进行，
本次交易涉及的标的资产中未包含货币资金，具有合理性。
二、申请文件显示，标的资产索普集团醋酸及衍生品业务相关经营性资产和
负债的债权债务在本次交易完成后将随业务转入上市公司。目前，该标的资产存
在多项金融负债且部分资产为债务担保已质押，尚未收到部分债权人关于本次
交易债务转移的同意。索普集团保证如在标的资产交割完成日前仍未取得债权
人同意，将提前偿还全部债务。请你公司：1）补充披露目前是否已取得相关债
权人关于债务转移的同意。2）如尚未取得或无法取得，结合索普集团偿债能力，
补充披露索普集团在标的资产交割日前提前清还全部债务相关保证的可实现性，
及保证相关质押资产能够顺利交割的有效措施。请独立财务顾问和律师核查并
发表明确意见。（反馈意见第二题）
（一）补充披露目前是否已取得相关债权人关于债务转移的同意
根据已收悉的相关金融债权人出具的债务转移同意函，及索普集团提供的银
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）
行汇款凭证，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，索普集团已获
得标的资产涉及的相关金融负债债权人出具的债务转移同意函，或清偿了未能出
具债务转移同意函的相关金融债务。
自评估基准日起至 2018 年 12 月 31 日，索普集团主要经营性资产和负债已
经取得债权人书面同意函和已经偿还或结转收入的应付或预收款项的金额合计
40,562.25 万元，占前述标的资产拟转让非金融债务总额的 92.57%。根据《发行
股份支付现金购买资产协议》的约定，债务转移未获债权人书面同意的，索普集
团可以在债务履行期届满后自行清偿并要求江苏索普退还相关款项。
自评估基准日起至 2018 年 12 月 31 日，化工新发展经营性资产和负债已经
取得非金融债务转移涉及的债权人书面同意函和已经偿还或结转收入的应付或
预收款项的金额合计 1,096.07 万元，占前述标的资产拟转让非金融债务总额的
89.96%。根据《发行股份支付现金购买资产协议》的约定，债务转移未获债权人
书面同意的，化工新发展可以在债务履行期届满后自行清偿并要求江苏索普退还
相关款项。
（二）如尚未取得或无法取得，结合索普集团偿债能力，补充披露索普集团
在标的资产交割日前提前清还全部债务相关保证的可实现性，及保证相关质押
资产能够顺利交割的有效措施
截至本补充法律意见书出具日，索普集团已将所有未取得同意函的相关金融
债务全部还清，因此，索普集团已取得融资租赁涉及的全部设备类资产的完整所
有权，且该等设备未设置其他限制性权利，其能够顺利完成交割手续。
三、申请文件显示，标的资产化工新发展经营性资产和负债相关排污许可证
将于 2019 年 6 月 30 日到期。请你公司补充披露：1）化工新发展经营性资产和
负债相关排污许可证续期程序、进展，标的资产是否符合排污许可证续期条件，
有无续展障碍。2）国家和地方环保政策的变化对标的资产生产经营的影响，以
及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（反馈意见第三题）
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（一）化工新发展经营性资产和负债相关排污许可证续期程序、进展，标的
资产是否符合排污许可证续期条件，有无续展障碍。
根据《排污许可管理办法（试行）》（环境保护部令第 48 号）第四十六条
“排污单位需要延续依法取得的排污许可证的有效期的，应当在排污许可证届满
三十个工作日前向原核发环保部门提出申请”和第四十七条“申请延续排污许可
证的，应当提交下列材料：（一）延续排污许可证申请；（二）由排污单位法定
代表人或者主要负责人签字或者盖章的承诺书；（三）排污许可证正本复印件；
（四）与延续排污许可事项有关的其他材料”。
根据上述规定，化工新发展应当在排污许可证届满三十个工作日前向原核发
环保部门依法提出申请，目前化工新发展正在准备排污许可证续期的相关材料。
根据化工新发展的说明，并经本所律师访谈镇江市京口区环境保护局相关负责人，
本次重组涉及的标的资产场地、设备、工艺、技术等情况未发生重大变化，且化
工新发展系在其原有排污许可证的基础上进行续期，符合相关续期条件，不存在
无法办理续期的实质性法律障碍。
（二）国家和地方环保政策的变化对标的资产生产经营的影响，以及应对措
施。
根据《2019 年政府工作报告》和《江苏省委常委会研究部署化工产业整治提
升等有关工作》等文件和会议精神要求，国家和地方环保政策的变化主要体现在：
（1）加强污染防治和生态建设，大力推动绿色发展，制定颁布涵盖水处理、大
气防治等诸多领域的环保政策，加强环保监管深度管理。对不符合安全生产标准
的企业、园区必须关闭，对环保不达标的企业、园区必须关停，对落后低端企业
必须淘汰。（2）坚持实事求是、分类施策，系统推进化工产业整治提升工作。
对符合安全生产、环保标准的企业要支持技术改造、支持配套产业、支持完善产
业链。对环保信任企业实施正向保护激励措施，实施差别化监管。
索普集团积极响应国家环保相关要求，针对相关环保政策采取节能减排相关
措施，具体情况如下：
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1、2017 年 2 月 20 日，江苏省政府办公厅出具了《关于印发江苏省“两减
六治三提升”专项行动实施方案的通知》，减煤工作是省委、省政府落实国务院
《大气污染防治行动计划》《“十三五”生态环境保护规划》《打赢蓝天保卫战
三年行动计划》作出的重大政策部署，也是省“263”专项行动的重要内容，企
业需要强化责任担当，清醒认清形势，提高政治站位，拿出有力措施，确保完成
今年的减煤任务。根据《江苏省削减煤炭消费总量专项行动实施方案》，索普集
团自 2017 年以来积极采取各项减煤措施，2017 年度削减煤炭消费总量 3.01 万
吨，2018 年度削减煤炭消费总量 5.41 万吨，符合相关主管部门下达的减煤目标。
2、2017 年 9 月 4 日，国务院办公厅发布了《国务院办公厅关于推进城镇人
口密集区危险化学品生产企业搬迁改造的指导意见》（国办发〔2017〕77 号）,
城镇人口密集区现有不符合安全和卫生防护距离要求的危险化学品生产企业就
地改造达标、搬迁进入规范化工园区或关闭退出。标的资产位于索普化工基地范
围内，2018 年底，索普化工基地周边卫生防护距离内居民已由政府组织完成征
收拆迁。
3、2018 年 10 月 19 日，江苏省出台了《江苏省秋冬季错峰生产及重污染天
气应急管控停限产豁免管理办法（试行）》，该办法明确污染排放水平明显好于
同行业其他企业或者涉及重大民生保障的企业，在确保符合环境管理要求和达标
排放的前提下，在江苏省执行秋冬季错峰生产计划时，免予执行停产、限产，或
者在重污染天气应急管控过程中，原定预警响应级别要求停产的，免予执行停产，
按照最低限产比例执行限产。2018 年，索普集团入围江苏省首批秋冬季错峰生
产及重污染天气应急管控停限产豁免企业，索普集团是镇江市唯一一家入选的化
工企业。
4、2018 年 12 月 2 日，由中共中央宣传部、中央广播电视总台联合制作的
《我们一起走过—致敬改革开放 40 周年》第十四集《绿水青山就是金山银山》
聚焦生态文明建设，报道了索普集团的脱硫脱硝除尘超低排放改造项目。该项目
总投资约 1 亿元，自 2015 年开始，历时三年建设完成，实施后年可减排二氧化
硫 672 吨、粉尘 45 吨、氮氧化物 896 吨，SO2＜35mg/m3，NOX＜50mg/m3，烟
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尘＜10mg/m3，实际排放量与环评批复量相比，分别减排 87.6%、77.9%、72.1%，
达到了国家燃煤锅炉超低排放标准，为低碳城市、绿色发展作出了积极贡献。
同时，相关政府部门依据上述环保政策，亦加强了对索普集团和索普化工基
地的环保检查力度：综上，本所律师认为，国家和地方环保政策的变化不会对标
的资产的生产经营活动产生重大障碍，且索普集团和化工新发展已采用措施积极
应对前述变化。
四、申请文件显示，醋酸及其衍生品业务相关经营性资产及负债的业绩承
诺优先以本次交易所获上市公司股份进行补偿。请你公司补充披露交易对方自
本次交易所获上市公司股份在锁定期有否质押计划，相关质押安排对业绩承诺
实现有无影响，保障业绩补偿义务履行所采取的有效措施。请独立财务顾问和律
师核查并发表明确意见。（反馈意见第四题）
（一）请你公司补充披露交易对方自本次交易所获上市公司股份在锁定期
有否质押计划，相关质押安排对业绩承诺实现有无影响
根据索普集团出具的承诺，截至本补充法律意见书出具日，索普集团自本次
交易所获上市公司股份在锁定期内暂无质押计划。
（二）保障业绩补偿义务履行所采取的有效措施
1、股份锁定安排
根据《发行股份支付现金购买资产协议》以及索普集团出具的承诺，索普集
团因本次发行取得的江苏索普股票，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让；
自本次发行新增股份上市起 6 个月内如江苏索普股票连续 20 个交易日的收盘价
低于索普集团本次以资产认购江苏索普股份的发行价格，或者本次发行完成后 6
个月期末收盘价低于索普集团本次以资产认购江苏索普股份的发行价格，索普集
团因本次发行取得的江苏索普股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6
个月，即截至业绩承诺期届满时，索普集团通过本次交易获得上市公司股份尚未
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解锁，因此股份锁定措施能对索普集团业务补偿义务的履行提供一定保障。
2、信用状况良好、履约能力较强
根据补偿义务人索普集团提供的征信报告及其说明，补偿义务人信用记录良
好，不存在大额到期未偿还债务；且索普集团股东镇江城市建设产业集团有限公
司拟以现金向索普团增资 32 亿元，远超预测净利润合计数 169,875.39 万元，因
此，补偿义务人有经济实力保证其履行《盈利预测补偿协议》项下的业绩承诺与
补偿义务。
3、保障业绩补偿义务履行所采取的具体措施及相关方追偿的约束措施切实
可行
（1）制定具体可操作的追偿措施
《盈利预测补偿协议》对业绩补偿义务规定了明确的追偿措施：
“本次交易完成后，应在业绩承诺期间各个会计年度结束后的 4 个月内由本
协议各方共同确认的具有证券期货从业资格的审计机构对乙方（指索普集团，下
同）主要经营性资产和负债以及丙方（指化工新发展，下同）经营性资产和负债
分别进行审计，并出具《专项审核报告》，确认单项标的资产实际实现的净利润
数（以下简称“实际净利润数”）以及实际净利润数与承诺净利润数的差异情况。
乙方承诺，在业绩承诺期间，根据单项标的资产《专项审核报告》，截至当
期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数的，就两者差额部
分，乙方应进行补偿。
补偿义务人单项标的资产当期补偿金额=（单项标的资产截至当期期末累积
承诺净利润数-单项标的资产截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期间
单项标的资产各年的预测净利润总数×单项标的资产交易作价-累积单项标的资
产已补偿金额
在业绩承诺期间届满时，甲方（指江苏索普，下同）将聘请具有证券期货从
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）
业资格的审计机构对乙方主要经营性资产和负债以及丙方经营性资产和负债分
别进行减值测试，并在业绩承诺期间最后一个会计年度结束后的 4 个月内由本协
议各方共同确认的具有证券期货从业资格的审计机构出具相应的减值测试审核
报告。
如乙方主要经营性资产和负债期末减值额大于业绩承诺期间已补偿金额，则
补偿义务人应当以其在本次交易中获得的股份和现金对价（仅限于乙方主要经营
性资产和负债对应的现金对价）向甲方进行补偿，且优先以股份方式补偿，股份
不足补偿的部分，乙方应以现金方式支付。”
（2）违约责任具体、明确
《盈利预测补偿协议》第九条约定了违约责任的具体条款“本协议签订后，
除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的
任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规
定承担相应法律责任，就违约行为使其他方遭受的全部损失承担赔偿责任，赔偿
范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发
生的或与此相关的一切付款、费用或开支。”
（3）争议解决方式明确
《盈利预测补偿协议》第十五条约定了争议解决方式的具体条款“凡因履行
本协议所发生的一切争议，各方均应通过友好协商的方式解决。如果经协商未达
成书面协议，则任何一方当事人均有权向甲方住所地人民法院提起诉讼。除争议
条款外，在争议解决期间，本协议其他条款继续有效。”
4、补偿义务人和上市公司出具的承诺
根据中国证监会发布的《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》，
索普集团作为补偿义务人出具了以下承诺：“业绩承诺方索普集团保证对价股份
优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对
价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）
义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明
确约定”；上市公司江苏索普出具了以下承诺：“未来上市公司发布股份质押公
告时，将明确披露拟质押股份是否负担业绩补偿义务，质权人知悉相关股份具有
潜在业绩补偿义务的情况，以及上市公司与质权人就相关股份在履行业绩补偿义
务时处置方式的约定”。
综上，本所律师认为，本次交易安排了切实可行的保障业绩补偿义务履行的
有效措施。
五、申请文件披露，目前上市公司控股股东为索普集团，控制上市公司 54.81%
股权，本次交易完成后，索普集团的控股地位得到进一步提升，可能存在通过上
市公司董事会或通过行使股东表决权等方式对人事、经营决策等进行不当控制，
从而损害上市公司及上市公司其他股东利益的风险。请你公司补充披露前述控
股股东不当控制的风险来源，以及为防控披露的大股东不当控制风险所采取的
有效措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（反馈意见第五题）
（一）控股股东不当控制的风险来源
根据本次重组的方案，江苏索普以发行股份及支付现金方式购买索普集团持
有的醋酸及衍生品业务相关的经营性资产和负债，索普集团因本次重组预计取得
江苏索普 846,327,132 股股份，本次重组完成后，索普集团持有的江苏索普的股
权比例预计增加至 87.99%。
因此，控股股东不当控制的风险来源为索普集团因本次重组导致持有的上市
公司股权进一步高度集中，从而可能出现上市公司决策缺乏民主性和科学性。
（二）为防控披露的大股东不当控制风险所采取的有效措施
为保证江苏索普决策民主化、科学化，防止控股股东对江苏索普决策和管理
进行不当控制，避免损害中小股东的合法利益，江苏索普采取了如下措施：
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）
1、建立健全的公司治理结构，制定完善的内控制度，确保组织机构的规范
良好运作
自江苏索普设立以来，江苏索普已按照《公司法》等法律、法规以及《公司
章程》的有关规定，逐步设置了股东大会、董事会、监事会、总经理、董事会专
门委员会等组织机构，并按照中国证监会有关规范性文件的要求，制定了《股东
大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会秘书工
作制度》、《公司董事会专门委员会实施细则》、《重大资金往来控制制度》、
《内部控制评价制度》、《关联交易管理制度》、《审计委员会年报工作规程》
等各项制度和规程，以规范前述组织机构的运作。经本所律师核查，江苏索普的
组织机构均按照《公司章程》和其他相关内部制度规范运作。
2、建立独立董事制度，切实保护中小股东的合法权益
江苏索普按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关要求，
设置了三名独立董事。
根据《公司章程》以及《独立董事工作细则》的规定，江苏索普赋予独立董
事行使以下特别职权：“1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的新发生的
总额高于 300 万元或最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事认可
后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾
问报告，作为其判断的依据；2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；3、向
董事会提请召开临时股东大会；4、提议召开董事会；5、独立聘请外部审计机构
和咨询机构；6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述
提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
公司董事会下设战略、薪酬与考核、审计、提名等专业委员会，独立董事应
当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。”
江苏索普独立董事对以下事项发表意见：“1、提名、任免董事；2、聘任或
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解聘高级管理人员；3、公司董事、高级管理人员的薪酬；4、公司的股东、实际
控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或公司最近经审
计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。”
经本所律师核查，独立董事吴君民、范明、孔玉生自接受聘任以来，认真履
行其独立董事的职责，详细审阅了历次董事会会议、股东大会的相关议案，并就
关联交易、公司规范运作等事项发表了独立意见。另外，独立董事在江苏索普的
发展战略、完善内部控制、决策机制等方面提出了很多建设性意见，发挥了重要
作用。
3、制定关联交易公允决策的程序，对其他股东的利益进行保护
江苏索普的《公司章程》、《关联交易管理制度》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》和《独立董事工作细则》均对关联交易公允决策的程序作出
了明确的规定。
自江苏索普设立以来，江苏索普与控股股东及其控制的其他企业存在的交易，
均已按照《公司法》等法律、法规以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》等内部制度的相关规定履行了相应的审批程序，且江苏索普
独立董事对关联交易的公允性均发表了独立意见。
综上，本所律师认为，江苏索普已为防控披露的大股东不当控制风险采取了
积极有效的措施，保证江苏索普决策民主化、科学化，防止大股东对江苏索普决
策和管理进行不当控制，进而损害中小股东利益。
六、申请文件显示，报告期内，标的资产应收款项总体上呈下降趋势。报告
期各期末，应收账款净额分别为 5,390.57 万元、5,227.50 万元和 4,268.26 万元。
截至 2018 年 9 月 30 日，标的资产应收账款前五大合计占期末应收账款余额比
例为 80.35%；其中，对关联方江苏索普天辰气体有限公司的应收账款余额占比
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）
28.66%。请你公司补充披露：1）标的资产报告期前五名应收款对象与前五大客
户的匹配性，向前五名应收款对象具体销售内容，是否与生产经营相关。2）报
告期应收江苏索普天辰气体有限公司的款项性质、产生原因，是否构成资金被关
联方占用的情形；如是，说明相关风险及解决措施。并补充披露标的资产截至目
前是否仍存在关联方非经营性占用资金情况；如存在，补充披露相关事项的形成
原因、清理进展及相关内部控制制度设立及执行情况，是否符合《<上市公司重
大资产重组管理办法 >第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见—
—证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。请独立财务顾问、会计师和律
师核查并发表明确意见。（反馈意见第十九题）
（一）标的资产报告期前五名应收款对象与前五大客户的匹配性
1、报告期内应收账款前五名及销售内容
（1）2018 年 12 月 31 日：
期末余额
客户名称 销售内容
（万元）
江苏索普天辰气体有限公司 1,278.19 循环水、电、工业废气等
宁波大安化学工业有限公司 835.99 醋酸、醋酸乙酯
阿克苏诺贝尔氯乙酸化工（泰兴）有限公司 561.57 醋酸
江苏国信协联能源有限公司 410.93 硫酸
明尼苏达矿业制造特殊材料（上海）有限公司 201.34 醋酸乙酯
合 计 3,288.02 -
（2）2017 年 12 月 31 日：
期末余额
单位名称 销售内容
（万元）
江苏索普天辰气体有限公司 1,467.69 循环水、电、工业废气等
宁波大安化学工业有限公司 918.06 醋酸、醋酸乙酯
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）
阿克苏诺贝尔氯乙酸化工（泰兴）有限公司 901.13 醋酸
江苏海伦石化有限公司 525.07 醋酸
江苏国信协联能源有限公司 298.05 硫酸
合 计 4,110.00 -
（3）2016 年 12 月 31 日：
期末余额
单位名称 销售内容
（万元）
江苏海伦石化有限公司 870.79 醋酸
江苏索普天辰气体有限公司 844.69 循环水、电、工业废气等
上海普化进出口有限公司 786.60 醋酸、醋酸乙酯
阿克苏诺贝尔氯乙酸化工（泰兴）有限公司 768.53 醋酸
CATALYST CAPITAL GROUP LIMITED 599.78 醋酸、醋酸乙酯
合 计 3,870.39 -
2、报告期内前五大客户及其销售情况
（1）2018 年度
客户名称 销售额（万元） 销售内容
上海茗益贸易有限公司 89,679.44 醋酸、醋酸乙酯
上海普化进出口有限公司 69,780.15 醋酸、醋酸乙酯
广州顺洪贸易有限公司 35,830.12 醋酸、醋酸乙酯
泰兴金江化学工业有限公司 23,814.15 醋酸
江苏海伦石化有限公司 22,518.49 醋酸
合 计 241,622.35 -
（2）2017 年度
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）
客户名称 销售额（万元） 销售内容
上海茗益贸易有限公司 68,159.87 醋酸
上海普化进出口有限公司 47,430.60 醋酸、醋酸乙酯
江苏佳星化学股份有限公司 28,463.97 醋酸、醋酸乙酯
广州顺洪贸易有限公司 23,535.37 醋酸
普莱克斯（镇江）工业气体有限公司 20,653.19 蒸汽、工业水、自来水、电等
合 计 188,243.01 -
（3）2016 年度
客户名称 销售额（万元） 销售内容
上海茗益贸易有限公司 29,782.20 醋酸、醋酸乙酯、甲醇
普莱克斯（镇江）工业气体有限公司 18,748.12 蒸汽、工业水、自来水、电等
MEGSON ENTERPRISES LTD 18,505.58 醋酸、醋酸乙酯
广州顺洪贸易有限公司 15,560.10 醋酸
CATALYST CAPITAL GROUP
12,172.52 醋酸、醋酸乙酯
LIMITED
合 计 94,768.52 -
3、标的资产报告期前五名应收款对象与前五大客户的匹配性
报告期内，标的资产前五大客户包括上海茗益贸易有限公司、上海普化进出
口有限公司、广州顺洪贸易有限公司、泰兴金江化学工业有限公司、江苏海伦石
化有限公司、江苏佳星化学股份有限公司、普莱克斯（镇江）工业气体有限公司、
MEGSON ENTERPRISES LTD 和 CATALYST CAPITAL GROUP LIMITED。
标的资产主要产品的销售基本上采用款到发货、每周结算或每月结算的方式。
前五名应收款对象系由标的资产与其结算方式决定：（1）江苏索普天辰气体有
限公司向标的资产采购循环水、电、工业废气等进行工业废气处理，产出二氧化
碳对外出售。综合考虑长期合作和江苏索普天辰气体有限公司自身销售情况，给
15
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）
予其较长的账期，2016 年末、2017 年末、2018 年末标的资产应收江苏索普天辰
气体有限公司余额分别为 844.69 万元、1,467.69 万元、1,278.19 万元，截至报告
期末，其账龄均在 1 年以内；（2）江苏海伦石化有限公司的结算方式为每月 20
日（含 20 日）前到货的货物，货款当月月底支付，每月 20 日之后到货的货物，
货款下月 10 日前支付，2018 年末海伦石化均为 2018 年 12 月 20 日前收到货物；
（3）阿克苏诺贝尔氯乙酸化工（泰兴）有限公司的结算方式为收到发票后次月
9 日前付款；（4）明尼苏达矿业制造特殊材料（上海）有限公司 2016 年结算方
式为货到付款，2017 年开始结算方式变为收到发票后 20 个工作日内付款；（5）
江苏国信协联能源有限公司的结算方式为收到发票后 45 天内付款；（6）宁波大
安化学工业有限公司结算方式为收到发票后 5 个工作日付款；（7）上海普化进
出口有限公司结算方式为款到发货，2016 年 12 月份部分货款受元旦假期影响，
资金延迟到账；（8）CATALYST CAPITAL GROUP LIMITED 结算方式 2016 年
为按周均匀支付当月货款，2017 年开始采用款到发货的结算方式。
综上，本所律师认为，标的资产报告期前五名应收款对象系由标的资产与其
结算方式决定，与前五大客户不完全匹配。
4、标的资产报告期前五名应收款对象及前五大客户与生产经营的相关性
除江苏索普天辰气体有限公司外，标的资产报告期内向其前五名应收款对象
销售的主要产品为醋酸、醋酸乙酯和硫酸。标的资产在生产过程中会产生富含二
氧化碳的工业废气，为处置废气及废气充分利用，标的资产会将工业废气出售给
江苏索普天辰气体有限公司，由其将工业废气进一步提取出二氧化碳后对外出售。
除普莱克斯（镇江）工业气体有限公司外，标的资产报告期内向其前五大客
户销售的主要产品为醋酸及醋酸乙酯。标的资产在生产过程中需要氮气、氧气等
气体，普莱克斯（镇江）工业气体有限公司生产氮气、氧气等气体过程中需要蒸
汽、工业水及自来水、电等生产资料，双方遂签订了相互购买协议，满足各自需
求。
综上，本所律师认为，标的资产报告期内前五名应收款对象及前五大客户均
16
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）
与其生产经营相关。
（二）报告期应收江苏索普天辰气体有限公司的款项性质、产生原因，是否
构成资金被关联方占用的情形
标的资产在生产过程中会产生富含二氧化碳的工业废气，为处置废气及废气
充分利用，标的资产将工业废气出售给江苏索普天辰气体有限公司，其从工业废
气中进一步提取出二氧化碳对外出售。由于气体运输不便，江苏索普天辰气体有
限公司就近生产加工，除工业废气外，在生产加工过程中会使用标的资产的水电。
由于销售产品不同于主要产品，其结算周期长于标的资产主要产品的结算周期，
但告期内标的资产应收江苏索普天辰气体有限公司款项账龄均在 1 年以内。
因此，本所律师认为，应收江苏索普天辰气体有限公司款项系标的资产与其
正常业务往来形成，为经营性资金往来，且尚处于正常结算周期内，不构成非经
营性资金被关联方占用的情形。
（三）并补充披露标的资产截至目前是否仍存在关联方非经营性占用资金
情况；如存在，补充披露相关事项的形成原因、清理进展及相关内部控制制度设
立及执行情况，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购
买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相
关规定。
根据天衡所出具的《江苏索普化工股份有限公司重大资产重组标的资产模拟
汇总财务报表审计报告》（天衡审字（2019）01237 号），并经本所律师核查，
截至本补充法律意见书出具日，标的资产不存在关联方非经营性占用资金情况。
标的资产已建立了现金付款相关的内控制度，用以控制款项支付相关的流程；标
的资产向关联方支付相关资金时，相关的现金付款内控制度得到了有效执行。
第二部分 期间事项
一、本次重组的实质性条件
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）
（一）符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定
本次交易前，江苏索普主要从事 ADC 发泡剂系列产品的生产和销售。本次
交易完成后，江苏索普承接了索普集团拥有的醋酸及衍生品业务相关的经营性资
产和负债，具备了年产 120 万吨醋酸的生产能力，显著增强上市公司的资产质量
和盈利能力，有助于上市公司做大做强，提升核心竞争力、可持续发展能力和抗
风险能力。本次交易将丰富上市公司的产品，改善公司财务状况。
根据《江苏索普化工股份有限公司 2018 年度财务报表审计报告》（天衡审
字（2019）00616 号），江苏索普 2018 年度的营业收入、利润总额和净利润分别
为 47,433.18 万元、423.48 万元和 358.32 万元，本次交易完成后，江苏索普 2018
年度营业收入、利润总额和净利润备考数分别为 572,491.92 万元、172,677.45 万
元和 146,755.67 万元，上市公司财务状况明显改善、盈利能力迅速提升。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持
续盈利能力，符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定
（二）符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）项的规定
江苏索普 2018 年度财务报告已经天衡所审计并出具了天衡审字（2019）
00616 号标准无保留意见的《审计报告》。
本所律师认为，江苏索普不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师
出具非标准无保留意见的情形，符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）项
的规定。
二、本次重组各方的主体资格
（一）索普集团的基本情况
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）
索普集团系本次重组的股份认购方及资产出售方。根据索普集团提供的最新
《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，索普集团的
基本情况如下：
索普集团目前持有镇江市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为
913211001414291426 的《营业执照》，法定代表人为胡宗贵，注册资本为 13,698.63
万元，住所为镇江市京口区求索路 101 号，类型为有限责任公司（法人独资），
经营范围为化工原料及产品的制造、销售（以安全生产许可证许可的产品范围为
准）；危险化学品生产及经营（限危险化学品生产许可证及危险化学品经营许可
证核定范围和方式经营）；ADC 发泡剂的生产及销售；食品添加剂二氧化碳（液
化的）的生产和销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业
经营或禁止进出口的商品和技术除外）；石油及制品、石油配套物资、汽车配件、
井下压裂配件、控油机配件、塑料及制品、钢铁及金属制品、通讯设备设施及器
材、矿产品及制品、水泥及制品、橡胶制品、润滑油、电线电缆、仪器仪表、阀
门、五金交电、电器、消防器材、劳保用品、电子产品、办公用品、办公自动化
设备及耗材、煤炭、兰炭、焦炭、铁矿粉、化肥销售;工程设计、施工、安装、工
程技术服务；建筑装饰工程施工；石油工程技术服务；化工产品的技术咨询、商
务咨询服务、信息咨询服务；物业管理；不动产租赁;为船舶提供码头服务，在港
区内提供货物装卸、仓储服务。
（二）索普集团的主要历史沿革
根据索普集团提供的工商登记资料并经本所律师核查，自 2018 年 9 月 30 日
至今，索普集团的股本变化情况如下：
1、2018 年 12 月，第二次股权转让
2018 年 10 月 24 日，市国资委向镇江市人民政府提交了《关于江苏索普（集
团）有限公司股权改革并实施重大资产重组工作的请示》（镇国资[2018]68 号）。
2018 年 10 月 25 日，镇江市人民政府出具了《关于同意江苏索普（集团）
有限公司股权改革并实施重大资产重组工作的批复》（镇政复[2018]15 号）。
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）
2018 年 12 月 19 日，市国资委出具了《关于同意收购江苏索普（集团）有
限公司全部股权并增资事宜的批复》（镇国资产[2018]45 号），同意将索普集团
100%股权通过协议方式转让予镇江城建。
2018 年 12 月 19 日，市国资委与镇江城建签署了《附生效条件的股权转让
协议》。
2019 年 1 月 24 日，中国证监会出具了《关于核准豁免镇江城市建设产业集
团有限公司要约收购江苏索普化工股份有限公司股份义务的批复》（证监许可
[2019]127 号）。
2019 年 3 月 21 日，索普集团换领了镇江市工商行政管理局换发的《营业执
照》。
三、本次重组的标的资产
（一）主要债权债务
1、主要债权
根据《江苏索普化工股份有限公司重大资产重组标的资产模拟汇总财务报表
审计报告》（天衡审字（2019）01237 号），截至 2018 年 12 月 31 日，标的资产
涉及的主要债权包括应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款，具体情况如
下：
项 目 账面价值（元）
应收票据 46,604,727.25
应收账款 37,524,018.24
预付账款 56,411,984.56
其他应收款 269,840.00
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）
2、主要债务
根据《江苏索普化工股份有限公司重大资产重组标的资产模拟汇总财务报表
审计报告》（天衡审字（2019）01237 号），截至 2018 年 12 月 31 日，标的资产
涉及的主要债务包括短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、其他应付款，
具体情况如下：
项 目 账面价值（元）
短期借款 266,500,000.00
一年内到期的非流动负债 130,408,747.98
应付票据 35,567,837.16
应付账款 358,911,465.36
长期应付款 102,175,767.81
预收账款 96,518,748.34
其他应付款 2,498,317.72
（二）正在申请的专利
根据国家知识产权局出具的《驳回决定》，并经本所律师登录中国及多国专
利审查信息查询网站进行核查，截至本补充法律意见书出具日，国家知识产权局
决定对“一种渗透汽化分离膜及其制备方法”（申请号：201610461441.0）和“一
种醋酸、醋酸乙酯加氢反应一体化制乙醇的装置及方法”（申请号：
201610456928.X）作出驳回决定。
（三）设备类资产
根据索普集团提供的资料，并经本所律师核查，索普集团主要经营性资产和
负债中部分设备系来源于融资租赁，截至本补充法律意见书出具日，昆仑融资租
赁（深圳）有限公司已出具了《重大资产重组和债务转让通知函之回执》，在本
次重大资产重组获得中国证监会核准的前提下，同意索普集团将《融资租赁合同》
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）
（编号：国租（17）回字第 201702401 号）项下所涉及的融资租赁设备转移至上
市公司；索普集团已将所欠江南金融租赁有限公司和苏州市农发融资租赁有限公
司剩余债务清偿完毕，具体详见第一部分“反馈回复”之问题二。
综上，本所律师认为，本次重组涉及的设备类资产的交割不存在实质性法律
障碍。
四、本次重组涉及的关联交易
（一）关联交易
1、本次重组前的关联交易
根据天衡所出具的《江苏索普化工股份有限公司重大资产重组标的资产模拟
汇总财务报表审计报告》（天衡审字（2019）01237 号），本次重组完成前标的
资产与其关联方之间发生的关联交易情况如下：
（1）采购商品/接受劳务
单位：万元
关联方 关联交易内容 2018 年 2017 年 2016 年
镇江国泰能源发展有限公司 化工煤、酒精 51,110.37 61,965.90 21,958.02
酒精、化工煤、
镇江金港产业投资发展有限公司 53,710.52 65,325.28 46,169.97
动力煤
维保费、装修改
江苏索普化工建设工程有限公司 13,668.82 7,504.57 9,158.74
造等
镇江创普进出口有限公司 液硫款 8,639.51 6,757.34 6,237.40
镇江海纳川物流产业发展有限责 运输、仓储费 5,692.83 6,319.48 6,992.16
任公司 化工煤 - 2,234.81 -
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）
关联方 关联交易内容 2018 年 2017 年 2016 年
甲醇、乙醇、动
镇江创普产业发展有限公司 2,284.56 414.00 11,835.21
力煤、福利费
江苏索普化工股份有限公司 采购产品及材料 2,823.41 766.84 295.17
镇江东辰环保科技工贸有限公司 一氧化碳 1,622.76 1,706.89 1,873.69
技改等设计费、
技术服务费、工
江苏索普工程科技有限公司 935.55 829.80 689.12
程改造、零星材
料
绿化保洁费、办
江苏索普实业开发有限公司 724.57 983.44 1,120.04
公用品等
维保费、电话网
络、信息服务、
江苏创普信息科技有限公司 758.60 400.67 243.42
电脑等办公用
品、零星改造费
盐酸、离子膜
江苏东普新材料科技有限公司 560.49 5,197.01 -
碱、硫酸等
江苏索普天辰气体有限公司 二氧化碳 442.82 460.75 393.19
镇江市华达物资总公司 油费、辅材 343.83 277.56 424.49
镇江凯林热能有限公司 除盐水 249.58 263.32 274.12
镇江市华普建设监理有限责任公
监理费用 90.18 - -
司
江苏索普环保科技有限公司 二氧化碳 - - 39.00
镇江索普新发展化工物资贸易有 固定资产清理、
- 9.03 0.78
限公司 零星材料等
（2）销售商品/提供劳务
单位：万元
关联方名称 交易内容 2018 年 2017 年 2016 年
镇江市华达物资总公司 醋酸及各种废旧物资 2,944.14 1,420.95 99.38
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）
关联方名称 交易内容 2018 年 2017 年 2016 年
江苏索普化工股份有限公司 硫酸、水电气及辅材 2,054.58 3,939.60 2,754.50
江苏索普天辰气体有限公司 水、电及辅材 1,544.48 1,645.92 1,711.99
镇江海纳川物流产业发展有限责 产成品、水电及辅材
411.69 6,586.14 419.35
任公司 等
镇江东辰环保科技工贸有限公司 水、电及废旧物资 316.15 306.59 326.96
镇江凯林热能有限公司 水、电 303.35 312.06 312.36
工业水、自来水、
镇江振邦化工有限公司 92.54 171.11 142.29
电、蒸汽
江苏索普化工建设工程有限公司 水、电、辅材 26.85 22.69 35.30
江苏索普赛瑞装备制造有限公司 电、工作服 11.22 - -
江苏东普新材料科技有限公司 液硫等 5.28 1.57 -
镇江东投建设发展有限公司 电、人力资源服务费 5.23 3.77 0.21
江苏索普工程科技有限公司 水 2.32 1.96 1.03
江苏索普实业开发有限公司 水、辅材 0.69 0.90 2.64
工作服、自来水 0.87 - -
镇江创普产业发展有限公司
醋酸乙酯 - - 11,913.55
江苏创普信息科技有限公司 水、电 0.60 0.51 0.61
镇江索普新发展化工物资贸易有
醋酸、硫酸 - 1,587.24 3,879.92
限公司
镇江金港产业投资发展有限公司 水、电及各项服务费 - 4.76 12,093.82
江苏索普环保科技有限公司 水、废旧物资 - 741.94 357.50
镇江创普进出口有限公司 醋酸 - 690.63 -
镇江国泰能源发展有限公司 醋酸 - 10.68 -
（3）关联租赁
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）
单位：万元
关联方名称 租赁资产种类 2018 年 2017 年 2016 年
镇江凯林热能有限公司 场地租赁费 48.24 50.54 51.38
江苏索普天辰气体有限公司 场地租赁费 2.36 2.48 2.52
镇江东辰环保科技工贸有限公司 场地租赁费 5.45 5.71 5.81
（4）应收款项
单位：万元
2018 年 2017 年 2016 年
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
项目名称 关联方
账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账
余额 准备 余额 准备 余额 准备
江苏索普天辰气体有
应收账款 1,278.19 65.19 1,467.69 74.85 844.69 43.08
限公司
镇江创普产业发展有
应收账款 - - 290.81 43.62 290.81 14.83
限公司
江苏创普信息科技有
应收账款 - - 0.01 0.00 - -
限公司
镇江市华达物资总公
应收账款 - - - - 93.70 28.11
司
江苏索普化工股份有
应收账款 43.33 2.21 132.58 6.76 151.03 7.70
限公司
镇江振邦化工有限公
应收账款 - - 70.87 34.84 100.87 50.44
司
镇江国泰能源发展有
应收账款 - - 0.42 0.02 - -
限公司
镇江市华达物资总公
预付款项 - - 17.98 - - -
司
江苏索普实业开发有
预付款项 10.82 - 48.66 - - -
限公司
江苏创普信息科技有
预付款项 - - 9.50 - - -
限公司
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）
2018 年 2017 年 2016 年
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
项目名称 关联方
账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账
余额 准备 余额 准备 余额 准备
江苏索普化工建设工
预付款项 - - 302.58 - - -
程有限公司
镇江金港产业投资发
预付款项 - - - - - -
展有限公司
镇江创普进出口有限
预付款项 427.00 - - - - -
公司
江苏索普化工建设工
预付款项 - - - - 33.75 -
程有限公司
江苏东普新材料科技
预付款项 - - - - 18.82 -
有限公司
（5）应付款项
单位：万元
2018 年 2017 年 2016 年
项目名称 关联方
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
镇江索普新发展化工物资贸易有
应付账款 - 27.11 21.48
限公司
应付账款 镇江市华达物资总公司 189.14 328.08 208.71
应付账款 镇江国泰能源发展有限公司 5,971.49 13,824.46 1,980.92
应付账款 江苏索普天辰气体有限公司 - - 36.07
应付账款 镇江创普产业发展有限公司 - 1,255.20 1,255.20
应付账款 镇江金港产业投资发展有限公司 2,145.46 4,030.77 15,606.02
应付账款 江苏创普信息科技有限公司 21.68 - 2.62
应付账款 江苏东普新材料科技有限公司 43.15 40.60 -
镇江海纳川物流产业发展有限责
应付账款 2,672.08 575.96 4,180.52
任公司
26
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）
2018 年 2017 年 2016 年
项目名称 关联方
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
应付账款 江苏索普工程科技有限公司 216.71 92.26 -
应付账款 江苏索普实业开发有限公司 0.26 - -
应付账款 江苏索普化工股份有限公司 209.50 - -
应付账款 镇江东辰环保科技工贸有限公司 167.79 83.28 186.78
应付账款 镇江凯林热能有限公司 190.72 1,063.50 956.81
应付账款 镇江创普进出口有限公司 - 659.75 1,209.92
应付账款 江苏索普化工建设工程有限公司 1,525.47 136.99 -
镇江索普新发展化工物资贸易有
预收款项 - - 75.29
限公司
镇江海纳川物流产业发展有限责
预收款项 2,672.08 0.10 -
任公司
预收款项 镇江市华达物资总公司 189.14 31.24 -
其他应付款 江苏创普信息科技有限公司 21.68 1.14 3.66
其他应付款 江苏东普新材料科技有限公司 43.15 - 8.63
其他应付款 镇江创普产业发展有限公司 - - -
（6）关联担保
截至 2018 年 12 月 31 日，关联方为标的资产的银行贷款提供的担保情况如
下：
单位：万元
贷款行 担保方 贷款/担保金额 担保起始日 担保到期日
中行丁卯支行 城建集团 1,900.00 2018-5-29 2019-5-24
中行丁卯支行 城建集团 1,000.00 2018-9-13 2019-9-6
中行丁卯支行 城建集团 1,800.00 2018-10-12 2019-4-3
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）
中行丁卯支行 城建集团 3,600.00 2018-11-26 2019-4-3
中行丁卯支行 城建集团 1,500.00 2018-11-26 2019-4-25
2、本次重组完成后的关联交易
根据天衡所出具的《江苏索普化工股份有限公司备考审阅报告》（天衡专字
（2019）00532 号），本次重组完成后标的资产与其关联方之间发生的关联交易
情况如下：
（1）采购商品/接受劳务
单位：万元
关联方名称 交易内容 2018 年 2017 年
镇江国泰能源发展有限公司 化工煤、酒精 51,110.37 61,965.90
镇江金港产业投资发展有限公司 酒精、化工煤、动力煤 53,710.52 65,325.28
江苏索普化工建设工程有限公司 维保费、装修改造等 14,117.38 8,894.13
镇江创普进出口有限公司 液硫款 8,639.51 6,757.34
液氯、盐酸、离子膜碱、
江苏东普新材料科技有限公司 7,777.82 17,102.31
硫酸等
镇江海纳川物流产业发展有限责任 运输、仓储费 6,365.08 7,467.27
公司 化工煤 - 2,234.81
镇江创普产业发展有限公司 甲醇、乙醇、动力煤 2,285.20 414.00
镇江东辰环保科技工贸有限公司 一氧化碳 1,622.76 1,706.89
技改等设计费、技术服务
江苏索普工程科技有限公司 974.22 936.18
费、工程改造、零星材料
江苏索普实业开发有限公司 绿化保洁费、办公用品等 748.50 1,126.10
镇江市华达物资总公司 油费、辅材 812.80 1,828.13
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关联方名称 交易内容 2018 年 2017 年
维保费、电话网络、信息
江苏创普信息科技有限公司 服务、电脑等办公用品、 759.71 420.22
零星改造费
江苏索普天辰气体有限公司 二氧化碳 442.82 460.75
镇江凯林热能有限公司 原材料（除盐水、硫酸） 260.71 290.85
镇江市华普建设监理有限责任公司 监理费用 90.18 -
镇江索普新发展化工物资贸易有限
零星材料等 - 9.03
公司
（2）销售商品/提供劳务
单位：万元
关联方名称 交易内容 2018 年 2017 年
镇江市华达物资总公司 醋酸及各种废旧物资等 3,621.47 3,200.21
江苏索普天辰气体有限公司 水、电及辅材 1,544.48 1,645.92
镇江海纳川物流产业发展有限责
产成品、水电及辅材等 420.14 6,609.43
任公司
镇江东辰环保科技工贸有限公司 水、电及废旧物资 316.15 306.59
镇江凯林热能有限公司 水、电 303.35 312.06
工业水、自来水、电、蒸汽、
镇江振邦化工有限公司 157.53 472.92
及氯碱等
江苏东普新材料科技有限公司 让售材料 90.77 37.96
江苏索普化工建设工程有限公司 水、电、辅材 26.85 22.69
江苏索普赛瑞装备制造有限公司 电、工作服 11.22 -
镇江东投建设发展有限公司 电、人力资源服务费 5.23 3.77
江苏索普工程科技有限公司 水 2.32 1.96
江苏索普实业开发有限公司 水、辅材 0.69 0.90
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关联方名称 交易内容 2018 年 2017 年
镇江创普产业发展有限公司 工作服、自来水 0.87 -
江苏创普信息科技有限公司 水、电 0.60 0.51
镇江索普新发展化工物资贸易有
醋酸、硫酸、ADC 等 - 1,718.85
限公司
镇江金港产业投资发展有限公司 水、电及各项服务费 - 4.76
江苏索普环保科技有限公司 水、废旧物资 - 741.94
镇江创普进出口有限公司 醋酸 - 690.63
镇江国泰能源发展有限公司 醋酸 - 10.68
（3）关联租赁
单位：万元
承租方名称 租赁资产种类 2018 年 2017 年 2016 年
镇江凯林热能有限公司 场地租赁费 48.24 50.54 51.38
江苏索普天辰气体有限公司 场地租赁费 2.36 2.48 2.52
镇江东辰环保科技工贸有限公司 场地租赁费 5.45 5.71 5.81
（4）应收款项
单位：万元
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目名称 关联方 账面 坏账 账面 坏账
余额 准备 余额 准备
应收账款 江苏索普天辰气体有限公司 1,278.19 65.19 1,467.69 74.85
应收账款 镇江创普产业发展有限公司 - - 290.81 43.62
应收账款 江苏创普信息科技有限公司 - - 0.01 0.00
应收账款 镇江市华达物资总公司 - - 167.71 8.55
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目名称 关联方 账面 坏账 账面 坏账
余额 准备 余额 准备
应收账款 镇江振邦化工有限公司 - - 70.87 34.84
应收账款 镇江国泰能源发展有限公司 - - 0.42 0.02
预付款项 镇江市华达物资总公司 - - 17.98 -
预付款项 江苏索普实业开发有限公司 10.82 - 48.66 -
预付款项 江苏创普信息科技有限公司 - - 9.50 -
江苏索普化工建设工程有限
预付款项 - - 302.58 -
公司
镇江金港产业投资发展有限
预付款项 1,454.32 - - -
公司
预付款项 镇江创普进出口有限公司 427.00 - - -
长期应收款 江苏索普（集团）有限公司 - - 3,362.88 -
江苏东普新材料科技有限公
长期应收款 2,307.70 - 4,038.48 -
司
镇江金港产业投资发展有限
长期应收款 1,454.32 - 2,924.32 -
公司
一年内到期的
江苏索普（集团）有限公司 - - 2,555.52 -
非流动资产
一年内到期的 江苏东普新材料科技有限公
2,307.70 - 1,730.78 -
非流动资产 司
一年内到期的 镇江金港产业投资发展有限
1,454.32 - 1,468.58 -
非流动资产 公司
（5）应付款项
单位：万元
2018 年 2017 年
项目名称 关联方
12 月 31 日 12 月 31 日
应付账款 镇江索普新发展化工物资贸易有限公司 - 27.11
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2018 年 2017 年
项目名称 关联方
12 月 31 日 12 月 31 日
应付账款 镇江市华达物资总公司 189.14 263.04
应付账款 镇江国泰能源发展有限公司 5,971.49 13,824.46
应付账款 镇江金港产业投资发展有限公司 2,145.46 1,255.20
应付账款 江苏创普信息科技有限公司 27.25 4,030.77
应付账款 江苏东普新材料科技有限公司 710.05 5.57
应付账款 镇江海纳川物流产业发展有限责任公司 2,723.74 1,743.73
应付账款 江苏索普工程科技有限公司 226.71 656.95
应付账款 江苏索普实业开发有限公司 0.26 124.64
应付账款 江苏索普化工股份有限公司 1.54
应付账款 镇江东辰环保科技工贸有限公司 167.79 -
应付账款 镇江市华达物资总公司 189.14 83.28
应付账款 镇江凯林热能有限公司 194.34 65.04
应付账款 镇江创普进出口有限公司 - 1,064.83
应付账款 江苏索普化工建设工程有限公司 1,689.19 659.75
应付账款 江苏东普新材料科技有限公司 710.05 812.39
预收款项 镇江海纳川物流产业发展有限责任公司 2,723.74 -
预收款项 镇江市华达物资总公司 189.14 0.10
其他应付款 江苏创普信息科技有限公司 27.25 31.24
其他应付款 镇江创普产业发展有限公司 - -
（6）关联担保
截至 2018 年 12 月 31 日，关联方为标的资产的银行贷款提供的担保情况如
下：
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）
单位：万元
贷款行 担保方 贷款/担保金额 担保起始日 担保到期日
中行丁卯支行 城建集团 1,900.00 2018-5-29 2019-5-24
中行镇江分行 城建集团 1,000.00 2018-9-13 2019-9-6
中行丁卯支行 城建集团 1,800.00 2018-10-12 2019-4-3
中行丁卯支行 城建集团 3,600.00 2018-11-26 2019-4-3
中行丁卯支行 城建集团 1,500.00 2018-11-26 2019-4-25
3、本次重组对关联交易的影响
根据《审阅报告》和《审计报告》，本次重组对关联交易的主要影响如下：
（1）采购商品、接受劳务
单位：万元
2018 年 2017 年
项 目
本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
关联交易金额 10,917.54 149,717.60 20,247.50 176,939.19
占营业成本比例（%） 24.74% 41.01% 31.73 44.69
注
剔除已终止关联交易后的金额 10,917.54 42,611.51 20,247.50 49,234.01
占营业成本比例（%） 24.74% 11.67% 31.73 12.43
注：根据江苏索普的承诺，本次重组完成后，不再通过镇江国泰能源发展有限公司、
镇江金港产业投资发展有限公司、镇江创普产业发展有限公司采购相关原材料，因此，剔
除标的资产上述关联交易。
根据上表，本次重组完成后，江苏索普 2017 年和 2018 年发生的关联采购商
品、接受劳务金额占同期营业成本的比例分别由 31.73%下降至 12.43%、24.74%
下降至 11.67%。
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）
（2）销售商品、提供劳务情况
单位：万元
2018 年 2017 年
项目
本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
关联交易金额 3,704.58 6,501.68 15,250.87 15,781.79
占营业收入比例（%） 7.81% 1.14% 19.62 3.19
注
剔除已终止关联交易后的金额 3,704.58 6,501.68 3,039.20 13,372.31
占营业收入比例（%） 7.81% 1.14% 3.91 2.70
注：上市公司在 2017 年向关联方出售设备资产和在建工程，该类业务属于偶发性关联；
标的资产在 2017 年向部分贸易类关联方销售醋酸，2018 年以来未再发生。因此，剔除该类
偶发性因素的影响。
根据上表，本次重组完成后，江苏索普在 2017 年和 2018 年发生的关联采购
商品、接受劳务金额占同期营业收入的比例分别由 3.91%下降为 2.70%，由 7.81%
下降至 1.14%。
综上，本次重组完成后，江苏索普关联交易的比例将有所下降。
五、结论意见
经本所律师对本补充法律意见书所述期间发生的相关事项进行核查，本所律
师认为，在本补充法律意见书所述期间内，江苏索普未发生影响其本次重组的重
大事项。江苏索普本次发行并上市仍符合《重组办法》等相关法律、法规和规范
性文件的规定。
（以下无正文）
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