德邦证券股份有限公司关于

          镇江城市建设产业集团有限公司豁免要约收购

           江苏索普化工股份有限公司的持续督导意见



    德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”或“财务顾问”）接受委托，
担任镇江城市建设产业集团有限公司（以下简称“镇江城建”或“收购人”）豁
免要约收购江苏索普化工股份有限公司（以下简称“江苏索普”或“上市公司”）
的财务顾问，依照《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》第六十九条、第七
十一条等有关规定，持续督导期从江苏索普公告收购报告书至收购完成后 12 个
月止。2019 年 4 月 19 日，江苏索普披露了 2019 年第一季度报告。结合 2019 年
第一季度报告和日常沟通，德邦证券出具了 2019 年第一季度持续督导期（从 2019
年 1 月 31 日至 2019 年 3 月 31 日，以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见
（以下简称“本意见”）。本意见所依据的文件、书面资料等由收购人与江苏索普
提供，收购人与江苏索普保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。
本财务顾问对所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

    一、交易资产的过户情况

    （一）本次收购情况概述

    经镇江市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“镇江市国资委”）
批准，2018 年 12 月 19 日，镇江市国资委与镇江城建签署了附生效条件的《股
权转让协议》，镇江市国资委将以协议转让的方式向镇江城建转让其所持有的江
苏索普（集团）有限公司（以下简称“索普集团”）100%的股权，索普集团直接
持有江苏索普 167,954,942 股 A 股股份（占上市公司总股本 54.81%）。

    本次协议转让完成后，镇江城建间接持有江苏索普 167,954,942 股 A 股股份，
占其总股本的 54.81%。根据《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》的有关规
定，本次收购触发了要约收购义务。2019 年 1 月 25 日，中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）作出证监许可[2019]127 号《关于核准豁免镇江城
市建设产业集团有限公司要约收购江苏索普化工股份有限公司股份义务的批复》，
核准豁免镇江城建应履行的要约收购义务。

    （一）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况

    江苏索普于 2018 年 12 月 20 日披露了《关于股东权益变动的提示公告》、 收
购报告书摘要》，并在 2018 年 12 月 21 日披露了《收购报告书摘要（修订稿）》。

    江苏索普于 2019 年 1 月 31 日披露了《关于镇江城市建设产业集团有限公司
披露收购报告书的提示性公告》、《关于镇江城市建设产业集团有限公司申请豁免
要约收购义务的法律意见书》、 收购报告书》、 关于<收购报告书>的法律意见书》、
《关于镇江城市建设产业集团有限公司获得中国证监会核准豁免要约收购义务
批复的公告》《德邦证券股份有限公司关于镇江城市建设产业集团有限公司间接
收购江苏索普化工股份有限公司暨申请豁免要约收购义务之财务顾问报告》。

    江苏索普于 2019 年 3 月 22 日披露了《关于控股股东的股东发生变更的公告》。

    （二）本次收购的过户情况

    2019 年 3 月 21 日，镇江市国资委与镇江城建办理了索普集团股权转让手续，
完成了工商变更登记。

    （三）财务顾问核查意见

    经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人、上市公司已根据相关
规定就本次收购及时履行了信息披露义务；收购人已经依法办理完成本次收购所
涉及的股权过户手续。

    二、交易各方承诺履行情况

    镇江城建于 2018 年 12 月 19 日出具了《关于规范关联交易的承诺函》、《关
于避免同业竞争的承诺函》和《关于维护江苏索普化工股份有限公司独立性的承
诺函》等承诺函。

    经核查，本财务顾问认为：本次持续督导期内，收购人不存在违反上述承诺
的情形。
    三、收购人后续计划落实情况

    经核查，自上市公司收购报告书公告以来，相关后续情况如下：

    （一）对上市公司主营业务的调整计划

    江苏索普拟向江苏索普（集团）有限公司发行股份及支付现金购买其拥有的
醋酸及衍生品业务相关经营性资产及负债、镇江索普化工新发展有限公司持有的
经营性资产和负债并募集配套资金。江苏索普于 2019 年 2 月 1 日召开 2019 年第
一次临时股东大会，审议通过了本次重组相关议案。2019 年 3 月 7 日公司收到
中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通
知书》。重大资产重组事项尚需履行相关决策和审批程序，如果完成，江苏索普
的主要产品将发生变化。

    本持续督导期内，除上述事项外，收购人无其他对江苏索普主营业务改变或
重大调整的计划。

    （二）对上市公司或其子公司的资产和业务处置或重组计划

    本持续督导期内，除上述事项外，收购人暂无无其他对江苏索普的资产和业
务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也不存在其他就上市公司购买或
置换资产的重组计划。

    （三）对上市公司现任董事会成员或高级管理人员的调整计划

    本持续督导期内，收购人没有改变江苏索普现任董事会或高级管理人员的组
成等相关计划。

    （四）对上市公司章程条款进行修改的计划

    本持续督导期内，收购人没有对可能阻碍收购江苏索普控制权的公司章程条
款进行修改的计划。

    （五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

    本持续督导期内，收购人暂无对江苏索普现有员工聘用计划做出重大变动的
计划。
    （六）对上市公司分红政策进行调整的计划

    本持续督导期内，收购人暂无对江苏索普分红政策进行重大调整的计划。

    （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

    本持续督导期内，收购人暂无其他对江苏索普业务和组织结构有重大影响的
计划。

    四、公司治理和规范运作情况

    本持续督导期内，江苏索普按照中国证监会有关上市公司治理的规定和上海
证券交易所股票上市规则的要求规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范
的内部控制制度。经核查，本持续督导期内，上市公司股东大会、董事会、监事
会独立运作，未发现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形，镇江城建
依法行使对江苏索普的股东权利，镇江城建及其关联方不存在要求江苏索普违规
提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

    五、收购中约定的其他义务的履行情况

    经核查，本次收购中，收购人无其他约定义务，因此收购人不存在未履行其
他约定义务的情况。

    （以下无正文）
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