江苏索普：2020年第三次临时股东大会会议材料2020-03-14
（公司简称：江苏索普；证券代码：600746）
2020 年第三次临时股东大会
会议材料
江苏索普 2020 年第三次临时股东大会
会议材料目录
会议须知........................................................................................................................................... 3
会议议程安排................................................................................................................................... 5
会议议案介绍................................................................................................................................... 7
议案 1、关于修订《公司章程》部分条款的议案。............................................................ 7
议案 2、关于修订《董事会议事规则》的议案。.............................................................. 14
议案 3、关于修订《对外投资管理制度》的议案。.......................................................... 15
议案 4、关于修订《关联交易管理制度》的议案。.......................................................... 16
议案 5、关于修订《监事会议事规则》的议案。.............................................................. 17
议案 6、关于与梵境新能源合资设立公司开展有机合成浆气化协同处置危废和工业固废
业务暨对外投资的议案。..................................................................................................... 18
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江苏索普 2020 年第三次临时股东大会
会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效
率，保证大会的顺利召开，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、
《公司章程》和《股东大会议事规则》等规定，特制定本须知。
一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》
和《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、会议主持人在会议开始时宣布现场出席会议的股东和代理人
数及其所持有表决权的股份总数。
三、股东参加股东大会依法享有表决权、发言权、质询权等权利。
四、股东及代理人参加股东大会，应当认真履行其法定义务，尊
重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。
五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼
要，每位股东发言一般不得超过 2 次。主持人可安排公司董事、监事
和其他高级管理人员等回答股东所提问题。对于与本次股东大会议题
无关或将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利
益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
六、股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开，
股东可以在网络投票规定的时间段内通过网络投票系统行使表决权。
同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出
现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。
股东在会议现场投票的，以其所持有的股份数额行使表决权，每
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一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案
下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表
示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃
权”。
七、本次股东大会议案为普通决议事项的，由出席会议的有表决
权股东所持股份总数的二分之一以上通过；议案为特别决议事项的，
由出席会议的有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过。
八、根据相关规定，公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不
负责安排参加股东大会股东的住宿和接送等事项。
九、公司董事会聘请江苏世纪同仁律师事务所参加本次股东大会，
并出具法律意见书。
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会议议程安排
一、会议召开时间：
现场会议召开时间：2020 年 3 月 23 日（星期一）14：00；网络
投票时间：2020 年 3 月 23 日，采用上海证券交易所网络投票系统，
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间
段，即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点：
江苏省镇江市求索路 101 号，公司二楼会议室。
三、会议召开方式：
现场投票与网络投票相结合
四、会议主持人：
董事长胡宗贵先生
五、会议安排：
（一）参会人员签到，股东或股东代表登记（13:30-14:00）
（二）主持人宣布会议开始
（三）宣布股东大会现场出席情况及会议须知
（四）推选监票人和计票人
（五）审议各项议案
1、关于修订《公司章程》部分条款的议案。
2、关于修订《董事会议事规则》的议案。
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3、关于修订《对外投资管理制度》的议案。
4、关于修订《关联交易管理制度》的议案。
5、关于修订《监事会议事规则》的议案。
6、关于与梵境新能源合资设立公司开展有机合成浆气化协同处
置危废和工业固废业务暨对外投资的议案。
（六）现场会议股东及股东代表审议发言
（七）现场投票表决、计票及上传现场投标结果
（八）休会、工作人员统计表决结果
（九）宣布本次会议合并表决结果
（十）律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
（十一）主持人宣布大会结束
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会议议案介绍
议案 1、关于修订《公司章程》部分条款的议案。
各位股东：
为进一步规范公司运作，根据国家及监管部门修订的相关法律、
法规和其他有关规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》
部分条款进行修订。并提请股东大会授权公司经营管理层及其授权人
士办理公司章程工商备案的相关手续。
具体修改内容如下：
原条款 修订后条款
第二条 公司系依照《公司法》、 第二条 公司系依照《公司法》、
《证券法》和其他有关法规成立 《证券法》和其他有关法规成立
的股份有限公司（以下简称“公 的股份有限公司（以下简称“公
司”）。公司经江苏省人民政府《省 司”）。公司经江苏省人民政府《省
政府关于设立江苏索普化工股份 政府关于设立江苏索普化工股份
有限公司并公开发行股票的批 有限公司并公开发行股票的批
复》（苏政复（1996）57 号）批准， 复》（苏政复（1996）57 号）批准，
以募集方式设立；在江苏省工商 以募集方式设立；在镇江市市场
行政管理局注册登记，取得营业 监督管理局注册登记，取得营业
执 照 ， 营 业 执 照 号 为 执照，统一社会信用代码为
3200001103206。 91321100134790773U。
第十四条 经公司登记机关核准， 第十四条 经公司登记机关核准，
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公司经营范围是：化工原料及产 公司经营范围是：危险化学品生
品的制造、销售；蒸汽、电力生 产（仅限于安全生产许可证核定
产；自营和代理各类商品及技术 的产品）；化工原料及产品制造、
的进出口业务（国家限定企业经 销售；电力生产；蒸汽生产；自
营或进出口的商品和技术除外）； 营和代理各类商品和技术的进出
工业 气瓶检验。 口业务；焊接气瓶检验。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
第二十四条 公司在下列情况下， 第二十四条 公司在下列情况下，
可以依照法律、行政法规、部门 可以依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，收购本公 规章和本章程的规定，收购本公
司的股份： 司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他 （二）与持有本公司股份的其他
公司合并； 公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划
（四）股东因对股东大会作出的 或者股权激励；
公司合并、分立决议持异议，要 （四）股东因对股东大会作出的
求公司收购其股份的。 除上述情 公司合并、分立决议持异议，要
形外，公司不进行买卖本公司股 求公司收购其股份；
份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司
发行的可转换为股票的公司债
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券；
（六）上市公司为维护公司价值
及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本
公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股 第二十五条 公司收购本公司股
份，可以选择下列方式之一进行： 份，可以通过公开的集中交易方
（一）证券交易所集中竞价交易 式，或者法律法规和中国证监会
方式； 认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十四条第（三）
（三）中国证监会认可的其他方 项、第（五）项、第（六）项规
式。 定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进
行。
第二十六条 公司因本章程第二 第二十六条 公司因本章程第二
十四条第（一）项至第（三）项 十四条第（一）项、第（二）项
的原因收购本公司股份的，应当 规定的情形收购本公司股份的，
经股东大会决议。公司依照第二 应当经股东大会决议；公司因本
十三条规定收购本公司股份后， 章程第二十四条第（三）项、第
属于第（一）项情形的，应当自 （五）项、第（六）项规定的情
收购之日起 10 日内注销；属于第 形收购本公司股份的，可以依照
（二）项、第（四）项情形的， 本章程的规定或者股东大会的授
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应当在 6 个月内转让或者注销。 权，经三分之二以上董事出席的
公司依照第二十四条第（三）项 董事会会议决议。
规定收购的本公司股份，将不超 公司依照本章程第二十四条规定
过本公司已发行股份总额的 5%； 收购本公司股份后，属于第（一）
用 于收购的资金应当从公司的 项情形的，应当自收购之日起 10
税后利润中支出；所收购的股份 日内注销；属于第（二）项、第
应当 1 年内转让给职工。 （四）项情形的，应当在 6 个月
内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情
形的，公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股份
总额的 10%，并应当在 3 年内转
让或者注销。
第四十五条 本公司召开股东大 第四十五条 本公司召开股东大
会的地点为：公司住所地。 股东 会的地点为：江苏省镇江市京口
大会将设置会场，以现场会议形 区求索路 101 号。
式召开。公司还可以提供网络方 股东大会将设置会场，以现场会
式 为 股 东 参 加 股 东 大 会 提 供 便 议形式召开。公司还将提供网络
利。股东通过上述方式参加股东 投票的方式为股东参加股东大会
大会的，视为出席。 提供便利。股东通过上述方式参
加股东大会的，视为出席。
第九十七条 董事由股东大会选 第九十七 董事由股东大会选举
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举或更换，任期三年。董事任期 或者更换，并可在任期届满前由
届满，可连选连任。董事在任期 股东大会解除其职务。董事任期
届 满以前，股东大会不能无故解 三年，任期届满可连选连任。
除其职务。
原章程第一百一十七条增加 第
二款 公司董事会设立审计委员
会，并根据需要设立【战略】、【提
名】、【薪酬与考核】等相关专门
委员会。专门委员会对董事会负
责，依照本章程和董事会授权履
行职责，提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会成员全部由
董事组成，其中审计委员会、【提
名委员会】、【薪酬与考核委员会】
中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计
专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作
规程，规范专门委员会的运作。
第一百二十六条 董事会召开临 第一百二十六条 董事会召开临
时董事会会议的通知方式为：书 时董事会会议的通知方式为：书
面通知、电话通知、传真通知或 面通知、电话通知、传真通知或
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电子邮件通知；通知时限为：会 电子邮件通知；通知时限为会议
议召开日前 10 个工作日内。 召开前 2 日。如遇紧急情况，需
要尽快召开董事会临时会议的，
可以通过电话、口头等其他方式
发出会议通知，并立即召开董事
会临时会议，但召集人应当在会
议上做出说明。
第一百四十二条 在公司控股股 第一百四十二条 在公司控股股
东、实际控制人单位担任除董事 东单位担任除董事、监事以外其
以外其他职务的人员，不得担任 他行政职务的人员，不得担任公
公 司的高级管理人员。 司的高级管理人员。
第一百六十二条 监事会召开会 第一百六十二条 监事会召开会
议应当在会议召开 10 日以前以书 议应当在会议召开 10 日以前以书
面形式将会议通知送达全体监 面形式将会议通知送达全体监
事。 事。监事会召开临时会议的通知
方式为：书面通知、电话通知、
传真通知或电子邮件通知，通知
时限为会议召开前 2 日。如遇紧
急情况，需要尽快召开临时会议
的，可以通过电话、口头等其他
方式发出会议通知，并立即召开
临时会议，但召集人应当在会议
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上做出说明。会议因故延期或取
消，应比原定日期提前 l 天通知
到人。
第二百一十八条 本章程自公司 第二百一十八条 本章程自公司
2017 年年度股东大会审议批准之 2020 年第三次临时股东大会审议
日起施行。 批准之日起施行。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容未做变动。
本议案已经公司第八届董事会第十九次会议审议通过。现提请本
次股东大会，请各位股东予以审议。
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江苏索普 2020 年第三次临时股东大会
议案 2、关于修订《董事会议事规则》的议案。
各位股东：
为进一步规范公司运作，根据国家及监管部门修订的相关法律、
法规和其他有关规定，并结合公司实际情况，拟对公司现行《江苏索
普化工股份有限公司董事会议事规则》部分条款进行修订。
具体内容详见公司于 2020 年 3 月 7 日刊登于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上的《江苏索普董事会议事
规则（2020 年 3 月修订）》。
本议案已经公司第八届董事会第十九次会议审议通过。现提请本
次股东大会，请各位股东予以审议。
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江苏索普 2020 年第三次临时股东大会
议案 3、关于修订《对外投资管理制度》的议案。
各位股东：
为进一步规范公司运作，根据国家及监管部门修订的相关法律、
法规和其他有关规定，并结合公司实际情况，拟对公司现行《江苏索
普化工股份有限公司对外投资管理制度》部分条款进行修订。
具体内容详见公司于 2020 年 3 月 7 日刊登于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上的《江苏索普对外投资管
理制度（2020 年 3 月修订）》。
本议案已经公司第八届董事会第十九次会议审议通过。现提请本
次股东大会，请各位股东予以审议。
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江苏索普 2020 年第三次临时股东大会
议案 4、关于修订《关联交易管理制度》的议案。
各位股东：
为进一步规范公司运作，根据国家及监管部门修订的相关法律、
法规和其他有关规定，并结合公司实际情况，拟对公司现行《江苏索
普化工股份有限公司关联交易管理制度》部分条款进行修订。
具体内容详见公司于 2020 年 3 月 7 日刊登于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上的《江苏索普关联交易管
理制度（2020 年 3 月修订）》。
本议案已经公司第八届董事会第十九次会议审议通过。现提请本
次股东大会，请各位股东予以审议。
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江苏索普 2020 年第三次临时股东大会
议案 5、关于修订《监事会议事规则》的议案。
各位股东：
为进一步规范公司运作，根据国家及监管部门修订的相关法律、
法规和其他有关规定，并结合公司实际情况，拟对公司现行《江苏索
普化工股份有限公司监事会议事规则》部分条款进行修订。
具体内容详见公司于 2020 年 3 月 7 日刊登于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上的《江苏索普监事会议事
规则（2020 年 3 月修订）》。
本议案已经公司第八届监事会第十七次会议审议通过。现提请本
次股东大会，请各位股东予以审议。
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江苏索普 2020 年第三次临时股东大会
议案 6、关于与梵境新能源合资设立公司开展有机合成浆气化协
同处置危废和工业固废业务暨对外投资的议案。
各位股东：
公司拟对外投资开展有机合成浆气化协同处置危废和工业固废
项目。本次对外投资拟采取与浙江梵境新能源科技（浙江）有限公司
（以下简称“梵境新能源”）共同出资设立合资公司的形式。
本项目由合作双方以设立合资公司的形式开展。合资公司拟注册
资本 5,000 万元，双方均以货币方式出资，公司占股 35%，梵境新能
源占股 65%，公司出资 1,750 万元。公司需要另外投资约 4,000 万元
建设配套危废处理厂房。
具体内容详见公司于 2020 年 2 月 29 日刊登于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上的《江苏索普关于投资有
机合成浆气化协同处置危废和工业固废项目的公告》（公告编号：
2020-011）。
本议案已经公司第八届董事会第十八次会议审议通过。现提请本
次股东大会，请各位股东予以审议。
江苏索普化工股份有限公司
二〇二〇年三月十四日
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