上海实业发展股份有限公司
      董事会审计委员会 2013 年度履职情况报告


    2013 年，根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》、

上海证券交易所《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指

引》、《上海证券交易所上市规则》及上海实业发展股份有限公司（以

下简称“公司”）《公司章程》等有关规定，公司董事会审计委员会本

着勤勉尽责的原则，认真履行了审计监督职责。现将 2013 年度审计

委员会履职情况报告如下：


    一. 审计委员会基本情况

    公司董事会审计委员会由独立董事曹惠民先生、王立民先生、张

泓铭先生及董事徐有利先生组成，其中主任委员由具有专业会计资格

的独立董事曹惠民先生担任。


    二. 审计委员会年度会议召开情况

    2013 年度，审计委员会共召开了 3 次会议，情况如下：

    1. 2013 年 1 月 10 日，召开了第六届董事会审计委员会第一次

       会议（年审计划会），会议主要内容是对年审工作的计划安排

       和审阅公司 2012 年财务报表（预）。

    2. 2013 年 3 月 7 日，召开了第六届审计委员会第二次会议，会

       议主要内容，一是与上海上会会计师事务所有限公司（现更

       名为“上会会计师事务所（特殊普通合伙）”，以下简称为“上

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   会事务所”）就公司 2012 年度审计工作进行沟通，就审计会

   计师出具的初步审计意见、审计报告定稿进行审议并发表意

   见；二是审阅了公司提交的 2012 年度财务会计报表及年度会

   计报表说明；三是审议并通过了公司《2012 年度内部控制检

   查监督工作报告》；四是审议并通过了公司《2012 年度内部

   控制的自我评估报告》；五是审议并通过了《关于续聘上海上

   会会计师事务所有限公司》的议案。

3. 2013 年 8 月 23 日，召开了第六届董事会审计委员会第三次

   会议，会议审议并通过了《2013 年度上半年内部控制的自我

   评估报告》及《2013 年半年度报告及摘要》两项议案。


三. 审计委员会年度主要工作内容情况

1. 监督及评估外部审计机构工作

    报告期内，我们对外部审计机构的独立性和专业性进行了评

估。我们认为，上会事务所作为公司董事会聘用的审计机构，其

具有从事证券相关业务的资格，并遵循独立、客观、公正的职业

准则，能较好完成公司委托的各项工作。上会事务所参与年审的

人员均具备实施审计工作所必需的专业知识和相关职业证书，审

计过程中，认真负责，勤勉谨慎，能够胜任公司的审计工作。

    报告期内，我们与上会事务所就审计范围、审计计划、审计

方法等事项进行充分的讨论与沟通。审计期间，上会事务所按照

审计程序，依据充分适当的审计证据，对企业遵守内控制度的情

况、财务状况、经营成果及现金流量进行了审计，审计委员会对
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管理层关注的重大事项、关联交易等情况积极与上会事务所进行

沟通。按照审计计划安排，上会事务所在约定时间内完成了所有

审计程序，向审计委员会提交了标准无保留意见的审计报告及内

控审计报告。

2. 指导内部审计工作

    报告期内，我们认真审阅了公司的内部审计工作计划，并督

促公司内部审计机构严格按照审计计划执行审计工作，经审阅内

部审计工作报告，我们未发现内部审计工作存在重大问题的情况。

3. 审阅上市公司的财务报告并对其发表意见

    报告期内，我们认真审阅了公司的财务报告，我们认为，公

司财务报告是真实的、完整的和准确的，不存在重大会计差错调

整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事情、导致

非标准无保留意见报告的事项。

4. 评估内部控制的有效性

    公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规及中国证监会、

上海证券交易所相关规定的要求，建立了较为完善的公司治理结

构和治理制度。报告期内，公司持续完善内控制度，规范经营运

作，保证公司经营活动有序开展，公司和股东权益得到有效保障。

我们认为，公司内部控制实际运作情况符合中国证监会发布的有

关上市公司治理规范要求及公司内部控制制度要求，公司《2013

年度内部控制的自我评估报告》客观、真实地反映了公司 2013

年度的内部控制情况，同意将报告提交公司董事会审议。

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5. 协调管理层、内审部门及相关部门与外部审计机构的沟通

    报告期内，我们在充分听取双方意见的基础上，积极协调管

理层、内审部门及相关部门与外部审计机构，使各方就公司审计

工作、内部控制评价及审计工作进行充分有效沟通，提高了相关

审计工作的效率。


四. 向董事会提交续聘上会事务所的建议

    鉴于上会事务所在为公司提供审计服务工作中，能够恪尽职

守，遵循独立、客观、公正的执业准则，对公司 2013 年度的会

计报告及内部控制执行情况进行客观、公正的审计，审计委员会

提议续聘上会事务所作为公司 2014 年会计报告审计及内部控制

审计的审计机构。


五. 总体评价

    报告期内，我们依据《上海证券交易所上市公司董事会审计

委员会运作指引》等相关规定，恪尽职守、勤勉尽责地履行了审

计委员会的各项职责。


    特此报告。




                                上海实业发展股份有限公司

                                       董事会审计委员会

                                       2014 年 3 月 27 日

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