证券代码：600748   股票简称：上实发展   公告编号：临 2014- 31



                 上海实业发展股份有限公司
关于收购宝宏基金持有的上实发展（青岛）投资开发
              有限公司 23.52%股权的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。



重要内容提示：
 为提升公司整体经济效益，本公司收购宝宏（天津）股权投资基
   金合伙企业（有限合伙）持有的上实发展（青岛）投资开发有限
   公司 23.52%股权，标的股权价款为人民币 110,800 万元。
 本次收购将使公司获得更大的经济收益，确保公司股东利益最大
   化，有利于公司的持续健康发展。
 本次交易未构成关联交易
 本次交易未构成重大资产重组
 交易实施不存在重大法律障碍


   一、交易概述

    根据公司投资策略调整要求及青岛啤酒城项目的实际开发情况，

为提升公司整体经济效益，公司收购宝宏（天津）股权投资基金合伙

企业（有限合伙）（以下简称“宝宏基金”）持有的上实发展（青岛）

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投资开发有限公司（以下简称“项目公司”）23.52%股权。标的股权

价款为人民币 110,800 万元，全部标的股权转让款于 2015 年 2 月 28

日前一次付清。本次收购后，项目公司股权结构如下表：
                 出资单位                 出资额（万元）   出资比例（%）
         上海实业发展股份有限公司           50,884.15          87.91
       上海上实城市发展投资有限公司           7,000            12.09
                   合计                     57,884.15          100




    本收购事项经 2014 年 9 月 15 日公司第五届董事会第十五次会议
审议通过。


     二 、交易对方介绍

    宝宏基金系致力于股权投资的有限合伙企业，于2011年8月30日

设立于天津市滨海新区。宝宏基金的普通合伙人智盈（天津）股权投

资基金管理有限公司为执行事务合伙人。宝宏基金由智盈（天津）股

权投资基金管理有限公司担任管理人。


    三、标的基本情况

    项目公司系为了开发青岛啤酒城项目而设立，成立于 2006 年 12

月 22 日，公司注册地址为青岛市崂山区深圳路 222 号(国际金融广

场)1 号楼 18 层，法定代表人为邹勇，公司经营范围：一般经营项目：

房地产开发及相关基础配套设施开发建设、经营；物业管理；货物进

出口、技术进出口(法律行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规

限制的项目需取得许可后方可经营)。以上范围需经许可经营的，须

凭许可证经营。该项目公司注册资本为 57,884.15 万元人民币，股东


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   情况如下：
股东名称                                       出资额（万元）   占注册资本比
上海实业发展股份有限公司                       37,273.04        64.39%
上海上实城市发展投资有限公司                   7,000.00         12.09%
宝宏（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）   13,611.11        23.52%
合    计                                       57,884.15        100%

       项目公司开发的青岛国际啤酒城项目位于青岛市崂山区的中心

   区域，北起苗岭路，南至香港东路，西至海尔路，东至深圳路。地块

   总占地面积为 227674.70 平方米，容积率 2.1，项目建成后将成为集

   节庆、休闲、购物、商务等功能为一体的大型都市综合体。截止目前，

   啤酒城项目一期办公楼已竣工，二期第一标段基坑开挖已完成，目前

   正在进行桩基锚杆的施工；三期尚未开工。

       根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（“上
   会师报字(2014)第 2069 号”），截止 2014 年 4 月 30 日，项目公司净

   资产 192,227.22 万元人民币，负债 154,327.21 万元人民币，总资产

   346,604.43 万元人民币。
       根据上海立信资产评估有限公司出具的公司整体资产评估报告

   （“信资评报字[2014]第 223 号”），截止 2014 年 4 月 30 日，项目公

   司评估净资产为 471,195.30 万元人民币，评估负债 154,327.21 万元
   人民币，评估总资产 625,522.51 万元人民币。



       四、股权转让协议的主要内容
       1、标的股权转让价款合计为 110,800 万元。

       2、受让方应于 2015 年 2 月 28 日前向转让方支付全部股权转让

   价款。




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    3、受让方未按本协议约定按期足额支付标的股权转让价款的，

每逾期一日应向转让方支付应付未付转让价款万分之五的违约金，直

至标的股权转让价款支付完毕。如因受让方违约给转让方造成损失，

受让方支付的违约金金额低于转让方实际损失的，受让方应另行予以

赔偿。

    4、转让方未按本协议约定签署股权转让工商变更所需相关法律

文件，致使目标公司未能按本协议约定期限办理工商变更手续的，每

逾期一日按股权转让款总额的日万分之五向受让方支付违约金。


    五、本次交易对公司的影响
    本次收购，能使公司获得更大的经济收益，保障公司股东利益最
大化，有利于公司的持续健康发展。


   六、备查文件目录
   1、经与会董事签字确认的董事会决议
    2、《股权转让协议》
    3、评估报告


    特此公告。




                                   上海实业发展股份有限公司
                                           董 事 会
                                       二○一四年九月十七日


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